泰安某公司訴鐵嶺某公司、陳某、謝某買賣合同糾紛案-一人有限責任公司原股東、現(xiàn)股東對公司債務的承擔
人民法院案例庫 入庫編號：2024-08-2-084-004
關鍵詞
民事/買賣合同/一人有限責任公司/股東變更/債務承擔/債務加入
基本案情
泰安某公司訴稱：鐵嶺某公司欠其貨款298055.6元，該公司是謝某投資設立的一人有限責任公司，2021年4月7日謝某將該公司的股權轉讓給陳某，故鐵嶺某公司、謝某、陳某應支付其貨款298055.6元及違約金。
鐵嶺某公司、陳某辯稱：鐵嶺某公司原系謝某投資設立的自然人獨資公司，陳某于2021年4月6日與謝某簽訂《轉讓協(xié)議書》，約定謝某將鐵嶺某公司轉讓給陳某，轉讓前的債權債務由謝某自行享有或負擔；股權轉讓后，鐵嶺某公司已支付泰安某公司貨款26萬元，尚欠4022.65元，該欠款屬于公司之債，與陳某個人無關。
法院經(jīng)審理查明：鐵嶺某公司系一人有限責任公司（自然人獨資），原股東為謝某，2021年4月7日，股東由謝某變更為陳某。鐵嶺某公司與泰安某公司共簽訂五份購銷合同，其中2020年簽訂四份，合同價款共計501862.95元，2021年4月18日股權變更后簽訂一份，合同價款264022.65元。泰安某公司按照合同約定發(fā)貨后，謝某通過其個人賬戶支付貨款207830元，陳某通過其個人賬戶支付貨款26萬元，剩余款項未付。鐵嶺某公司與謝某又分別就2021年4月18日的合同欠款向泰安某公司出具欠條一份。后泰安某公司訴至法院，要求鐵嶺某公司、謝某、陳某連帶償還其貨款并支付違約金。
山東省寧陽縣人民法院于2022年6月14日作出（2022）魯0921民初1701號民事判決：一、鐵嶺某公司于本判決生效后七日內(nèi)支付泰安某公司貨款298055.6元及違約金（以本金34032.95元為基數(shù)，自2021年4月20日起至2021年5月18日止；以本金298055.6為基數(shù)，自2021年5月19日起至實際履行完畢之日止，以上均按照年利率15.4%計算），二、陳某、謝某對鐵嶺某公司的上述債務承擔連帶責任。宣判后，鐵嶺某公司、陳某以公司只欠泰安某公司4022.65元、陳某不應承擔責任為由，提起上訴。山東省泰安市中級人民法院于2022年10月10日作出（2022）魯09民終3392號民事判決，駁回上訴，維持原判。
裁判理由
法院生效裁判認為：《中華人民共和國公司法》第六十三條規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。關于陳某是否應承擔連帶責任的問題。泰安某公司系與鐵嶺某公司發(fā)生的業(yè)務，無論股東是否變更，公司主體不變，公司的債權債務延續(xù)，陳某未提交證據(jù)證明自己的財產(chǎn)獨立于鐵嶺某公司的財產(chǎn)，應對鐵嶺某公司的債務承擔連帶責任。關于謝某是否應承擔連帶責任的問題。第一，謝某是鐵嶺某公司的原股東，雖然其已將股權和公司相關權利義務轉讓給陳某，但轉讓行為既不能免除其應當承擔的舉證證明責任，也不能產(chǎn)生債務消滅或者責任免除的法律后果。謝某作為2020年四份購銷合同簽訂、履行期間公司的唯一股東，未提交證據(jù)證明公司財產(chǎn)獨立于其個人財產(chǎn)，應對其持股期間的公司債務承擔連帶責任，即謝某應對鐵嶺某公司欠泰安某公司2020年的貨款承擔連帶責任。第二，股權變更后，謝某以個人名義向泰安某公司出具欠條，根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百五十二條規(guī)定，應視為謝某自愿加入股權轉讓后的債務，亦應對2021年的貨款承擔責任。故謝某應對鐵嶺某公司欠泰安某公司的全部貨款承擔連帶責任。綜上所述，陳某、謝某應對鐵嶺某公司欠泰安某公司的貨款承擔連帶責任。
裁判要旨
1.一人有限責任公司的原股東，是公司原投資者和所有者，對其持股期間發(fā)生的債務情況明知且熟悉，股權轉讓行為既不能免除其應當承擔的舉證證明責任，也不能產(chǎn)生債務消滅或者責任免除的法律后果。原股東如不能證明股權轉讓前公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的，應對其持股期間即股權轉讓前的債務承擔連帶責任；股權轉讓后，原股東退出公司的投資和管理，對于公司股東變更后發(fā)生的債務，不負有清償責任。如原股東對股權轉讓后的債務向債權人出具欠條、承諾書等表示愿意加入債務，債權人未在合理期限內(nèi)明確拒絕的，視為債務加入，原股東亦應對股權轉讓后的債務承擔連帶責任。
2.一人有限責任公司的現(xiàn)股東，對股權受讓后公司債務的承擔，直接適用公司法第六十三條的規(guī)定進行認定；對股權受讓前公司債務的承擔，如不能證明公司財產(chǎn)獨立于其個人財產(chǎn)，亦應對公司債務承擔連帶責任，理由如下：首先，雖然公司債務形成于股權受讓前，但公司的債務始終存在、并未清償，公司內(nèi)部股權、資本變更并不影響公司的主體資格，相應的權利義務應由變更后的主體概括承受；其次，現(xiàn)股東作為公司新的投資者和所有者，在決定是否受讓股權前，有能力且應當對公司當前的資產(chǎn)負債情況包括既存?zhèn)鶆占盎蛴袀鶆涨闆r予以充分了解，以便對是否受讓股權、受讓股權之對價、公司債務承擔規(guī)則做出理性決定和妥善安排，而對于債權人等公司外部人來說，現(xiàn)股東對受讓股權前已經(jīng)存在的公司債務應視為已經(jīng)知曉；最后，結合公司法第六十三條的條文規(guī)定和立法本意，該條文賦予債權人在特定條件下刺破公司面紗的權利，同時將證明股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)分離的舉證責任分配給股東，系對公司股東與債權人之間風險與利益的合理分配，現(xiàn)股東如認為不應承擔責任，可依據(jù)該條規(guī)定進行救濟。綜上所述，一人有限責任公司的現(xiàn)股東，如不能證明股權受讓后公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，對股權受讓前后的公司債務均應承擔連帶責任。
關聯(lián)索引
《中華人民共和國民法典》第552條
《中華人民共和國公司法》第63條
一審：山東省寧陽縣人民法院（2022）魯0921民初1701號民事判決（2022年6月14日）
二審：山東省泰安市中級人民法院（2022）魯09民終3392號民事判決（2022年10月10日）
