審理法院： 北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院
案 號(hào)： （2008）朝民初字第32566號(hào)
案件類(lèi)型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2008-11-21
法 官： 任頌
審理程序： 一審
審理經(jīng)過(guò)
原告徐偉亞與被告李慶明股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院受理后，依法由代理審判員任頌獨(dú)任審判，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告徐偉亞及其委托代理人陳旭、關(guān)珅珅，被告李慶明及其委托代理人馬野銘到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
原告徐偉亞訴稱：2007年8月24日，徐偉亞與李慶明簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定徐偉亞將北京華標(biāo)聯(lián)合國(guó)際安全評(píng)價(jià)咨詢中心（以下簡(jiǎn)稱華標(biāo)中心）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李慶明，股權(quán)轉(zhuǎn)讓金共計(jì)800萬(wàn)元。付款方式為簽署協(xié)議后，在滿足一定條件時(shí)李慶明先行向徐偉亞支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款200萬(wàn)元，剩余600萬(wàn)元由李慶明在2007年12月31日前向徐偉亞支付300萬(wàn)元，在2008年6月30日前向徐偉亞支付剩余300萬(wàn)元。簽訂協(xié)議后，徐偉亞依約協(xié)助李慶明在工商管理部門(mén)辦理了相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，并將公司名稱變更為北京中智聯(lián)合國(guó)際工程技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中智公司）。2007年10月12日，李慶明向徐偉亞支付了首筆200萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。之后，李慶明未按約支付剩余的600萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。按照協(xié)議約定，李慶明未能按時(shí)向徐偉亞支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每日應(yīng)按照延期付款額的1‰向徐偉亞支付違約金；超過(guò)30日，李慶明應(yīng)將持有的中智公司100％股權(quán)作為違約責(zé)任抵償給徐偉亞。故徐偉亞請(qǐng)求人民法院判令李慶明支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款600萬(wàn)元、違約金1326000元，判令李慶明將中智公司100％股權(quán)抵償給徐偉亞并協(xié)助辦理相關(guān)手續(xù)，判令李慶明承擔(dān)訴訟費(fèi)用。
被告辯稱
被告李慶明辯稱：李慶明不欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，欠徐偉亞的是借款。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第二條明確約定600萬(wàn)元是借款，在還款步驟第9、10步也約定的是歸還借款。根據(jù)徐偉亞出具的收條、李慶明出具的借據(jù)，也表明徐偉亞收到800萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、借給李慶明600萬(wàn)元、并重新約定了還款期限。作為民間借貸關(guān)系，本來(lái)更簡(jiǎn)單，但徐偉亞為了回避李慶明住所地管轄的問(wèn)題，因此認(rèn)為本案為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。故請(qǐng)求駁回徐偉亞的訴訟請(qǐng)求。
本院查明
經(jīng)審理查明：華標(biāo)中心于2004年4月12日成立，注冊(cè)資本300萬(wàn)元。徐偉亞出資298萬(wàn)元，持有99.3%的股權(quán)，夏倩出資2萬(wàn)元，持有0.7%的股權(quán)。
2007年8月24日，徐偉亞作為甲方，夏倩作為乙方，李慶明作為丙方，簽訂了《北京華標(biāo)聯(lián)合國(guó)際安全評(píng)價(jià)咨詢中心股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議）。該協(xié)議記載，鑒于國(guó)家安全生產(chǎn)監(jiān)督管理總局要求華標(biāo)中心在內(nèi)部管理、過(guò)程控制、安全評(píng)價(jià)人員管理等方面進(jìn)行限期整改。經(jīng)過(guò)平等協(xié)商，徐偉亞、夏倩同意將持有的華標(biāo)中心的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給李慶明及李慶明所指定的人員，并由李慶明對(duì)華標(biāo)中心進(jìn)行改制，改制為中智公司，其中，徐偉亞將其持有的華標(biāo)中心的99.3%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給李慶明及李慶明所指定的人，夏倩將其持有的華標(biāo)中心的0.7%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給李慶明。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為800萬(wàn)元，李慶明向徐偉亞支付195萬(wàn)元，向夏倩支付5萬(wàn)元，其余的600萬(wàn)元，為李慶明向徐偉亞的借款，李慶明在2007年12月31日前歸還300萬(wàn)元，2008年6月30日前歸還300萬(wàn)元。
2007年9月30日，北京市工商行政管理局朝陽(yáng)分局核準(zhǔn)，華標(biāo)中心改制并更名為中智公司，法定代表人變更為李慶明，股東變更為李慶明、劉志華（系股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的“李慶明指定的人”）。
2007年10月12日，李慶明向徐偉亞支付了200萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。徐偉亞認(rèn)為，其中5萬(wàn)元是付給夏倩的，由其代夏倩收取。同日，徐偉亞出具收條，內(nèi)容為：今收到李慶明根據(jù)2007年8月24日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議支付的華標(biāo)中心股權(quán)轉(zhuǎn)讓款800萬(wàn)元整。另，李慶明向徐偉亞出具借據(jù)，內(nèi)容為：今借到徐偉亞600萬(wàn)元整，2007年12月31日前歸還150萬(wàn)元，2008年3月31日前歸還150萬(wàn)元，2008年6月30日前歸還300萬(wàn)元。
2008年4月25日，在李慶明與徐偉亞的（2008）朝民初字第07410號(hào)案件訴訟過(guò)程中，李慶明提交調(diào)解方案。該調(diào)解方案第十條表述，“在徐偉亞全面履行完畢上述一至九條所確定的義務(wù)后，李慶明將按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定向徐偉亞履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)?！痹诒景钢校靷喬峤簧鲜稣{(diào)解方案，用以證明李慶明確認(rèn)其需要向徐偉亞支付的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。李慶明不認(rèn)可徐偉亞的證明目的，認(rèn)為在調(diào)解中承認(rèn)的對(duì)自己不利的事實(shí)，不能作為證據(jù)使用。
2008年5月26日，在（2008）朝民初字第07410號(hào)案件訴訟過(guò)程中，李慶明接受法庭詢問(wèn)時(shí)表示，“當(dāng)時(shí)雙方約定800萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，考慮到工商變更，徐偉亞打了800萬(wàn)元的收條，我支付200萬(wàn)元后，再打一個(gè)600萬(wàn)元的借條。在協(xié)議第八步中約定，變更交接后，我再向徐偉亞歸還相應(yīng)的款項(xiàng)。600萬(wàn)元應(yīng)當(dāng)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但是以借款的形式。在股權(quán)變更之后，我再支付600萬(wàn)元。這實(shí)際上是欠款，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已經(jīng)支付。”在本案中，徐偉亞提交2008年5月26日的上述談話筆錄，用以證明李慶明承認(rèn)所欠600萬(wàn)元為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。李慶明不認(rèn)可徐偉亞的證明目的，認(rèn)為所欠600萬(wàn)元為借款。
上述事實(shí)，有股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、收條、借據(jù)、調(diào)解方案、2008年5月26日的談話筆錄，以及雙方當(dāng)事人陳述等在案佐證。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為：本案的焦點(diǎn)是李慶明是否欠徐偉亞600萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
李慶明與徐偉亞、夏倩于2007年8月24日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，是簽約當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，屬合法有效。各方當(dāng)事人均應(yīng)按照協(xié)議內(nèi)容履行各自的義務(wù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中載明，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為800萬(wàn)元，李慶明向徐偉亞支付195萬(wàn)元，向夏倩支付5萬(wàn)元，其余的600萬(wàn)元，為李慶明向徐偉亞的借款，李慶明在2007年12月31日前歸還300萬(wàn)元，2008年6月30日前歸還300萬(wàn)元。由此可見(jiàn)，本案所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不僅包含徐偉亞、夏倩與李慶明之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，而且包含徐偉亞與李慶明之間的借款合同。另根據(jù)李慶明出具600萬(wàn)元借據(jù)可知，徐偉亞與李慶明是按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中包含的借款合同具體履行。雖然李慶明在以往訴訟提出的調(diào)解方案中稱，“在徐偉亞全面履行完畢上述一至九條所確定的義務(wù)后，李慶明將按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定向徐偉亞履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)?！钡顟c明認(rèn)為其在調(diào)解中承認(rèn)的對(duì)自己不利的事實(shí)，不能作為證據(jù)使用。最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第六十七條規(guī)定，“在訴訟中，當(dāng)事人為達(dá)成調(diào)解協(xié)議或者和解的目的作出妥協(xié)所涉及的對(duì)案件事實(shí)的認(rèn)可，不得在其后的訴訟中作為對(duì)其不利的證據(jù)?！惫时驹簩?duì)李慶明的上述意見(jiàn)予以采納。現(xiàn)根據(jù)徐偉亞出具800萬(wàn)元收條、李慶明出具600萬(wàn)元借據(jù)以及2008年5月26日的談話筆錄，本院認(rèn)為徐偉亞與李慶明之間已履行完畢800萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，目前存在的600萬(wàn)元糾紛系借款合同糾紛，而非股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛?，F(xiàn)徐偉亞以股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛為由，提出要求李慶明返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款600萬(wàn)元等訴訟請(qǐng)求。經(jīng)本院釋明，徐偉亞仍然堅(jiān)持以股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛進(jìn)行訴訟。本院認(rèn)為徐偉亞在本案中以股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛為由要求李慶明支付600萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等訴訟請(qǐng)求，沒(méi)有事實(shí)依據(jù)，故不予支持。
綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條第一款、最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條、第六十七條之規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
駁回原告徐偉亞的訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)三萬(wàn)一千五百四十一元，由原告徐偉亞負(fù)擔(dān)（已交納）。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，并交納上訴案件受理費(fèi)，上訴于北京市第二中級(jí)人民法院。如在上訴期滿后七日內(nèi)未交納上訴案件受理費(fèi)，按自動(dòng)撤回上訴處理。
審判人員
代理審判員任頌
裁判日期
二○○八年十一月二十一日
書(shū)記員
書(shū)記員韓曉薇
