案 號： （2014）海商初字第01622號
案件類型： 民事
案 由： 股權轉讓糾紛
裁判日期： 2015-02-11
審理經過
原告顏景鰲與被告顏世紅、第三人連云港房上房房地產開發(fā)有限公司（以下簡稱房上房公司）股權轉讓糾紛一案，本院于2014年11月26日受理后，依法由審判員王明才獨任審判，公開開庭進行了審理。原告委托代理人李新民、被告顏世紅、第三人房上房公司委托代理人楊冬成到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
原告訴稱
原告顏景鰲訴稱，第三人房上房公司于1993年9月6日注冊成立，注冊資本為100萬美元。依據當時的政策，原告以香港享達國際投資公司名義出資25萬美元，原告作為房上房公司隱名股東參與公司決策和經營，因客觀原因，原告未能一直控制公司。被告利用此期間，惡意仿造簽名，偽造房上房公司董事會決議和房上房公司股份轉讓協(xié)議書，并騙取公司注冊部門將原告的股份變更登記為其財產。被告的造假行為直接侵占了原告的合法股權，該偽造的虛假股份轉讓協(xié)議書應為無效，為維護原告的合法財產權，現訴至法院，請求依法確認連云港房上房房地產開發(fā)有限公司股份轉讓協(xié)議書無效，案件受理費由被告承擔。
被告顏世紅對原告起訴事實予以確認。
第三人房上房公司述稱，香港享達國際投資公司對我公司25萬元美元的出資，實際系顏景鰲的出資。在我公司的實際經營中，由顏景鰲行使出資人及股東的權利義務。
本院查明
經審理查明，1993年9月6日，連云港市新浦景發(fā)房屋開發(fā)有限公司出資75萬美元、香港享達國際投資公司出資25萬元美元共同設立連云港皇上皇房產開發(fā)有限公司，注冊資本為100萬美元。連云港皇上皇房產開發(fā)有限公司董事會成員為董事長顏景余、副董事長何金秀、董事范律、顏太平、顏景林。
2005年2月6日，連云港皇上皇房產開發(fā)有限公司名稱變更為連云港房上房房地產開發(fā)有限公司。2005年12月6日，被告顏世紅偽造第三人房上房公司董事會會議決議，該決議同意連云港市新浦景發(fā)房屋開發(fā)有限公司將其在房上房公司享有的75%的股份轉讓給案外人丁翠蘭，同意香港享達國際投資公司將其享有的房上房公司25%的股份轉讓給被告顏世紅。之后，被告顏世紅偽造第三人房上房公司股份轉讓協(xié)議書，該轉讓協(xié)議書中香港享達國際投資公司同意將其享有的房上房公司25萬美元股權全額轉讓給顏世紅，有關股份轉讓具體問題按2005年12月6日董事會決議處理。本案在庭審中，被告顏世紅認可董事會決議上顏太平、顏景余、顏景林、何金秀、范律的簽名及股份轉讓協(xié)議上何金秀的簽名系偽造，其中顏太平、顏景余、顏景林三人簽名系顏世紅冒名代簽，何金秀、范律二人簽名系其伙同案外人冒名代簽。2014年10月12日，香港享達國際投資公司申明“本公司于1993年8月，委托何金秀先生成立了連云港皇上皇房產開發(fā)有限公司。公司作為股東享有25%的股權。上述股權的實際所有人為顏景鰲先生，應由顏景鰲先生享有股東的全部權利。公司自成立開始至今，未委托何金秀及他人，將名為我公司實為顏景鰲先生的股權轉讓給他人。”2014年10月21日何金秀的聲明書載明“本人何金秀是連云港皇上皇房產有限公司的副董事長。公司自成立至今，本人從來沒有將連云港皇上皇房產有限公司的股權轉讓給他人”，聲明書附有其本人簽名式樣。
另查明，顏景林系連云港市新浦景發(fā)房屋開發(fā)有限公司法定代表人，于2001年因病死亡；何金秀系香港享達國際投資公司指定的代表人。
上述事實，有原告所舉工商登記資料、申明、聲明書、死亡記錄及當事人當庭陳述等證據予以證實。
本院認為
本院認為，公民、法人的合法民事權益受法律保護，任何組織和個人不得侵犯。依法成立并生效的合同，應當是雙方當事人的真實意思表示，且不違反國家法律行政法規(guī)的規(guī)定。被告顏世紅偽造房上房公司董事會決議和股份轉讓協(xié)議，將原告顏景鰲享有的在房上房公司的股份轉讓給其本人的行為，侵犯了顏景鰲和房上房公司的合法民事權益。顏世紅偽造的股份轉讓協(xié)議不是當事人的真實意思表示，且違反國家法律行政法規(guī)的強制規(guī)定，應為無效協(xié)議。綜上，依據《中華人民共和國合同》第五十二條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：
裁判結果
確認署名為何金秀、顏世紅的連云港房上房房地產開發(fā)有限公司股份轉讓協(xié)議書為無效協(xié)議書。
案件受理費80（原告已預交），由被告顏世紅負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于連云港市中級人民法院。同時應向連云港市中級人民法院預交上訴案件受理費80元。連云港市中級人民法院開戶行：連云港市農行蒼梧支行，帳號：44×××94。
審判人員
審判員王明才
裁判日期
二〇一五年二月十一日
書記員
書記員張海云
