案 號： （2014）金民初字第854號
案件類型： 民事
案 由： 股權轉讓糾紛
裁判日期： 2015-01-12
合 議 庭 ： 朱廣兵劉慶豐孫麗平
審理程序： 一審
審理經過
原告趙某某、王某某訴胡某某、楊某某、李某某、河南東建置業(yè)有限公司（以下簡稱東建公司）股權轉讓糾紛一案，本院于2014年7月21日立案受理。本院受理后，依法由審判員朱廣兵、孫麗平、劉慶豐組成合議庭，公開開庭進行了審理。原告的委托代理人即原告王某某、被告委托代理人李長青均到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
原告訴稱
原告訴稱：2009年12月，二原告與他人共同登記組建了河南東建置業(yè)有限公司，公司成立后，相繼運作了“馬市街村委會土城二組城中村改造項目”和“馬市街一組城中村改造工程項目”，并分別與對方簽訂了改造協議。后由于公司資金緊張，只得以股權轉讓的方式將公司連同項目一同轉讓給了被告楊某某、胡某某、李某某等被告。雙方與胡某某、李某某簽訂了《東建公司股權轉讓費支付協議》，協議約定：馬培建、劉素蘭、趙某某、王某某將自己所持東建公司百分之百的股權一次性全部轉讓給胡某某、李某某；轉讓費為人民幣70萬元；馬培建、劉素蘭、趙某某、王某某將公司長期運作、業(yè)已成熟的馬市街一組晉安路與黃河路口城中村改造工程項目開發(fā)權一并轉讓給胡某某、李某某；此次轉讓完成后，由胡某某、李某某操作東建公司投資完成2010年與一組所簽《協議書》及2010年《補充協議》中的剩余事務，享有該協議中的全部權益；胡某某、李某某有充分實力和把握，保證在該項目土地招、拍、掛時地權不會旁落；胡某某、李某某受讓股權后，由胡某某、李某某完成對東建公司的注資；協議簽署后，胡某某、李某某先付股權轉讓費定金20萬元，招拍掛時得到該項目后剩余受讓費十天內一次付清。2011年2月21日，受讓方代表胡某某與趙某某、王某某簽訂一份《轉讓協議》，協議約定：甲方將所持東建公司股份按照乙方要求轉讓給新股東，因此次股權轉讓所產生的一切權利義務，債務糾紛概有乙方承擔；乙方受讓東建公司獲取馬市街一組土地后應將公司轉讓費70萬元無條件交給甲方，不得再行轉交甲方以外人員、此款于東建公司摘牌后5天內付清；此協議前后乙方或其他新股東以任何方式支付給馬國富的費用概與股權轉讓無關，由乙方單獨與馬國富本人清算；公司注冊登記時的投資情況由乙方向新股東作充分說明，如有糾紛，由乙方承擔；本協議甲方僅限王某某、趙某某二人，其他內容從前協議，甲方：王某某、趙某某，乙方：胡某某。2012年12月12日，受讓方以河南金甌房地產開發(fā)有限公司的名譽摘得了涉案土地。隨后以河南金甌房地產開發(fā)有限公司為開發(fā)商、東建公司為投資商對涉案土地進行了開發(fā)改造。但受讓方至今尚未支付轉讓費，故原告訴至法院，要求被告支付原告股權轉讓費70萬元及2012年12月18日以后的滯納金（以銀行同期銀行貸款利率計算利息）。
被告辯稱
被告胡某某辯稱：相關轉讓費被告胡某某已全額支付，應駁回原告的訴訟請求。
被告李某某、楊某某辯稱：胡某某和原告簽訂的協議為無效協議，李某某、楊某某不應向原告支付轉讓費。
被告東建公司辯稱：東建公司并未取得原告起訴中的項目開發(fā)權，不應支付轉讓費。
原告為支持其訴訟請求，向本院提交證據如下：1、《東建公司股權轉讓費支付協議》一份，證明雙方達成了股權轉讓事宜，轉讓費為70萬元，應于對方獲得開發(fā)項目之日起十日內一次付清；2、轉讓協議一份，由王某某、趙某某與東建公司代表胡某某簽訂，證明被告應向原告支付轉讓費70萬元。
被告對原告提交的證據質證如下：對于提交的證據1、2的真實性無異議，但對其證明目的有異議，原告將馬市街一組晉安路與黃河路口城中村改造工程項目的開發(fā)權轉讓給被告才能得到轉讓費，但原告并未得到該項目的開發(fā)權，證據1中第五條也印證了在簽訂協議時原告并未得到該項目的開發(fā)權；從協議中可以看出該協議是原被告雙方規(guī)避國家對土地開發(fā)、公司監(jiān)管的有關法律規(guī)定，證據1應為無效協議；東建公司原股東是四個人，如果支付轉讓費也應當支付四個人，而該協議約定此轉讓費是支付兩個人，該協議侵犯了另外兩名股東的合法權益，因此證據2是無效協議。
被告向本院提交收到條二份，證明胡某某已經將70萬元轉讓費支付完畢。
原告對被告提交的證據有異議，收款人馬國富未到庭，原告無法核實該證據的真實性，馬國富并非東建公司股東，此外胡某某在協議中明確自己不能將轉讓費交給原告以外的人員，特別不能交給馬國富，但在簽訂第二份協議之后又將50萬元轉讓費交給馬國富，是故意違約，被告應承擔相應賠償責任。
根據原告申請，本院依法調取了東建公司工商檔案材料一份。
原告對本院調取的證據的真實性無異議，能夠證明原告的主張。
被告對本院調取的證據的真實性無異議，東建公司的原股東中馬培建兩人占公司過半數股份，且馬培建為公司法定代表人，因此胡某某將錢支付給法定代表人的代理人馬國富是合理合法的。
本院認為
經審查，本院認為：對原告提交的證據1、2，質證方對其真實性無異議，本院對其真實性予以采信。對被告提交的證據，雖然顯示胡某某已將轉讓費支付給馬國富，但馬國富并非東建公司原股東，此外在原告提交的證據中顯示胡某某不得將轉讓費轉讓給原告以外的人，協議前后胡某某或其他新股東以任何方式支付給馬國富的費用與股權轉讓無關，故被告提交的證據不能證明其主張，本院不予采信。對本院調取的證據，能夠證明東建公司成立及股權轉讓情況。
經審理查明：2009年12月10日，王某某、馬培建、劉素蘭、趙某某四人成立了河南東建置業(yè)有限公司。馬培建為東建公司的執(zhí)行董事，系法定代表人，王某某為公司監(jiān)事。東建公司成立后，相繼運作了“馬市街村委會土城二組城中村改造項目”和“馬市街一組城中村改造工程項目”，并分別與對方簽訂了改造協議。2011年2月18日，王某某、馬培建、劉素蘭、趙某某將所持有股權分別轉讓給楊某某、胡某某、李某某。楊某某為東建公司的執(zhí)行董事，系法定代表人，李某某為公司監(jiān)事。2010年12月16日，王某某、馬培建、劉素蘭、趙某某與胡某某、李某某簽訂了《東建公司股權轉讓費支付協議》，協議約定：馬培建、劉素蘭、趙某某、王某某將自己所持東建公司百分之百的股權一次性全部轉讓給胡某某、李某某；轉讓費為人民幣70萬元；馬培建、劉素蘭、趙某某、王某某將公司長期運作、業(yè)已成熟的馬市街一組晉安路與黃河路口城中村改造工程項目開發(fā)權一并轉讓給胡某某、李某某；此次轉讓完成后，由胡某某、李某某操作東建公司投資完成2010年與一組所簽《協議書》及2010年《補充協議》中的剩余事務，享有該協議中的全部權益；胡某某、李某某有充分實力和把握，保證在該項目土地招、拍、掛時地權不會旁落；胡某某、李某某受讓股權后，由胡某某、李某某完成對東建公司的注資；協議簽署后，胡某某、李某某先付股權轉讓費定金20萬元，招拍掛時得到該項目后剩余受讓費十天內一次付清。2011年2月21日，受讓方代表胡某某與趙某某、王某某簽訂一份《轉讓協議》，協議約定：甲方將所持東建公司股份按照乙方要求轉讓給新股東，因此次股權轉讓所產生的一切權利義務，債務糾紛概有乙方承擔；乙方受讓東建公司獲取馬市街一組土地后應將公司轉讓費70萬元無條件交給甲方，不得再行轉交甲方以外人員、此款于東建公司摘牌后5天內付清；此協議前后乙方或其他新股東以任何方式支付給馬國富的費用概與股權轉讓無關，由乙方單獨與馬國富本人清算；公司注冊登記時的投資情況由乙方向新股東作充分說明，如有糾紛，由乙方承擔；本協議甲方僅限王某某、趙某某二人，其他內容從前協議，甲方：王某某、趙某某，乙方：胡某某。2012年12月12日，受讓方以河南金甌房地產開發(fā)有限公司的名譽摘得了涉案土地。隨后以河南金甌房地產開發(fā)有限公司為開發(fā)商、東建公司為投資商對涉案土地進行了開發(fā)改造。
本院認為，依法成立的合同，對當事人具有法律拘束力。合同簽訂后，雙方當事人均應當按約履行合同義務。本案中胡某某與二原告簽訂的轉讓協議中明確顯示：獲取馬市街一組土地后應將公司轉讓費70萬元無條件交給甲方，不得再行轉交二原告以外人員，此協議前后胡某某或其他新股東以任何方式支付給馬國富的費用概與股權轉讓無關，由胡某某單獨與馬國富本人清算?，F胡某某仍未將70萬元轉讓費支付給二原告，故應當向其支付轉讓費70萬元。當事人一方不履行義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任，本案中轉讓費應當于東建公司摘牌后5天內付清，東建公司于2012年12月12日摘牌，故被告胡某某依約履行合同，應當支付二原告2012年12月18日以后的違約金（以銀行同期銀行貸款利率計收利息）。表見代理是指代理人雖不具有代理權，但具有代理關系的某些表面要件，這些表面要件足以使無過錯的第三人相信其具有代理權。本案中胡某某雖然不是東建公司的法定代表人，但胡某某作為東建公司的代表與二原告簽訂了《東建公司股權轉讓費支付協議》，二原告有理由相信胡某某具有東建公司的代理權，故被告胡某某與二原告簽訂轉讓協議的行為應屬東建公司職務行為，其相應不利的違約責任應由東建公司來承擔，故東建公司應當支付二原告轉讓費70萬元及相應利息。二原告要求被告楊某某、李某某、胡某某承擔賠償責任，因沒有相關證據加以佐證，故本院不予支持。東建公司以河南金甌房地產開發(fā)有限公司的名譽摘得了涉案土地，故被告東建公司關于其并未取得涉案項目的開發(fā)區(qū)而拒絕支付轉讓費的抗辯理由不能成立。據此，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、第一百零七條，《最高人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十七條之規(guī)定，判決如下：
裁判結果
一、被告河南東建置業(yè)有限公司于本判決生效之日起十日內支付原告趙某某、王某某轉讓費70萬元及利息（自2012年12月18日至實際付清之日，以70萬元為本金，按同期銀行貸款利率計算利息）；
二、駁回原告對被告胡某某、楊某某、李某某的起訴。
如果未按照本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費10800元，由被告河南東建置業(yè)有限公司承擔（原告已墊付，待執(zhí)行時一并結清）。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于開封市中級人民法院。
審判人員
審判長朱廣兵
審判員孫麗平
審判員劉慶豐
裁判日期
二〇一五年一月十二日
書記員
書記員高攀
