案 號： （2014）豫法民二終字第91號
案件類型： 民事
案 由： 股權轉讓糾紛
裁判日期： 2014-12-26
合 議 庭 ： 田伍龍吳延峰孫玉華
審理程序： 二審
審理經(jīng)過
上訴人馬麗與被上訴人董心誠、原審被告新密市昌源集團電力有限公司（以下簡稱昌源電力公司）、原審被告鄭州昌源乳業(yè)有限公司（以下簡稱昌源乳業(yè)公司）股權轉讓糾紛一案，董心誠于2013年10月21日向河南省鄭州市中級人民法院（以下簡稱原審法院）提起訴訟，請求判令：1、馬麗歸還欠款本金2525萬元，支付該款所欠利息141.375萬元（自2013年5月1日至2013年9月30日按月息1.5%計，以后計至判決指定付款之日止，其中已支付48萬元利息），支付違約金600萬元。共計3266.375萬元。2、馬麗自即日起將昌源電力公司44.2%股權質押給董心誠并辦理質押登記手續(xù)。3、昌源電力公司、昌源乳業(yè)公司對債務的清償承擔連帶責任。4、訴訟費用由馬麗、昌源電力公司、昌源乳業(yè)公司承擔。原審法院于2014年1月16日作出（2013）鄭民三初字第169號民事判決。馬麗不服原審判決，向本院提起上訴。本院于2014年4月16日受理后，依法組成合議庭，于2014年7月28日公開開庭審理了本案。馬麗及昌源電力公司、昌源乳業(yè)公司的委托代理人冀紅珠，董心誠到庭參加本案訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
一審法院查明
經(jīng)審理查明：2013年3月26日，馬麗（甲方）、董心誠（乙方）、昌源乳業(yè)公司（丙方）、昌源電力公司（丁方）四方簽訂一份《備忘錄》，該《備忘錄》主要內容為：鑒于：1、馬麗、董心誠、昌源乳業(yè)三方于2012年8月19日簽署了《股權轉讓協(xié)議書》；2、馬麗、董心誠、昌源電力三方于2012年8月31日簽署了四份涉及金額590萬元《還款協(xié)議書》和五份涉及金額2150萬元《還款協(xié)議書》；3、馬麗已持有昌源電力100%股權并于2013年1月25日領取新的營業(yè)執(zhí)照，實際控制了昌源電力。4、馬麗按照《股權轉讓協(xié)議書》第三條第一款、第四款約定支付給董心誠1000萬元。5、《股權轉讓協(xié)議書》第三條第五款約定在領取新的營業(yè)執(zhí)照的30個工作日內支付給董心誠1260萬元，馬麗在2013年3月15日、3月18日和3月22日分別支付200萬元、200萬元和200萬元，尚欠660萬元。6、馬麗于2013年1月31日按照《股權轉讓協(xié)議書》第六條及五份涉及金額2150萬元《還款協(xié)議書》第三條約定償還給董心誠215萬元。7、《股權轉讓協(xié)議書》第三條約定在馬麗取得新的營業(yè)執(zhí)照的30個工作日內完成昌源電力股權質押給董心誠。目前股權質押尚未進行登記。經(jīng)充分協(xié)商，對《股權轉讓協(xié)議書》和《還款協(xié)議書》中的付款節(jié)點及違約責任進行變更：一、馬麗承諾在2013年4月8日前支付給董心誠660萬元，并一次性支付90萬元逾期付款違約金。據(jù)此，董心誠放棄追究馬麗逾期超過十日的500萬元違約金的權利。二、在2013年6月8日前償還2525萬元借款，并一次性結清利息，并另付兩個月利息（月息4分），據(jù)此，董心誠放棄追究馬麗逾期辦理股權質押手續(xù)而產生的違約金及超過十日的500萬元違約金的權利。三、馬麗若在4月8日未按約付款，則賠償董心誠500萬元違約金，本備忘錄終止，各方繼續(xù)履行原協(xié)議。馬麗若在6月8日未按約付款，則賠償董心誠600萬元違約金，并于同日完成《股權轉讓協(xié)議書》所約定的股權質押手續(xù)。四、昌源乳業(yè)和昌源電力自愿為馬麗根據(jù)本備忘錄產生的所有義務向董心誠提供連帶責任保證擔保。該《備忘錄》訂立后，馬麗陸續(xù)支付股權轉讓價款余款660萬元和逾期付款違約金90萬元，至此，《股權轉讓協(xié)議書》約定股權轉讓價款已全部支付完畢，后支付250萬元用于償還202萬元延期補償和部分利息。截至目前，馬麗尚欠董心誠2525萬元的借款及其利息及違約金；昌源乳業(yè)公司和昌源電力公司亦未履行連帶保證責任的義務。
另查明：1、2012年8月19日董心誠和冉松杰（甲方）、馬麗（乙方）、昌源乳業(yè)公司（丙方）三方簽訂一份《股權轉讓協(xié)議書》，該《股權轉讓協(xié)議》的主要內容為：一、昌源電力公司目前是一家在鄭州市工商行政管理局注冊的由香港萬年紅生物質能發(fā)電有限公司（以下簡稱萬年紅公司）在境內的全資子公司（獨外資公司）。董心誠、冉松杰是萬年紅公司的實際控制人。昌源電力公司目前處于未年檢和停產狀態(tài)。二、董心誠、冉松杰同意將昌源電力公司整體轉讓給馬麗，即由馬麗接收昌源電力公司的全部股權和債權債務。三、本協(xié)議約定整體轉讓的具體操作方法如下：1、馬麗支付給董心誠人民幣500萬元作為履約定金，其中，本協(xié)議簽字之日起3日內支付300萬元，在電費補貼到賬之日起5個工作日內支付200萬元，最遲在馬麗取得昌源電力公司的全部股權并拿到工商行政管理局核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照的30個工作日內支付完畢。2、董心誠、冉松杰與馬麗雙方按照工商登記機關和其他相關部門的要求辦理相應的股權轉讓手續(xù)。董心誠、冉松杰負責形成萬年紅公司有效的股東會決議，該股東會決議應明確同意萬年紅公司將其所持有的昌源電力公司的全部股權轉讓給馬麗，董心誠負責協(xié)調由萬年紅公司與馬麗達成昌源電力公司整體轉讓協(xié)議，并向馬麗提供相應的辦理股權變更登記所需萬年紅公司簽署的文件；上述股東會決議及轉讓協(xié)議系為完成本協(xié)議轉讓的工商注冊之用，其中條款如與本協(xié)議相違背，實際操作中以本協(xié)議為準。3本協(xié)議及萬年紅公司股東會決議等相關資料報送工商行政管理局后，雙方根據(jù)工商行政管理局的要求補充材料和履行相關義務。4、董心誠、冉松杰應全力配合馬麗完成工商登記機關辦理變更登記手續(xù)。在工商登記機關受理當日，馬麗支付給董心誠人民幣500萬元整，但電費補貼此時尚未到賬時暫時不支付，直至在電費補貼到賬之日起5個工作日內支付，最遲在馬麗取得昌源電力的全部股權并拿到工商行政管理局核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照的30個工作日內支付完畢。否則，董心誠有權單方面解除本協(xié)議書，并向工商登記機關撤銷變更登記手續(xù)。5.馬麗在取得昌源電力公司的全部股權并拿到工商行政管理局核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照的30個工作日內，馬麗拿出2000萬元（包括定金500萬元及已付500萬元）用于償還甲方之董心誠組織的私募資金及回報，如需支付至境外，因此產生的費用由馬麗承擔。甲方之董心誠提供組織私募基金的世航公司收據(jù)及付款指令等有關手續(xù)。同時，馬麗支付給甲方之董心誠股權轉讓價款人民幣260萬元。6、冉松杰和董心誠負責本人經(jīng)手的昌源電力公司債權人的解釋工作，并協(xié)助馬麗完成與債權人借款協(xié)議的重新訂立工作。新借款協(xié)議約定：（1）自昌源電力公司與債權人達成新協(xié)議的8月份的8月1日起借款利率按月息1.5%執(zhí)行，并在達成新協(xié)議后與債權人和電廠財務確認之時起5個工作日內馬麗向債權人一次性結清昌源電力公司與債權人達成新協(xié)議之前的欠付利息，以后按月結算。（2）馬麗保證前6個月內至少償付10%，然后每3個月內至少償付15%。7、馬麗同意在未償付完畢甲方之董心誠組織的上述借款前將其持有的由甲方之董心誠協(xié)調轉讓并變更登記的昌源電力公司股權質押給甲方之董心誠，甲方之董心誠按償付借款的比例逐筆解押。上述質押登記應在馬麗取得昌源電力公司的全部股權并拿到工商行政管理局核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照的30個工作日內完成。8、雙方對財務交接以昌源電力公司的賬務賬目和財務憑證為準進行。四、擔保責任：昌源乳業(yè)自愿為馬麗根據(jù)本協(xié)議書所產生的所有義務向董心誠提供連帶責任保證擔保。五、本協(xié)議簽訂之日起3日內，雙方開始對昌源電力公司進行交接，整體轉讓后，馬麗擁有昌源電力公司的全部股權，對昌源電力公司的管理享有獨立的經(jīng)營管理權。七、本協(xié)議中除特別指出甲方之冉松杰和董心誠之外，其他情況下甲方均指冉松杰和董心誠的統(tǒng)稱。九、違約責任1、本協(xié)議書生效之日起即對各方具有約束力，各方均需履行本協(xié)議條款，任何一方未按本協(xié)議書的約定適當?shù)摹⑷娴芈男衅淞x務，應該承擔違約責任，并應向守約方賠償500萬元懲罰性違約金。2、本協(xié)議履行過程中，因董心誠、冉松杰或萬年紅公司的原因造成馬麗不能接收昌源電力公司的全部股權或本協(xié)議不能全部履行時，由董心誠、冉松杰的相關責任方歸還馬麗的全部實際投入并應向馬麗賠償500萬元懲罰性違約金。3、馬麗若未按本協(xié)議書約定支付價款或辦理股權質押手續(xù)，每逾期一天，馬麗須繳付應付額的千分之五的違約金給甲方之董心誠，逾期超過10日，馬麗應向甲方之董心誠支付500萬元違約金。4、若因董心誠、冉松杰的原因未能辦理完成變更登記手續(xù)或股權質押解押手續(xù)，每逾期一天，董心誠、冉松杰須繳付已付額的千分之五的違約金給馬麗，逾期超過10日，董心誠、冉松杰過錯者應向馬麗支付500萬元違約金。2012年10月11日，鄭州市商務局以鄭商外資（2012）76號文同意新密市昌源集團電力有限公司股權變更。2013年1月25日，工商行政管理機關向昌源電力公司頒發(fā)了新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，法定代表人為馬麗，馬麗持有昌源電力公司100%股權。
2、2012年8月19日董心誠（甲方）、馬麗（乙方）昌源乳業(yè)公司（丙方）三方簽訂一份《股權轉讓協(xié)議書備忘錄》，該《股權轉讓協(xié)議備忘錄》的主要內容為：二、昌源電力公司債權債務處理1、經(jīng)董心誠介紹的借款詳單見協(xié)議附件，其中北京陽光嘉城借款200萬元本息、河南中投借款200萬元本息和張邵州150萬元借款本息，馬麗在取得昌源電力公司的全部股權并拿到工商行政管理局核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照的60個工作日內一次性支付給董心誠。同時，董心誠將昌源電力開具的上述借款收據(jù)原件交于馬麗。2、董心誠負責本人經(jīng)手的昌源電力公司債權人的解釋工作，并協(xié)助馬麗完成與債權人借款協(xié)議的重新訂立工作。新借款協(xié)議約定：（1）自昌源電力公司與債權人達成新協(xié)議的8月1日起借款利率按月息1.5%執(zhí)行，并在達成新協(xié)議后與債權人和電廠財務確認時起5個工作日內馬麗向債權人一次性結清昌源電力公司與債權人達成新協(xié)議之前的欠付利息，以后按月結算。如在一年內馬麗未清償完畢上述借款本息，則與原借款利息之差的剩余利息在昌源電力整體出售后且馬麗投資收益率超過30%以上的部分予以支付給董心誠，否則，不再支付。但在具備出售條件而董心誠放棄出售時，董心誠仍需支付。（2）馬麗保證前6個月至少償付10%，然后3個月內至少償付15%，在一年內償付完畢董心誠協(xié)調的上述借款。四、擔保責任：昌源乳業(yè)自愿為董心誠根據(jù)本備忘錄產生的所有義務向馬麗提供連帶責任保證擔保。
3、2012年7月17日委托人柴峰向董心誠出具了一份授權委托書，該授權委托書的內容為：委托人現(xiàn)委托董心誠在委托人與新密市昌源集團電力有限公司借款（借款金額以新密市昌源集團電力有限公司出具的收據(jù)為準）手續(xù)處理中，作為委托人的代理人。代為辦理和簽署一切與該借款有關的文書，代為結算本息，代收有關文書等。河南中投置業(yè)有限公司于2012年8月28日、張邵州于2012年8月26日、劉磊于2012年8月27日、曹偉于2012年8月27日、豐光于2012年8月28日亦分別向董心誠出具授權委托書，其授權委托書內容除了委托人的姓名、借款金額不同外，其余與柴峰的授權委托書相同。
4、2012年8月1日，昌源電力公司分別向柴峰出具收到借款40萬元、向河南中投置業(yè)有限公司出具收到借款200萬元、向張邵州出具收到借款150萬元和350萬元、向劉磊出具收到借款200萬元、向曹偉出具收到借款500萬元、向豐光出具收到借款900萬元、向董心誠出具收到借款200萬元的收據(jù)。昌源電力公司共計欠借款2740萬元（含昌源電力公司向北京陽光嘉城商業(yè)管理有限公司借款200萬元），已還款215萬元，尚欠2525萬元未還。
5、2012年8月31日昌源電力公司（甲方）、董心誠（乙方）、馬麗（丙方）三方簽訂了《還款協(xié)議書》。該《還款協(xié)議書》主要內容為：昌源電力公司確認截至2012年7月31日仍欠柴峰借款本金40萬元和利息2.5萬元。董心誠是柴峰代理人，代為辦理和簽署有關文件，代為結算本息。一、昌源電力公司自本協(xié)議簽字之日起5個工作日內完成昌源電力公司財務確認一次性結清欠息2.5萬元。二、自2012年8月1日起借款利息按月息1.5分執(zhí)行，昌源電力公司在當月25日支付當月月息。三、昌源電力公司保證在馬麗取得昌源電力公司的全部股權并拿到工商行政管理局核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照的60個工作日內將該筆借款一次性付給董心誠。同時，董心誠將昌源電力公司開具的上述借款收據(jù)原件交于昌源電力公司。四、昌源電力公司如未按約清償完畢上述借款本息，則董心誠有權要求昌源電力公司償還全部借款本金及所欠全部利息（包括與原借款利息之差的剩余利息）。昌源電力公司并應承擔董心誠為訴訟所支出的律師費及一切其他費用。五、董心誠保證在昌源電力公司履行本協(xié)議沒有違約的情況下，柴峰不得提起借款糾紛訴訟。一旦出現(xiàn)，董心誠應在涉訴之日起5個工作日內保證撤訴。否則，董心誠應向人民法院提供其他等額財產擔保并承擔敗訴后的法律后果。同日，昌源電力公司、董心誠、馬麗三方還簽訂了涉及河南中投置業(yè)有限公司、張邵州、劉磊、曹偉、豐光、北京陽光嘉城商業(yè)管理有限公司的還款協(xié)議書。
6、庭審中馬麗、昌源乳業(yè)、昌源電力公司稱，其沒有找到和董心誠內容不同的《股權轉讓協(xié)議書》（2012年8月19日簽訂）的原件；馬麗、昌源乳業(yè)、昌源電力公司亦未提供其證據(jù)7，即2012年8月21日冉松杰和馬麗協(xié)議書的原件，庭審中亦稱沒有原件。
7、原審庭審中董心誠稱，上述9份于2012年8月31日由昌源電力公司、董心誠、馬麗三方簽訂的《還款協(xié)議書》上的借款數(shù)額，董心誠已支付。馬麗、昌源乳業(yè)、昌源電力公司對此未提出異議。
8、董心誠放棄其訴訟請求的第2項。
一審法院認為
原審法院認為：2013年3月26日，馬麗、董心誠、昌源乳業(yè)公司、昌源電力公司四方簽訂的《備忘錄》，系當事人的真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。2012年8月19日董心誠和冉松杰、馬麗、昌源乳業(yè)公司三方簽訂的《股權轉讓協(xié)議書》及《股權轉讓協(xié)議書備忘錄》，亦系當事人的真實意思表示，亦不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，亦合法有效。當事人均應當按照其約定全面履行其義務。馬麗已持有昌源電力公司100%股權，并于2013年1月25日領取了昌源電力公司新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，實際控制了昌源電力公司；并且《股權轉讓協(xié)議書》約定的股權轉讓價款已全部支付完畢。因此，馬麗、昌源乳業(yè)、昌源電力公司辯稱雙方簽訂的股權轉讓協(xié)議無效，證據(jù)不足，其理由不能成立，不予采納。該《備忘錄》訂立后，馬麗除陸續(xù)支付股權轉讓價款余款660萬元和逾期付款違約金90萬元，又先后支付250萬元用于償還202萬元延期補償和部分利息。馬麗現(xiàn)仍欠董心誠2525萬元的借款本息、馬麗亦未依約支付違約金；昌源乳業(yè)公司和昌源電力公司亦未履行連帶保證責任。因此，馬麗、昌源乳業(yè)、昌源電力公司均已構成違約，應當承擔違約責任。馬麗應償還董心誠借款本金2525萬元及利息、違約金。馬麗已支付的48萬元利息應予扣除。根據(jù)《最高人民法院關于適用﹤中華人民共和國合同法﹥若干問題的解釋（二）》第二十九條第二款的規(guī)定，由于《備忘錄》約定在2013年6月8日前償還2525萬元借款及利息，如果在2013年6月8日未按約付款，則應賠償600萬元的違約金過高，原審法院酌定為自2013年5月1日起至判決確定的還款之日止，按中國人民銀行同期同類貸款利率的4倍計息；昌源乳業(yè)公司和昌源電力公司應對馬麗償還董心誠借款本息承擔連帶償還責任。綜上，董心誠的訴訟請求，事實清楚，證據(jù)充分，予以支持。馬麗、昌源乳業(yè)、昌源電力公司的答辯請求及理由，證據(jù)不足，不予支持。依照《中華人民共和國公司法》第七十二條、第二百一十七條第一款第（三）項、《中華人民共和國合同法》第六條、第六十條第一款、第一百零七條、第二百零六條、第二百零七條、《中華人民共和國擔保法》第十八條、《最高人民法院關于適用﹤中華人民共和國合同法﹥若干問題的解釋（二）》第二十九條第二款、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，原審法院判決：1、馬麗于本判決生效后10日內向董心誠償還借款本金2525萬元及利息（利息自2013年5月1日起至判決確定的還款之日止，按中國人民銀行同期同類貸款利率的4倍計算，已支付的48萬元利息應予扣除）。2、昌源電力公司、昌源乳業(yè)公司對上述馬麗償還董心誠借款本息承擔連帶償還責任。如果未按照本判決指定的期間履行金錢給付義務，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定加倍支付遲延履行期間的債務利息。一審案件受理費205119元，財產保全費5000元，合計210119元，由馬麗、昌源電力公司、昌源乳業(yè)公司負擔。
上訴人訴稱
馬麗不服原審判決，上訴稱：原審判決對馬麗還款中的250萬元認定事實不清，2013年3月26日，馬麗與董心誠及昌源乳業(yè)公司、昌源電力公司簽訂了《備忘錄》，各方約定支付利息和違約金標準，除約定“一次性結清利息，另支付兩個月利息（月息按4分）”外，另外設置了600萬元違約金條款，該約定顯失公平，應按銀行同期貸款利率計算利息，其余部分為本金予以扣除。請求二審查明事實，依法改判。
被上訴人辯稱
董心誠答辯稱：各方簽訂的備忘錄中約定，2013年6月8日前馬麗償還2525萬元借款，并一次性結清利息，并另付兩個月利息（月息4），據(jù)此，董心誠放棄追究馬麗逾期辦理股權質押手續(xù)而產生的違約金及超過10日500萬元違約金的權利。馬麗稱已支付的250萬元，有202萬元是因馬麗違約而給董心誠的補償，并非利息，董心誠的代價是放棄了500萬元的違約金，剩余的48萬元是利息，原審也已經(jīng)扣除。綜上，董心誠認為馬麗的上訴理由不能成立，應駁回上訴，維持原判。
根據(jù)馬麗的上訴和董心誠的答辯，經(jīng)雙方當事人同意，本院歸納本案的爭議焦點為：馬麗償還董心誠250萬元的性質，利息應如何計算。
本院查明
本院經(jīng)審理查明：1、2014年8月11日，河南省新密市人民法院作出（2014）新密民二破字第1-1號民事裁定書，受理范志強等165人對昌源電力公司的重整申請。2、2014年8月30日，馬麗向本院提交中止本案審理申請一份，認為本案在審理過程中，由于范志強等165人申請對本案當事人昌源電力公司提出重整申請，河南省新密市人民法院已作出（2014）新密民二破字第1-1號民事裁定書，受理了范志強等165人的重整申請。依據(jù)《中華人民共和國破產法》的相關規(guī)定，本案應中止審理。3、2014年12月3日，河南省新密市人民法院發(fā)布公告，指定河南求實會計師事務所有限公司擔任管理人，同時要求昌源電力公司債權人向管理人申請債權。4、2014年12月19日，昌源電力公司管理人的委托代理人向本院表明本案應繼續(xù)審理。
本院查明的其它事實與原審查明事實一致。
本院認為
本院認為：1、馬麗支付董心誠250萬元的性質應為董心誠放棄追究馬麗違約責任，馬麗應支付董心誠違約補償金202萬元和2525萬元借款部分的利息48萬元。理由為：依據(jù)馬麗、董心誠、昌源乳業(yè)公司、昌源電力公司四方于2013年3月26日簽訂的《備忘錄》第二條約定，即：在2013年6月8日前馬麗償還2525萬元借款，并一次性結清利息，并另付兩個月利息（月息4分），據(jù)此，董心誠放棄追究馬麗逾期辦理股權質押手續(xù)而產生的違約金及超過十日的500萬元違約金的權利。馬麗在2013年6月8日前應支付的款項為二筆，一筆為2525萬元的本金和利息，一筆為該2525萬元按月息4分計算二個月的利息，該利息數(shù)額為202萬元。針對該備忘錄第二項內容馬麗僅支付250萬元，其余款項并沒有支付，已經(jīng)構成違約。因雙方當事人在備忘錄中對償還本息的順序沒有約定，依據(jù)最高人民法院《關于適用中華人民共和國合同法若干問題的解釋（二）》第二十一條的規(guī)定，即：“債務人除主債務之外還應當支付利息和費用，當其給付不足以清償全部債務時，并且當事人沒有約定的，人民法院應當按照下列順序抵充：1、實現(xiàn)債權的費用；2、利息；3、主債務”。因此，馬麗應先支付其它費用及利息，后償還本金，馬麗上訴主張250萬元應充抵部分本金，在本案欠款利息未清償完畢的情況下，本院不予支持。馬麗在與董心誠等簽訂《股權轉讓協(xié)議》時沒有按照協(xié)議約定為董心誠一方辦理股權質押手續(xù)，按照該協(xié)議約定應支付懲罰性違約金500萬元，之后，雙方在備忘錄中對該違約金又以利息的形式重新進行了約定，數(shù)額為202萬元。本案當事人訴至人民法院前該款項已經(jīng)支付，應按照自然之債對待，人民法院不予干預。馬麗上訴主張應對該已付違約金進行調整，理由不成立，本院不予支持。2、對于馬麗未在2013年6月8日前償還2525萬元借款本息，違約金如何計算問題，雙方在《還款協(xié)議書》中約定有利率，在備忘錄中約定有違約金，馬麗沒有按照備忘錄的約定按期付款，應支付利息和違約金，因雙方約定的違約金過高，原審法院根據(jù)司法解釋規(guī)定按中國人民銀行同期同類貸款利率的4倍計息并無不當。馬麗上訴認為原審判決確定標準過高，應按人民銀行同期貸款利率計算利息的上訴理由，本案不予支持。
對于本案是否應中止審理的問題。二審中，馬麗以昌源電力公司已經(jīng)重整為由，要求中止本案審理，但根據(jù)《中華人民共和國破產法》第二十條“人民法院受理破產申請后，已經(jīng)開始而尚未終結的有關債務人的民事訴訟或者仲裁應當中止；在管理人接管債務人的財產后，該訴訟或者仲裁繼續(xù)進行”的規(guī)定，人民法院已經(jīng)指定昌源電力公司管理人，因此本案不應中止審理，對馬麗的中止申請，本院不予支持。
綜上，原審法院認定事實清楚，適用法律正確，處理結果適當，應予維持。馬麗的上訴請求不能成立，本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：
二審裁判結果
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費26800元，由馬麗負擔。
本判決為終審判決。
審判人員
審判長孫玉華
審判員田伍龍
代理審判員吳延峰
裁判日期
二〇一四年十二月二十六日
書記員
書記員龔媛
