案 號： （2015）金義商初字第2378號
案件類型： 民事
案 由： 股權轉讓糾紛
裁判日期： 2016-03-21
法 官： 樓煜波
審理程序： 一審
審理經過
原告樓竹芳為與被告洪流股權轉讓糾紛一案，于2015年4月14日向本院提起訴訟，本院于同日受理后，依法適用簡易程序，由審判員樓煜波獨任審判。本案于2015年10月20日進行了聽證，于2016年1月4日進行了公開開庭審理。原告的委托代理人陳冠群，被告的委托代理人鄭筠、黃建國均到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。
原告訴稱
原告樓竹芳起訴稱，原告原系浙江天韻建筑設計有限公司（以下簡稱天韻公司）的法定代表人，持有該公司45%的股權?，F原告得知，原登記在原告名下的45%的股權，在未經原告簽字的情況下，其中18%被變更登記至被告名下，公司的法定代表人也變更為駱圣武。經查詢，被告據以辦理股權變更登記的天韻公司股東會決議及股權轉讓協(xié)議中的原告簽名并非原告本人所寫，也不是原告委托他人書寫。為此，判令請求：1、確認署名轉讓方樓竹芳與受讓方洪流于2014年11月30日簽訂的《浙江天韻建筑設計有限公司股權轉讓協(xié)議》無效；2、被告返還與原告天韻公司18%的股權。訴訟過程中，原告申請撤回第二項訴請，本院予以準許。
被告辯稱
被告洪流答辯稱，在涉案的股東會決議以及股權轉讓協(xié)議簽訂前，被告與原告的兒子駱圣武早已經簽訂了股權轉讓協(xié)議，協(xié)議簽訂后被告就參與了天韻公司的經營，在整個經營過程中，駱圣武都作為天韻公司的實際控制人以及天韻公司其他股東的代表，被告有理由相信駱圣武是其他股東股權的實際持有者，并且在2014年11月4日簽署的協(xié)議書以及股權轉讓協(xié)議中也有明確約定駱圣武可以代表天韻公司以及其他股東。2014年11月30日簽署的股東會決議和股權轉讓協(xié)議均是由駱圣武提供的，被告方就將股權轉讓款項支付給駱圣武的妻子，并且進行了工商變更登記。之后天韻公司也召開了股東會會議，產生了新的權力架構，被告也直接參與了公司的經營管理。被告有理由相信駱圣武有權代理原告處分股權，駱圣武的行為構成對原告的表見代理，故原告要求確認2014年11月30日簽訂的股權轉讓協(xié)議無效，并沒有相應的法律依據。本案股權轉讓并不是駱圣武與被告惡意串通的行為，原告應當知情。天韻公司的整個股改，也是在原告授意之下完成的，原告系天韻公司的大股東，也擔任公司的董事，對公司的日常經營應該有足夠的控制權，原告作為公司的高管，不可能對股權轉讓的事情全然無知，在轉讓行為發(fā)生后近半年時間內，原告也未提出異議，所以原告是認可的。原告安排駱圣武與被告商量有關事宜，被告認為駱圣武就是原告的代理人，駱圣武是原告的兒子，不可能損害原告的利益隨意處分股權。如果沒有經過原告的授權，工商變更也不可能完成。如果涉案股權變更不是原告的真實意思表示，那相關人員是怎么拿到原告的授權去辦理工商變更登記。即使股權轉讓協(xié)議不是原告本人所簽，但被告也認為原告進行了授權，被告已經按照股權轉讓協(xié)議向駱圣武的妻子支付了本案股權轉讓款160萬元。綜上，原告的訴訟請求并沒有法律依據，應予駁回。
原告為證明其訴請，向本院提供如下證據：
1、公司基本情況一份、變更登記情況一份，證明天韻公司的股權及法定代表人變更情況。被告對該證據無異議。
2、天韻公司股東會決議一份、股權轉讓協(xié)議一份，證明涉案股權據以辦理股權變更登記的股東會決議、股權轉讓協(xié)議當中的“樓竹芳”的簽名并非原告本人書寫。被告認為該組證據均由駱圣武提供給被告，根據司法鑒定意見書的鑒定意見，該股東會決議、股東會轉讓協(xié)議上面的原告的簽字并非由原告本人所簽，但被告認為駱圣武有權代表原告處分其股權。
被告為證明其主張，向本院提供如下證據：
1、天韻公司整合重組暨合資合作協(xié)議書一份、股權轉讓協(xié)議二份，證明駱圣武系天韻公司實際控制人及大股東的事實；駱圣武有權代表其他股東向被告進行股權轉讓的事實。原告對該證據的真實性、關聯(lián)性均有異議，駱圣武簽訂的上述協(xié)議當中有處分原告的股權的內容，原告也并未參與，事先也沒有授權，事后也沒有追認，因此對原告不發(fā)生法律效力。
2、個人結算業(yè)務申請書一份、收據一份、電子銀行回單五份，證明洪流與岳曉莉共計已支付股權轉讓款360萬元，每人180萬元，余款76萬元因為雙方發(fā)生了訴訟沒有交付的事實。原告對個人結算業(yè)務申請書真實性沒有異議，對收據及電子銀行回單的真實性不予確認，收據上面的公章并非天韻公司的公章，而是由被告手上持有的一個假公章所蓋，款項有無收到原告不清楚；對該組證據的關聯(lián)性均有異議，所有的款項均發(fā)生在被告與駱圣武夫妻之間，與原告并沒有關聯(lián)。
訴訟過程中，依原告申請，本院委托金華天鑒司法鑒定所對本案股權轉讓協(xié)議、股東會決議中“樓竹芳”的簽名是否為其本人所簽進行鑒定。鑒定費10400由原告預交，并由鑒定機構開具了相應的發(fā)票。2015年12月11日，金華天鑒司法鑒定所出具文書鑒定意見書確認上述文件中“樓竹芳”的簽名并非原告本人所簽。原告對該鑒定報告及鑒定費發(fā)票均無異議。被告對該鑒定報告無異議，但認為被告有理由相信駱圣武有權處分原告的股權，對鑒定費發(fā)票無異議。
本院查明
本院認為，原告提供的證據1系工商登記存檔材料，被告無異議，故本院對其證明力予以確認。原告提供的證據2雖然也是工商登記存檔材料，但結合金華天鑒司法鑒定所出具文書鑒定意見書可以確認股權轉讓協(xié)議、股東會決議中“樓竹芳”的簽名不是原告本人所簽。被告提供的證據1系駱圣武與被告、岳曉莉共同簽訂的合作協(xié)議及分別簽訂的股權轉讓協(xié)議，其中駱圣武和被告簽訂的股權轉讓協(xié)議顯示駱圣武將32%的股權轉讓給被告，轉讓價為256萬元，實際上該32%股權中有18%股權是從原告處變更過去的；被告提供的證據2，經與被告核實，其中收據載明的20萬元與2014年8月18日的電子銀行回單載明的款項系同一筆，對于該組證據反應的資金變動情況的真實性，本院予以確認；本院對上述證據1、2之間的關聯(lián)予以確認，結合被告的陳述可以認定證據2付款憑證系證據1股權轉讓協(xié)議的履行依據，說明證據1系駱圣武與被告實際履行的協(xié)議。被告證據金華天鑒司法鑒定所出具文書鑒定意見書系本院在訴訟過程中委托專業(yè)鑒定機構出具的鑒定意見，本院對其證明力予以確認。本院對鑒定費發(fā)票予以確認。
經審理查明：
浙江天韻建筑設計有限公司成立于1999年3月16日，注冊資本為500萬元，應民軍出資25萬元，占股5%，原告出資225萬元，占股45%，駱圣武出資250萬元，占股50%，其中駱圣武系原告的兒子。2014年11月30日，他人以原告的名義簽署了股權轉讓協(xié)議、股東會決議各一份，其中股權轉讓協(xié)議的內容為原告將其持有的天韻公司18%的股權（90萬元出資）以90萬元的價格轉讓給被告；股東會決議的內容包括了各股東同意原告將18%的股權轉讓給被告。2014年12月22日，經工商部門核準后，涉案股權已變更登記至被告名下。
另，訴訟過程中，經原告申請，本院委托金華天鑒司法鑒定所對2014年11月30日股權轉讓協(xié)議、股東會決議中“樓竹芳”的簽名是否為其本人所簽進行鑒定，原告預交鑒定費10400元，后金華天鑒司法鑒定所出具文書鑒定意見書確認上述文件中“樓竹芳”的簽名并非原告本人所簽。庭審過程中，被告陳述，2014年11月4日，駱圣武（甲方）與被告（乙方）簽訂了股權轉讓協(xié)議一份，載明：甲方（及甲方代表的其他股東）向乙方轉讓天韻公司32%股權，轉讓費為256萬元，涉案18%股權包括在上述32%股權當中，按比例算該18%股權的實際轉讓價格為144萬，而本案股權轉讓協(xié)議載明的股權轉讓價格為90萬元，是專門用于工商備案登記的，并非雙方實際履行的股權轉讓協(xié)議。
本院認為
本院認為，本案原告的訴請是要求確認署名轉讓方樓竹芳與受讓方洪流于2014年11月30日簽訂的《浙江天韻建筑設計有限公司股權轉讓協(xié)議》無效，上述協(xié)議系工商登記部門備案的協(xié)議。根據被告的陳述再結合其提供的證據，可以肯定上述協(xié)議并非被告實際履行的股權轉讓協(xié)議，被告實際履行的是駱圣武與被告在2014年11月4日簽訂的股權轉讓協(xié)議。根據《合同法》規(guī)定，合同在雙方主要條款的意思表示達成一致時成立。而本案股權轉讓協(xié)議僅是為了辦理工商登記的便利而簽訂的，當中約定的股權轉讓價格并非雙方真實的意思表示，故本案股權轉讓協(xié)議應認定為無效。因此，不管駱圣武是有權代表原告轉讓涉案股權，還是無權代表原告轉讓涉案股權，亦或是可以構成對原告的表見代理，均不影響本案股權轉讓協(xié)議無效的認定。依照《中華人民共和國合同法》第十三條、第二十五條、第四十四條、第五十六條的規(guī)定，判決如下：
裁判結果
“樓竹芳”與被告洪流在2014年11月30日簽訂的《浙江天韻建筑設計有限公司股權轉讓協(xié)議》無效。
案件受理費6400元，由原告負擔6350元，被告負擔50元；鑒定費10400元，由被告負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于浙江省金華市中級人民法院。（在遞交上訴狀同時預交上訴費人民幣12800元，具體數額由金華市中級人民法院確定，至遲不得超過上訴期限屆滿后的7日內；上訴費匯入戶名：金華市中級人民法院訴訟費預收戶，賬號：196999010400040900000106003，開戶銀行：中國農業(yè)銀行金華市分行或直接交金華市中級人民法院收費室。逾期不繳納，按自動放棄上訴處理）。
審判人員
審判員樓煜波
裁判日期
二〇一六年三月二十一日
書記員
書記員陳雪姣
