案 號： （2014）駐民三初字第7號
案件類型： 民事
案 由： 股權轉讓糾紛
裁判日期： 2016-03-08
合 議 庭 ： 李光明杜欣雨孫強
審理程序： 一審
審理經過
原告張新志、胡喜連與被告孫大茹、穆方股權轉讓糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。原告胡喜連及其與張新志的共同委托代理人聶心尚、邢涓，被告孫大茹及其與穆方的共同委托代理人田孝禮到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原告訴稱
原告張新志、胡喜連稱，其二人是汝南縣豫中食品有限公司（下稱豫中公司）的開辦人，張新志擁有豫中公司99.5%的股權，胡喜連擁有豫中公司0.5%的股權。被告孫大茹是汝南縣大橋飼料有限公司（下稱大橋公司）的開辦人，豫中公司與大橋公司之間有業(yè)務往來關系。2013年10月22日，張新志與孫大茹、穆方簽訂股權轉讓協(xié)議，將其擁有豫中公司99.5%股權中的51%轉讓給孫大茹，剩余的48.5%股權轉讓給穆方；同日，胡喜連將其擁有豫中公司0.5%的股權轉讓給穆方。股權轉讓后，孫大茹、穆方沒有支付股權轉讓價款。為此，請求：1、依法確認解除張新志與孫大茹、穆方2013年10月22日簽訂的股權轉讓協(xié)議；2、依法確認解除胡喜連與穆方2013年10月22日簽訂的股權轉讓協(xié)議；3、依法判令二被告配合二原告辦理股權過戶手續(xù)；4、依法判令孫大茹賠償原告損失50萬元；5、由二被告承擔本案全部訴訟費用。
被告辯稱
被告孫大茹、穆方辯稱，其與張新志、胡喜連簽訂有購買協(xié)議、股權轉讓協(xié)議，兩份協(xié)議均合法有效，股權轉讓協(xié)議是購買協(xié)議的一部分，孫大茹支付收購公司款13278275.76元，已經履行了義務。張新志、胡喜連隱瞞了豫中公司被收購前已對外負債高達2000萬元的事實，構成違約，其有權拒絕支付剩余收購公司款。張新志、胡喜連隱瞞已將持有的豫中公司的股權質押給河南亞商投資擔保公司的事實，構成嚴重違約。孫大茹、穆方已合法取得了豫中公司的股權，不存在違約行為，本案不具備解除合同的條件，且客觀事實也不容解除協(xié)議。
本院查明
經審理查明，原告張新志、胡喜連系豫中公司的創(chuàng)辦人，張新志擁有豫中公司99.5%的股權，胡喜連擁有豫中公司0.5%的股權，張新志為公司法定代表人。被告孫大茹系大橋公司的創(chuàng)辦人、法定代表人。2013年10月17日，豫中公司與大橋公司簽訂購買協(xié)議書，協(xié)議約定豫中公司將包括房屋、土地、機器設備及相關的生產許可證、經營許可證、注冊商標權出售給大橋公司，出讓價款為2000萬元。2013年10月21日-2013年11月7日，孫大茹向豫中公司支付款項1000余萬元，款項用途為還款，部分轉賬支票上款項確認部分印有豫中公司及張新志印章。2013年10月22日，張新志與孫大茹、穆方簽訂股權轉讓協(xié)議，將其擁有豫中公司99.5%股權中的51%轉讓給孫大茹，轉讓價款為306萬元，剩余的48.5%股權轉讓給穆方，轉讓價款為291萬元；同日，胡喜連將其擁有豫中公司0.5%的股權轉讓給穆方，轉讓價款為3萬元。
另查明，2011年5月5日，張新志、胡喜連與河南亞商投資擔保有限公司簽訂股權質押合同，將其上述轉讓與孫大茹、穆方的股權質押在河南亞商投資擔保有限公司，質押期限為2011年5月5日至2013年5月4日，期限已屆滿后。
上述事實，由股權轉讓協(xié)議、豫中公司營業(yè)執(zhí)照、股東會決議、章程修正案、解除股權轉讓協(xié)議通知、股權質押合同、轉賬支票等證據(jù)在卷，并經庭審質證，足以認定。
本院認為
本院認為，原告張新志、胡喜連與被告孫大茹、穆方簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定張新志、胡喜連將其擁有的股權分別轉讓于孫大茹、穆方，轉讓協(xié)議系當事人的真實意思表示，簽約主體適格，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，不損害國家利益或集體利益，為有效協(xié)議。雖然轉讓之前，張新志、胡喜連已將股權質押于河南亞商投資擔保有限公司，但質押期限已屆滿，該質押行為不影響《股權轉讓協(xié)議》的效力。原告張新志系豫中公司的法定代表人；被告孫大茹系大橋公司的法定代表人。豫中公司與大橋公司簽訂公司轉讓協(xié)議，將豫中公司全部轉讓給大橋公司，而后，張新志、胡喜連與孫大茹、穆方簽訂了股權轉讓協(xié)議。豫中公司與大橋公司簽訂的公司轉讓協(xié)議是對公司資產進行的整體轉讓，公司股東的權益自然依附在整個公司之上，公司轉讓實質上是股權轉讓的一種外在表現(xiàn)形式，包括了股權轉讓。被告孫大茹已經向豫中公司支付了部分款項，并無違約行為。故，張新志、胡喜連請求解除其與孫大茹、穆方簽訂的《股權轉讓協(xié)議》，并賠償其損失的理由不成立，本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款的規(guī)定，判決如下：
裁判結果
駁回張新志、胡喜連的訴訟請求。
案件受理費57090元，由張新志、胡喜連負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于河南省高級人民法院。
審判人員
審判長李光明
審判員孫強
代理審判員杜欣雨
裁判日期
二〇一六年三月八日
書記員
書記員楊亞茹
