案 號： （2015）個民二初字第00528號
案件類型： 民事
案 由： 股權轉讓糾紛
裁判日期： 2015-12-22
合 議 庭 ： 蘇芹王明峰
審理程序： 一審
審理經過
原告李紅、羅麗芳、王迅江、吳祥云與被告朱彥、第三人個舊木馬淀粉有限責任公司、李躍興、李躍文股權轉讓糾紛一案，本院于2015年5月4日受理，依法組成合議庭公開開庭進行了審理。原告李紅、羅麗芳、吳祥云及委托代理人徐立偉、趙冬梅，原告王迅江的委托代理人徐立偉、趙冬梅，被告朱彥的委托代理人李宇濤到庭參加訴訟，第三人個舊木馬淀粉有限責任公司、李躍興、李躍文經本院合法傳喚未到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
原告訴稱
原告李紅、羅麗芳、王迅江、吳祥云訴稱：四原告原系第三人個舊木馬淀粉有限責任公司股東。2012年5月19日，經公司股東會決議后，四原告與被告分別簽訂了股權轉讓協(xié)議，約定將四原告持有的相應股權作價轉讓給被告。簽訂協(xié)議時支付股權轉讓款20%為定金，余款于2012年10月30日前付清。簽訂協(xié)議后，原告協(xié)助被告完成了公司股權工商變更登記手續(xù)。但被告至今以種種理由未支付剩余股權轉讓款。根據雙方協(xié)議約定，如被告不能按期支付余款，原告有權收回公司股權，并不退還定金。現因被告不能支付股權款項，已構成根本違約，不能實現原告的合同目的?，F起訴要求1、解除與被告簽訂的股權轉讓協(xié)議；2、原告收回已轉讓的股權，被告已經支付的定金不再退還；3、被告承擔本案訴訟費用。
被告辯稱
被告朱彥辯稱：股權轉讓屬實，但雙方約定的股權轉讓條件尚未滿足，雙方合同約定原告及第三人個舊木馬淀粉有限責任公司應將公司印鑒及賬目交給被告，但被告尚未收到公司印鑒，賬目也被封存。原告在股權轉讓時隱瞞了第三人公司存在巨大債務，使被告受讓的股權存在重大瑕疵。綜上，被告履行合同時不存在違約的情況，應駁回原告的訴訟請求。
本院認為
綜合雙方當事人的訴辯主張，本案爭議的焦點問題是：1、雙方在履行合同中是否存在違約行為？2、原告的訴請是否應得到支持？
原告針對其主張的事實、理由，提交如下證據：
1、個舊木馬淀粉有限公司營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼復印件各一份，證明個舊木馬淀粉有限公司情況。
2、《股權轉讓協(xié)議》復印件四份，證明合同內容、雙方約定的付款期限以及被告違約的后果。
3、關于變更公司名稱的情況說明復印件一份，證明個舊木馬淀粉有限責任公司的成立時間及名稱變更的事實。
4、新榨季工作會議紀要復印件一份、環(huán)境現場檢查筆錄復印件一份、用款審批單復印件三份、工資表復印件一份、借款申請復印件兩份、往來款憑證復印件二十三份，證明股權轉讓后，被告已經取得公司的經營權并實際經營，原告已經履行完了自己的義務，公司之前的債權債務關系被告已知。
5、購銷合同、設計合同、承包合同等復印件二十一份、經營報銷費用單、公司經營往來款憑證單據復印件一百九十份，明股權轉讓后，被告已經取得公司的經營權并實際經營，原告已經履行完自己的義務。
6、股權轉讓糾紛情況登記表一份，證明原告轉讓的股權是合法持有的。
7、私營企業(yè)登記情況復印件一份，證明原告轉讓給被告的股權已經辦理變更登記，現在登記在被告名下。
經質證，被告對原告提交的證據1無異議；對證據2認為該合同也約定了付款需滿足的條件；對證據3認為與案件無關聯(lián)性；對證據4、5真實性不認可；對證據6、7認為不能證明原告已依合同約定履行了義務。
被告針對其答辯觀點、理由，提交如下證據：
1、股權轉讓協(xié)議復印件一份，證明股權轉讓的事實及雙方約定，證明被告依合同并未違約。
2、（2013）元民二初字32號《民事判決書》、木馬公司《情況說明》復印件各一份，證明木馬公司公章、資產憑證、債權債務賬目存放于木馬公司，被告未取得公司經營權。
3、照片4張，證明木馬公司財務賬簿、資產憑證等公司文件現被封存，尚未向被告移交。
4、情況說明、抵押協(xié)議、個舊市工商局《動產抵押登記書》復印件各一份，證明2012-2013榨季木馬公司由云維糖業(yè)公司托管經營，以及木馬以公司資產（轉讓前）為第三方提供擔保并辦理抵押登記。
5、承諾書、（2014）紅中民二初字第57號《民事判決書》、(2015)紅中法執(zhí)字第83號《執(zhí)行通知書》復印件各一份，證明木馬以公司資產（轉讓前）為第三方提供擔保，且所承擔的擔保責任經法院判決已產生法律效力。
經質證，原告對被告提交的證據1無異議；對證據2、3認為與本案無關聯(lián)性且判決書并未生效，沒有合法性；對證據4認為無原件無法確認真實性，且與本案無關聯(lián)性；對證據5認為與本案無關聯(lián)性。
為查明案件事實，本院依法對個舊木馬淀粉有限公司經理封禮娟進行了詢問，封禮娟陳述自2015年7月受朱彥聘請擔任該公司經理暨法定代理人，并辦理了工商登記變更，重新刻印了印章。以前公司經營過程中賬目還在封存。在本次經營過程中沒有人來主張該公司的經營管理權。
經質證，原告對封禮娟的證言無異議。被告對封禮娟的證言不認可，對該證據不符合法定形式，與本案也沒有關聯(lián)性。
針對以上證據，本院認為，原告提交的證據真實、合法，予以采信；被告提交的證據1與原告提交的證據1相符，對合同內容予以采信，但不能證明被告不支付股權轉讓款是符合合同約定的，對其證明目的不予采信；證據2、3不能證明原告未向被告移交公章及賬冊等公司文件，不予采信；證據4不能證明被告未取得木馬公司的實際經營權，不予采信；證據5系法院生效文書，在判決主文中認定了個舊木馬淀粉有限責任公司對李躍興債務進行擔保行為系無效行為，對被告用此判決證明個舊木馬淀粉有限責任公司資產對外進行了抵押或承擔擔保責任的證明目的不予采納。本院調取的證據可以證明被告已取得木馬公司的經營管理權，予以采信。
綜上所述，本院確認本案法律事實如下：
2012年5月19日，原告李紅、羅麗芳、王迅江、吳祥云與被告朱彥簽訂股權轉讓協(xié)議，雙方約定原告將持有的第三人個舊木馬淀粉有限責任公司股份轉讓給被告。被告于簽訂協(xié)議5日內支付定金，剩余款項于2012年4月30日起6個月內支付完畢。簽訂協(xié)議后，被告支付了定金（李紅人民幣16000元，羅麗芳人民幣16000元，王迅江人民幣16000元，吳祥云人民幣8000元），原告協(xié)助被告完成了公司變更登記手續(xù)。被告至今仍未支付剩余款項（李紅人民幣64000元，羅麗芳人民幣64000元，王迅江人民幣64000元,吳祥云人民幣32000元）。
本院認為，原、被告雙方簽訂的股權轉讓協(xié)議系雙方的真實意思表示，不違反法律的規(guī)定，自雙方簽訂時即發(fā)生法律效力，雙方應按合同約定履行自己的義務?，F被告認為按照合同約定，該公司的公章、賬冊等被封存，故被告未實際取得公司的經營管理權的觀點，無證據證實公司的公章、賬冊等封存系因原告的原因導致的，本院不予采納。其次，被告認為原告交給被告的股權因個舊木馬淀粉有限責任公司以其公司資產為前股東李躍興的個人債務擔保而存在重大瑕疵，并提交了承諾書、（2014）紅中民二初字第57號《民事判決書》、(2015)紅中法執(zhí)字第83號《執(zhí)行通知書》復印件各一份欲證實其主張。但（2014）紅中民二初字第57號《民事判決書》的判決主文中認定：個舊木馬公司及元陽紅泰公司為李躍興向劉波借款提供抵押擔保及連帶保證因違反法律禁止性規(guī)定而無效。另外，雖該判決要求個舊木馬淀粉有限責公司對該債務承擔連帶賠償責任，但對于該債務若公司承擔責任后可依法對李躍興進行追償，被告以公司資產對外擔保而導致股權存在重大瑕疵為由拒不支付股權轉讓款的理由不充分。被告在獲得原告的股權后，拒不支付股權轉讓款的行為已形成對合同的違約。根據雙方合同約定，如被告不能按期支付余款，原告有權收回公司股權，并不退還定金。原告要求解除與被告簽訂的股權轉讓協(xié)議并收回已轉讓的股權的請求符合《中華人民共和國合同法》關于約定解除的規(guī)定，本院予以支持。原告不退還定金的請求，符合雙方約定，本院予以支持。依照《中華人民共和國合同法》第六十條、九十三條、第九十七條的規(guī)定，判決如下：
裁判結果
一、解除原告李紅、羅麗芳、王迅江、吳祥云與被告朱彥簽訂的股權轉讓協(xié)議，原告李紅、羅麗芳、王迅江、吳祥云對被告朱彥已支付的定金不予退還。
二、自本判決生效之日起三個月內，被告朱彥配合原告李紅、羅麗芳、王迅江、吳祥云辦理股權登記變更手續(xù)。
案件受理費人民幣1200元，由被告朱彥負擔。該款原告已預交，由被告在本判決生效之日起十五日內給付原告。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀并按對方當事人的人數提出副本，上訴于紅河哈尼族彝族自治州中級人民法院。
雙方當事人均服判的，本判決即發(fā)生法律效力。若負有義務的當事人不自動履行本判決，享有權利的當事人可在本判決規(guī)定的履行期限屆滿后二年內向本院申請強制執(zhí)行。
審判人員
審判長王明峰
審判員蘇芹
人民陪審員白家維
裁判日期
二○一五年十二月二十二日
書記員
書記員唐文波
