案 號： （2015）大民二初字第339號
案件類型： 民事
案 由： 股權轉讓糾紛
裁判日期： 2015-09-07
法 官： 屈艷祥
審理程序： 一審
審理經過
原告李易訴被告寧杭股權轉讓糾紛一案，本院于2015年6月9日立案受理，被告寧杭于2015年7月13日提起反訴，本院于同日立案受理。依法由審判員屈艷祥適用簡易程序公開開庭進行了合并審理。原告李易及其委托代理人胡國泰，被告寧杭及其委托代理人李智新到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
原告訴稱
原告李易訴稱，2014年4月9日，原告與被告簽署合作協議，共同經營大理瑞森文化傳媒有限公司。兩個月后被告對原告不滿，要求原告退股，約定按原告在公司成立時所投全部資金收購股份，在欠款全部還清前原告繼續(xù)住在公司，然后簽署退股協議。簽協議前，原、被告多次仔細核對了當時所投資金，確認原告投入58739元無誤后簽字。根據退股協議書上的條款，被告需將欠款分六次在2014年12月底還給原告，但截至2014年11月被告累計歸還原告10970元后，一直以各種理由拖欠還款。原告因同學關系一直予以諒解，今年5月10日被告聲稱有錢，但要求降低還款金額否則不還，并欲清空原告在公司三樓住處的行李物品?，F原告起訴至人民法院，請求：一、判決被告履行合同，付清所欠股份收購款58739元；二、判決被告履行合同后，立刻去工商部門變更登記股東信息；三、本案全部訴訟費用由被告承擔。
被告寧杭答辯并反訴稱，原、被告皆為大理瑞森文化傳媒有限公司股東，自該公司注冊成立之日起，雙方一直共同經營管理該公司。在經營過程中，原、被告因經營理念不同，原告提出要退出，雙方于2014年7月4日簽訂了退股協議書，并于2014年8月16日簽訂了補充協議。協議簽訂后，被告未到工商部門辦理變更登記，原告現仍為公司股東。被告考慮到與原告是同學和朋友，沒有多做考慮就簽訂了上述協議，并積極支付了第一筆款項10970元。被告作為剛畢業(yè)的大學生無法立即支付協議約定款項，多次找原告協商，但原告不念及雙方情誼，還屢次要求被告作出還款承諾并催告被告支付約定款項直至提起訴訟。被告被起訴后，經多方咨詢得知原、被告簽訂的退股協議書是在對該協議的重要內容產生錯誤的認識而訂立的，屬于重大誤解。被告認為，原、被告共同經營的大理瑞森文化傳媒有限公司是合法注冊的有限責任公司，而非退股協議書上聲稱的合伙經營的公司。原、被告在成立與經營該公司時皆為在校大學生，被告錯誤的認為該公司性質屬于合伙經營，而該公司實質為有限責任公司，雙方都為該公司的股東。原告作為公司股東，對公司應承擔出資義務及承擔公司虧損，但原告至今未將認繳的出資交足，且公司一直處于虧本狀態(tài)。原告不但不履行股東義務，反而要求被告以高于銀行利率2個點的利息收購其股份，且被告在簽訂該協議時因情緒原因過于草率，在未作認真判斷的前提下簽訂了該份顯失公平的協議。被告認為，其與原告簽訂的退股協議書及補充協議都是基于其重大誤解后作出的，且退股協議書存在顯失公平的情形，依法應予撤銷。被告請求駁回原告的訴訟請求，并反訴請求：一、撤銷原、被告簽訂的退股協議書；二、判令原告返還被告支付的轉讓款10970元；三、判令原告承擔所有訴訟費用。
原告李易向本院提交了如下證據材料：
一、《大理瑞森文化傳媒有限公司章程》復印件一份，以證明原、被告與李洋共同成立該公司及各人的出資比例，被告為公司法定代表人。
二、營業(yè)執(zhí)照復印件一份、稅務登記證復印件一份，以證明公司已依法成立。
三、《退股協議書》一份、《補充協議》一份，以證明被告已購買了原告及李洋的股份，確認了股權份額，補充協議約定被告不需要支付利息。
被告辯稱
經質證，被告寧杭對原告提交的第一組證據無異議，但表示原告的出資至今未交足；對第二組證據無異議；對第三組證據的真實性無異議，但表示《退股協議書》顯失公平、存在重大誤解，對《補充協議》的合法性、關聯性不予認可。
被告寧杭未向本院提交證據材料。
本院查明
本院認為，原告李易提交的上述證據，被告均認可其真實性，形式來源合法、內容客觀真實、與本案有關聯性，本院均予以確認。
根據上述舉證、質證和認證及當事人在庭審中的一致陳述，本院確認本案如下法律事實：
2014年4月9日，原告李易與被告寧杭及案外人李洋登記成立了類型為自然人出資有限責任公司的大理瑞森文化傳媒有限公司?！洞罄砣鹕幕瘋髅接邢薰菊鲁獭芬?guī)定，公司注冊資本為人民幣50萬元；公司股東為寧杭（認繳出資額22萬元、持股比例44%）、李易（認繳出資額15萬元、持股比例30%）、李洋（認繳出資額13萬元、持股比例26%），出資方式均為貨幣，出資時間為2014年3月26日；股東認繳出資額的時間由全體股東約定；公司法定代表人為寧杭；股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資；股東轉讓出資由股東會討論通過。
2014年7月4日，原告李易及李洋（甲方）與被告寧杭（乙方）簽訂了一份《退股協議書》約定，甲乙雙方合伙經營的店鋪（大理學院對面學府商家6-22號大理瑞森文化傳媒有限公司）茲經甲乙雙方協議同意以2014年6月22日甲方退伙，脫離合伙關系；自甲方退伙后即自2014年6月22日起，大理瑞森文化傳媒有限公司歸乙方所有，繼續(xù)經營后該公司所產生的債權債務、應課稅捐及經營有關一切事項均由乙方負責，與甲方無關；合伙截至2014年6月22日的收支決算也經甲乙雙方會算完畢，退股截止日期之前，由公司所產生的利潤乙方按股份結算給甲方，退股截止日期之后，由公司所產生的利潤全歸乙方獲得，與甲方無關；因大理瑞森文化傳媒有限公司在注冊成立時屬于合伙投資經營公司，甲方李易投資58739元、李洋投資16435元，共計75174元，占公司總股份的56%，因此乙方須收購甲方在大理瑞森文化傳媒有限公司的股份，按當時投資的資金，加上高于銀行利率2個點的利息，乙方須于2014年12月31日前分六次還清資金；雙方還對其他權利義務作了約定。2014年8月16日，賀雪婷代原告李易（甲方）與被告寧杭（乙方）簽訂了一份《補充協議》約定，乙方按協議每月還給甲方本金，無需利息。協議簽訂后，被告寧杭共向原告李易支付了10970元。
本院認為
本院認為，原告李易與被告寧杭及案外人李洋自愿簽訂的《退股協議書》，內容真實，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定及公司章程，屬有效合同，受法律保護，當事人應當按照約定全面履行自己的義務。被告認為該協議系其基于重大誤解簽訂的，且協議顯失公平，但該協議的主要內容即為被告收購原告李易及案外人李洋的公司股份，被告作為具有完全民事行為能力的公司法定代表人，對此應有清楚的認知，其關于協議存在重大誤解的主張，本院不予采納，該協議亦不存在顯失公平的情形，被告要求撤銷該協議并返還已付款項的訴訟請求，不符合法律規(guī)定，本院不予支持。被告依約應向原告支付股權收購款58739元，扣除被告已支付的10970元，還應支付47769元。公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。本案中，原告向被告轉讓了全部股權，公司股東發(fā)生變化，應當辦理變更登記，被告作為該公司的法定代表人，有義務協助辦理變更登記。
綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第五十四條、第六十條，《中華人民共和國公司法》第三十二條、第七十一條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條，《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決如下：
裁判結果
一、被告（反訴原告）寧杭于本判決書生效之日起十日內支付給原告（反訴被告）李易股權轉讓款人民幣47769元。
二、被告（反訴原告）寧杭于本判決書生效之日起三十日內協助原告（反訴被告）李易辦理大理瑞森文化傳媒有限公司股東變更登記。
三、駁回原告（反訴被告）李易的其他訴訟請求。
四、駁回被告（反訴原告）寧杭的反訴請求。
本訴案件受理費人民幣1268元，減半收取634元，由被告（反訴原告）寧杭承擔。反訴案件受理費74元，減半收取37元，由被告（反訴原告）寧杭承擔。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
如不服本判決，可于判決書送達之日起十五日內，向本院提交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴至大理白族自治州中級人民法院。
雙方當事人均服判的，本判決即發(fā)生法律效力。若負有義務的當事人不自動履行本判決，享有權利的當事人可在本判決規(guī)定的履行期限屆滿后法律規(guī)定的期限內向本院申請強制執(zhí)行，申請強制執(zhí)行的期間為二年。
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審判人員
審判員屈艷祥
裁判日期
二〇一五年九月七日
書記員
書記員楊金麗
