案 號(hào)： （2015）大民二初字第339號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2015-09-07
法 官： 屈艷祥
審理程序： 一審
審理經(jīng)過(guò)
原告李易訴被告寧杭股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2015年6月9日立案受理，被告寧杭于2015年7月13日提起反訴，本院于同日立案受理。依法由審判員屈艷祥適用簡(jiǎn)易程序公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了合并審理。原告李易及其委托代理人胡國(guó)泰，被告寧杭及其委托代理人李智新到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
原告李易訴稱，2014年4月9日，原告與被告簽署合作協(xié)議，共同經(jīng)營(yíng)大理瑞森文化傳媒有限公司。兩個(gè)月后被告對(duì)原告不滿，要求原告退股，約定按原告在公司成立時(shí)所投全部資金收購(gòu)股份，在欠款全部還清前原告繼續(xù)住在公司，然后簽署退股協(xié)議。簽協(xié)議前，原、被告多次仔細(xì)核對(duì)了當(dāng)時(shí)所投資金，確認(rèn)原告投入58739元無(wú)誤后簽字。根據(jù)退股協(xié)議書(shū)上的條款，被告需將欠款分六次在2014年12月底還給原告，但截至2014年11月被告累計(jì)歸還原告10970元后，一直以各種理由拖欠還款。原告因同學(xué)關(guān)系一直予以諒解，今年5月10日被告聲稱有錢，但要求降低還款金額否則不還，并欲清空原告在公司三樓住處的行李物品?，F(xiàn)原告起訴至人民法院，請(qǐng)求：一、判決被告履行合同，付清所欠股份收購(gòu)款58739元；二、判決被告履行合同后，立刻去工商部門變更登記股東信息；三、本案全部訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。
被告寧杭答辯并反訴稱，原、被告皆為大理瑞森文化傳媒有限公司股東，自該公司注冊(cè)成立之日起，雙方一直共同經(jīng)營(yíng)管理該公司。在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，原、被告因經(jīng)營(yíng)理念不同，原告提出要退出，雙方于2014年7月4日簽訂了退股協(xié)議書(shū)，并于2014年8月16日簽訂了補(bǔ)充協(xié)議。協(xié)議簽訂后，被告未到工商部門辦理變更登記，原告現(xiàn)仍為公司股東。被告考慮到與原告是同學(xué)和朋友，沒(méi)有多做考慮就簽訂了上述協(xié)議，并積極支付了第一筆款項(xiàng)10970元。被告作為剛畢業(yè)的大學(xué)生無(wú)法立即支付協(xié)議約定款項(xiàng)，多次找原告協(xié)商，但原告不念及雙方情誼，還屢次要求被告作出還款承諾并催告被告支付約定款項(xiàng)直至提起訴訟。被告被起訴后，經(jīng)多方咨詢得知原、被告簽訂的退股協(xié)議書(shū)是在對(duì)該協(xié)議的重要內(nèi)容產(chǎn)生錯(cuò)誤的認(rèn)識(shí)而訂立的，屬于重大誤解。被告認(rèn)為，原、被告共同經(jīng)營(yíng)的大理瑞森文化傳媒有限公司是合法注冊(cè)的有限責(zé)任公司，而非退股協(xié)議書(shū)上聲稱的合伙經(jīng)營(yíng)的公司。原、被告在成立與經(jīng)營(yíng)該公司時(shí)皆為在校大學(xué)生，被告錯(cuò)誤的認(rèn)為該公司性質(zhì)屬于合伙經(jīng)營(yíng)，而該公司實(shí)質(zhì)為有限責(zé)任公司，雙方都為該公司的股東。原告作為公司股東，對(duì)公司應(yīng)承擔(dān)出資義務(wù)及承擔(dān)公司虧損，但原告至今未將認(rèn)繳的出資交足，且公司一直處于虧本狀態(tài)。原告不但不履行股東義務(wù)，反而要求被告以高于銀行利率2個(gè)點(diǎn)的利息收購(gòu)其股份，且被告在簽訂該協(xié)議時(shí)因情緒原因過(guò)于草率，在未作認(rèn)真判斷的前提下簽訂了該份顯失公平的協(xié)議。被告認(rèn)為，其與原告簽訂的退股協(xié)議書(shū)及補(bǔ)充協(xié)議都是基于其重大誤解后作出的，且退股協(xié)議書(shū)存在顯失公平的情形，依法應(yīng)予撤銷。被告請(qǐng)求駁回原告的訴訟請(qǐng)求，并反訴請(qǐng)求：一、撤銷原、被告簽訂的退股協(xié)議書(shū)；二、判令原告返還被告支付的轉(zhuǎn)讓款10970元；三、判令原告承擔(dān)所有訴訟費(fèi)用。
原告李易向本院提交了如下證據(jù)材料：
一、《大理瑞森文化傳媒有限公司章程》復(fù)印件一份，以證明原、被告與李洋共同成立該公司及各人的出資比例，被告為公司法定代表人。
二、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件一份、稅務(wù)登記證復(fù)印件一份，以證明公司已依法成立。
三、《退股協(xié)議書(shū)》一份、《補(bǔ)充協(xié)議》一份，以證明被告已購(gòu)買了原告及李洋的股份，確認(rèn)了股權(quán)份額，補(bǔ)充協(xié)議約定被告不需要支付利息。
被告辯稱
經(jīng)質(zhì)證，被告寧杭對(duì)原告提交的第一組證據(jù)無(wú)異議，但表示原告的出資至今未交足；對(duì)第二組證據(jù)無(wú)異議；對(duì)第三組證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，但表示《退股協(xié)議書(shū)》顯失公平、存在重大誤解，對(duì)《補(bǔ)充協(xié)議》的合法性、關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)可。
被告寧杭未向本院提交證據(jù)材料。
本院查明
本院認(rèn)為，原告李易提交的上述證據(jù)，被告均認(rèn)可其真實(shí)性，形式來(lái)源合法、內(nèi)容客觀真實(shí)、與本案有關(guān)聯(lián)性，本院均予以確認(rèn)。
根據(jù)上述舉證、質(zhì)證和認(rèn)證及當(dāng)事人在庭審中的一致陳述，本院確認(rèn)本案如下法律事實(shí)：
2014年4月9日，原告李易與被告寧杭及案外人李洋登記成立了類型為自然人出資有限責(zé)任公司的大理瑞森文化傳媒有限公司?！洞罄砣鹕幕瘋髅接邢薰菊鲁獭芬?guī)定，公司注冊(cè)資本為人民幣50萬(wàn)元；公司股東為寧杭（認(rèn)繳出資額22萬(wàn)元、持股比例44%）、李易（認(rèn)繳出資額15萬(wàn)元、持股比例30%）、李洋（認(rèn)繳出資額13萬(wàn)元、持股比例26%），出資方式均為貨幣，出資時(shí)間為2014年3月26日；股東認(rèn)繳出資額的時(shí)間由全體股東約定；公司法定代表人為寧杭；股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資；股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。
2014年7月4日，原告李易及李洋（甲方）與被告寧杭（乙方）簽訂了一份《退股協(xié)議書(shū)》約定，甲乙雙方合伙經(jīng)營(yíng)的店鋪（大理學(xué)院對(duì)面學(xué)府商家6-22號(hào)大理瑞森文化傳媒有限公司）茲經(jīng)甲乙雙方協(xié)議同意以2014年6月22日甲方退伙，脫離合伙關(guān)系；自甲方退伙后即自2014年6月22日起，大理瑞森文化傳媒有限公司歸乙方所有，繼續(xù)經(jīng)營(yíng)后該公司所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)、應(yīng)課稅捐及經(jīng)營(yíng)有關(guān)一切事項(xiàng)均由乙方負(fù)責(zé)，與甲方無(wú)關(guān)；合伙截至2014年6月22日的收支決算也經(jīng)甲乙雙方會(huì)算完畢，退股截止日期之前，由公司所產(chǎn)生的利潤(rùn)乙方按股份結(jié)算給甲方，退股截止日期之后，由公司所產(chǎn)生的利潤(rùn)全歸乙方獲得，與甲方無(wú)關(guān)；因大理瑞森文化傳媒有限公司在注冊(cè)成立時(shí)屬于合伙投資經(jīng)營(yíng)公司，甲方李易投資58739元、李洋投資16435元，共計(jì)75174元，占公司總股份的56%，因此乙方須收購(gòu)甲方在大理瑞森文化傳媒有限公司的股份，按當(dāng)時(shí)投資的資金，加上高于銀行利率2個(gè)點(diǎn)的利息，乙方須于2014年12月31日前分六次還清資金；雙方還對(duì)其他權(quán)利義務(wù)作了約定。2014年8月16日，賀雪婷代原告李易（甲方）與被告寧杭（乙方）簽訂了一份《補(bǔ)充協(xié)議》約定，乙方按協(xié)議每月還給甲方本金，無(wú)需利息。協(xié)議簽訂后，被告寧杭共向原告李易支付了10970元。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為，原告李易與被告寧杭及案外人李洋自愿簽訂的《退股協(xié)議書(shū)》，內(nèi)容真實(shí)，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定及公司章程，屬有效合同，受法律保護(hù)，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。被告認(rèn)為該協(xié)議系其基于重大誤解簽訂的，且協(xié)議顯失公平，但該協(xié)議的主要內(nèi)容即為被告收購(gòu)原告李易及案外人李洋的公司股份，被告作為具有完全民事行為能力的公司法定代表人，對(duì)此應(yīng)有清楚的認(rèn)知，其關(guān)于協(xié)議存在重大誤解的主張，本院不予采納，該協(xié)議亦不存在顯失公平的情形，被告要求撤銷該協(xié)議并返還已付款項(xiàng)的訴訟請(qǐng)求，不符合法律規(guī)定，本院不予支持。被告依約應(yīng)向原告支付股權(quán)收購(gòu)款58739元，扣除被告已支付的10970元，還應(yīng)支付47769元。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。本案中，原告向被告轉(zhuǎn)讓了全部股權(quán)，公司股東發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記，被告作為該公司的法定代表人，有義務(wù)協(xié)助辦理變更登記。
綜上所述，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第五十四條、第六十條，《中華人民共和國(guó)公司法》第三十二條、第七十一條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條，《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
一、被告（反訴原告）寧杭于本判決書(shū)生效之日起十日內(nèi)支付給原告（反訴被告）李易股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣47769元。
二、被告（反訴原告）寧杭于本判決書(shū)生效之日起三十日內(nèi)協(xié)助原告（反訴被告）李易辦理大理瑞森文化傳媒有限公司股東變更登記。
三、駁回原告（反訴被告）李易的其他訴訟請(qǐng)求。
四、駁回被告（反訴原告）寧杭的反訴請(qǐng)求。
本訴案件受理費(fèi)人民幣1268元，減半收取634元，由被告（反訴原告）寧杭承擔(dān)。反訴案件受理費(fèi)74元，減半收取37元，由被告（反訴原告）寧杭承擔(dān)。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
如不服本判決，可于判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院提交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴至大理白族自治州中級(jí)人民法院。
雙方當(dāng)事人均服判的，本判決即發(fā)生法律效力。若負(fù)有義務(wù)的當(dāng)事人不自動(dòng)履行本判決，享有權(quán)利的當(dāng)事人可在本判決規(guī)定的履行期限屆滿后法律規(guī)定的期限內(nèi)向本院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行的期間為二年。
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審判人員
審判員屈艷祥
裁判日期
二〇一五年九月七日
書(shū)記員
書(shū)記員楊金麗
