案例三：某甲銀行和某乙銀行合同糾紛案
【裁判要點】
案涉交易符合以票據貼現(xiàn)為手段的多鏈條融資交易的基本特征。案涉《回購協(xié)議》是雙方虛假意思表示，目的是借用銀行承兌匯票買入返售的形式為某甲銀行向實際用資人提供資金通道，真實合意是資金通道合同。在資金通道合同項下，各方當事人的權利義務是，過橋行提供資金通道服務，由出資銀行提供所需劃轉的資金并支付相應的服務費，過橋行無交付票據的義務，但應根據其過錯對出資銀行的損失承擔相應的賠償責任。
【簡要案情】
票據中介王某與某甲銀行票據部員工姚某等聯(lián)系以開展票據回購交易的方式進行融資，2015年3月至12月間，雙方共完成60筆交易。交易的模式是：姚某與王某達成票據融資的合意后，姚某與王某分別聯(lián)系為兩者之間的交易提供資金劃轉服務的銀行即過橋行，包括某乙銀行、某丙銀行、某丁銀行等。所有的交易資金最終通過過橋行流入由王某控制的企業(yè)賬戶中；在票據的交付上，王某從持票企業(yè)收購票據后，通過其控制的村鎮(zhèn)銀行完成票據貼現(xiàn)，并直接向某甲銀行交付。資金通道或過橋的特點是過橋行不需要見票、驗票、墊資，沒有資金風險，僅收取利差。票據回購到期后，由于王某與姚某等人串通以虛假票據入庫，致使某甲銀行的資金遭受損失，王某與姚某等人亦因票據詐騙、挪用資金等行為被判處承擔刑事責任。之后，某甲銀行以其與某乙銀行簽訂的《銀行承兌匯票回購合同》（以下簡稱《回購合同》）為據，以其與某乙銀行開展票據回購交易而某乙銀行未能如期交付票據為由提起訴訟，要求某乙銀行承擔回購合同約定的違約責任。
【判決理由】
生效判決認為：《回購合同》系雙方虛假合意，該虛假合意隱藏的真實合意是由某乙銀行為某甲銀行提供資金通道服務，故雙方之間的法律關系為資金通道合同法律關系。具體理由為：第一，某甲銀行明知以票據回購形式提供融資發(fā)生在其與王某之間，亦明知是在無票據作為擔保的情況下向王某融出資金，而某乙銀行等過橋行僅憑某甲銀行提供的票據清單開展交易，為其提供通道服務。因此，本案是以票據貼現(xiàn)為手段，以票據清單交易為形式的多鏈條融資模式，某甲銀行是實際出資行，王某是實際用資人，某乙銀行是過橋行。第二，某甲銀行與某乙銀行之間不交票、不背書，僅憑清單交易的事實可以證明，《回購合同》并非雙方當事人的真實合意。第三，案涉交易存在不符合正常票據回購交易順序的倒打款，進一步說明《回購合同》并非雙方的真實意思表示。《回購合同》表面約定的票據回購系雙方的虛假意思而無效；隱藏的資金通道合同違反了金融機構審慎經營原則，且擾亂了票據市場交易秩序、引發(fā)金融風險，因此雙方當事人基于真實意思表示形成的資金通道合同屬于違背公序良俗、損害社會公共利益的合同，依據《中華人民共和國民法總則》第一百五十三條第二款及《中華人民共和國合同法》第五十二條第四項的規(guī)定，應為無效。在《回購合同》無效的情形下，某甲銀行請求某乙銀行履行合同約定的義務并承擔違約責任，缺乏法律依據，但某乙銀行應根據其過錯對某甲銀行的損失承擔相應的賠償責任。
【司法解釋相關條文】
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第十五條人民法院認定當事人之間的權利義務關系，不應當拘泥于合同使用的名稱，而應當根據合同約定的內容。當事人主張的權利義務關系與根據合同內容認定的權利義務關系不一致的，人民法院應當結合締約背景、交易目的、交易結構、履行行為以及當事人是否存在虛構交易標的等事實認定當事人之間的實際民事法律關系。
