發(fā)文機關上海證券交易所,中國證券登記結算有限責任公司
發(fā)文日期2024年08月16日
時效性現(xiàn)行有效
發(fā)文字號上證發(fā)〔2024〕112號
施行日期2024年10月01日
效力級別行業(yè)規(guī)定
各市場參與人：
為了落實中國證監(jiān)會《關于深化科創(chuàng)板改革服務科技創(chuàng)新和新質生產力發(fā)展的八條措施》的有關意見，完善科創(chuàng)板新股市值配售安排，根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》《上海證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務實施細則》等有關規(guī)定，上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司修訂形成了《上海市場首次公開發(fā)行股票網下發(fā)行實施細則（2024年修訂）》（詳見附件），現(xiàn)予以發(fā)布，并自2024年10月1日起施行。2023年2月17日發(fā)布的《上海市場首次公開發(fā)行股票網下發(fā)行實施細則（2023年修訂）》（上證發(fā)〔2023〕36號）同時廢止。
特此通知。
上海證券交易所 中國證券登記結算有限責任公司
2024年8月16日
附件：1.上海市場首次公開發(fā)行股票網下發(fā)行實施細則（2024年修訂）
2. 《上海市場首次公開發(fā)行股票網下發(fā)行實施細則（2024年修訂）》修訂說明
附件1：
上海市場首次公開發(fā)行股票網下發(fā)行實施細則（2024年修訂）
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范擬在上海證券交易所（以下簡稱上交所）上市的公司首次公開發(fā)行股票網下發(fā)行業(yè)務，提高首次公開發(fā)行股票網下申購及資金結算效率，根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》《上海證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務實施細則》（以下簡稱《首發(fā)承銷實施細則》）及相關規(guī)定，制定本細則。
第二條 通過上交所業(yè)務管理系統(tǒng)平臺（發(fā)行承銷業(yè)務）（以下簡稱業(yè)管平臺）、互聯(lián)網交易平臺（IPO網下詢價申購）（以下簡稱申購平臺）及中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）上海分公司登記結算平臺（以下簡稱登記結算平臺）完成首次公開發(fā)行股票和存托憑證的詢價、申購、資金代收付及證券初始登記，適用本細則。
第三條 參與首次公開發(fā)行股票網下發(fā)行業(yè)務的網下投資者及其管理的證券投資產品（以下簡稱配售對象），應當符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等有關規(guī)定。
第四條 證券資金結算銀行經向中國結算上海分公司書面申請并獲準，可成為本細則所稱網下發(fā)行結算銀行（以下簡稱結算銀行）。
第二章 基本規(guī)定
第五條 根據(jù)主承銷商的書面委托，上交所向符合條件的網下投資者提供申購平臺進行報價及申購。
第六條 根據(jù)主承銷商的書面委托，中國結算上海分公司提供登記結算平臺代理主承銷商網下發(fā)行募集款的收取。
經發(fā)行人書面委托，中國結算上海分公司根據(jù)主承銷商提供的網下配售結果數(shù)據(jù)辦理股份初始登記。
第七條 網下投資者及配售對象的信息以中國證券業(yè)協(xié)會注冊登記的數(shù)據(jù)為準。上交所從中國證券業(yè)協(xié)會獲取網下投資者及配售對象相關信息。
主承銷商應當根據(jù)事先公告的報價條件對網下投資者的資格進行審核，承擔相關信息披露責任，并確認擬參與該次網下發(fā)行的網下投資者相關信息。
第八條 主承銷商應當根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定，要求參與該次網下發(fā)行業(yè)務的網下投資者及其管理的配售對象，以該次初步詢價開始日前兩個交易日為基準日，其在基準日前20個交易日（含基準日）所持有上海市場非限售A股股票和非限售存托憑證總市值的日均市值應為6000萬元（含）以上。科創(chuàng)和創(chuàng)業(yè)等主題封閉運作基金與封閉運作戰(zhàn)略配售基金，在該基準日前20個交易日（含基準日）所持有上海市場非限售A股股票和非限售存托憑證總市值的日均市值應為1000萬元（含）以上。
參與科創(chuàng)板網下發(fā)行業(yè)務的網下投資者及其管理的配售對象，除需符合前款規(guī)定的市值要求外，主承銷商還應要求其在該基準日前20個交易日（含基準日）所持有科創(chuàng)板非限售A股股票和非限售存托憑證總市值的日均市值為600萬元（含）以上。
上述網下投資者及其管理的配售對象市值不低于發(fā)行人和主承銷商事先確定并公告的市值要求。
參與網下申購業(yè)務的網下投資者及其管理的配售對象持有上海市場非限售A股股票和非限售存托憑證總市值計算，適用《上海市場首次公開發(fā)行股票網上發(fā)行實施細則（2023年修訂）》規(guī)定的市值計算規(guī)則。
第九條 主承銷商通過業(yè)管平臺向登記結算平臺提供配售對象名稱、配售對象證券賬戶、銀行收付款賬戶以及股票代碼等相關信息。上述信息經登記結算平臺向結算銀行轉發(fā)后，結算銀行負責對配售對象資金收付款銀行賬戶的合規(guī)性進行檢查。
第十條 參與首次公開發(fā)行股票網下發(fā)行業(yè)務的主承銷商，應當向上交所申請獲得業(yè)管平臺CA證書。網下投資者完成在中國證券業(yè)協(xié)會的注冊登記工作后，應當由承銷商代為辦理申購平臺CA證書。同時具有網下投資者和主承銷商雙重身份的機構應分別申請。CA證書可在首次公開發(fā)行中多次使用。
網下投資者使用該CA證書方可登錄申購平臺參與報價及申購。主承銷商使用該CA證書方可登錄業(yè)管平臺進行數(shù)據(jù)交換。
第十一條 主承銷商及結算銀行通過中國結算上海分公司參與人遠程操作平臺（以下簡稱PROP），與登記結算平臺完成相關數(shù)據(jù)交換。
第三章 詢價與申購
第十二條 發(fā)行人和主承銷商通過向網下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格的，既可以在初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間后，通過累計投標詢價確定發(fā)行價格并向參與累計投標詢價的對象配售股票的方式進行，也可以通過初步詢價確定發(fā)行價格并向參與申購的對象配售股票的方式進行。
首次公開發(fā)行股票采用直接定價方式的，擬公開發(fā)行的股票扣除科創(chuàng)板保薦人相關子公司跟投部分后，全部向網上投資者直接定價發(fā)行，不再安排網下發(fā)行。
第十三條 發(fā)行人和主承銷商在確定股票代碼后方可刊登招股意向書和發(fā)行公告。
第十四條 網下投資者參加初步詢價，應當符合下列條件：
（一）在初步詢價開始日前一交易日12：00前已完成在中國證券業(yè)協(xié)會注冊；
（二）符合發(fā)行人及主承銷商事先確定并公告的參與新股發(fā)行持有市值要求；
（三）已開通CA證書用戶；
（四）發(fā)行人及主承銷商規(guī)定的其它條件。
第十五條 主承銷商應當在招股意向書刊登日10:00前，錄入持有市值參數(shù)標準，提交并確認股票代碼、發(fā)行人名稱等初步詢價相關參數(shù)，啟動本次網下發(fā)行。
主承銷商應于初步詢價開始日前一交易日21：00前剔除不符合條件的網下投資者及其配售對象，并完成初步確認。業(yè)管平臺將根據(jù)持有市值參數(shù)標準，自動核對經主承銷商初步確認的網下投資者及其配售對象資格，不符合條件的將被剔除。
第十六條 初步詢價期間，網下投資者及其管理的配售對象報價應當包含申購價格和該價格對應的擬申購股數(shù)，其中非個人投資者應當以機構為單位進行報價，每個配售對象填報的擬申購股數(shù)不得超過網下初始發(fā)行數(shù)量。
網下投資者可以為其管理的配售對象分別填報一個報價，同一網下投資者全部報價中的不同擬申購價格不超過3個。網下投資者為擬參與報價的全部配售對象錄入報價記錄后，應當一次性提交。提交報價記錄后，原則上不得修改。確有必要修改的，應當在申購平臺填寫報價修改理由。
在初步詢價截止后，主承銷商可以獲取初步詢價報價情況。
第十七條 初步詢價截止后，主承銷商應當在符合網下發(fā)行參與條件的網下投資者及配售對象范圍內，根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等有關規(guī)定、發(fā)行人和主承銷商事先確定并公告的有效報價條件，剔除不得參與累計投標詢價或定價申購（以下統(tǒng)稱申購）的初步詢價報價及其對應的擬申購數(shù)量。
主承銷商應當于T-1日（T日為申購日）15：00前，將剔除后的網下投資者所管理的配售對象信息按本細則第九條的規(guī)定發(fā)送登記結算平臺，其中一個配售對象只能對應一個銀行收付款賬戶。
登記結算平臺核查配售對象證券賬戶的代碼有效性，將核查結果反饋主承銷商，然后將證券賬戶代碼有效的配售對象信息提供結算銀行。
第十八條 主承銷商應于T-1日15：30前，錄入并提交確定的股票發(fā)行價格區(qū)間（或發(fā)行價格）、網下發(fā)行股票數(shù)量等申購參數(shù)。網下發(fā)行股票數(shù)量由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)事先確定并公告的相關原則，對網下初始發(fā)行數(shù)量調整后確定。
T日9：30前，業(yè)管平臺自動剔除配售對象在初步詢價階段報價低于發(fā)行人和主承銷商確定的發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間下限的初步詢價報價及其對應的擬申購數(shù)量。
第十九條 新股網下發(fā)行申購日與網上申購日為同一日，網下發(fā)行申購時間為T日9：30至15：00。在申購時間內，網下投資者可以為其管理的每一配售對象填報一個申購價格，該申購價格對應一個申購數(shù)量，或者按照發(fā)行價格填報一個申購數(shù)量。申購時，投資者無需繳付申購資金。
當配售對象初步詢價中有效報價所對應的“擬申購數(shù)量”不超過網下發(fā)行股票數(shù)量時，其填報的申購數(shù)量不得低于“擬申購數(shù)量”，也不得高于主承銷商確定的每個配售對象申購數(shù)量上限，且不得高于網下發(fā)行股票數(shù)量。當配售對象“擬申購數(shù)量”超過網下發(fā)行股票數(shù)量時，其填報的申購數(shù)量應為網下發(fā)行股票數(shù)量。
網下投資者為參與申購的全部配售對象錄入申購記錄后，應當一次性全部提交。網下申購期間，網下投資者可以多次提交申購記錄，但以最后一次提交的全部申購記錄為準。
第二十條 在T日9：30至15：00之間，主承銷商可實時查詢申報情況，并可于T日15：00后，查詢并下載申購結果。
第二十一條 發(fā)行人與主承銷商按照事先確定的配售原則進行網下配售。主承銷商應于T+1日15：00前，上傳配售對象網下獲配應繳款情況，包括發(fā)行價格、獲配股數(shù)、配售款、證券賬戶、配售對象證件代碼等數(shù)據(jù)，業(yè)管平臺15：30前發(fā)送至登記結算平臺。各網下投資者可通過申購平臺查詢其管理的配售對象網下獲配及應繳款情況。
主承銷商應當于T+2日向市場公告網下獲配及應繳款情況。
第二十二條 對于每一只股票發(fā)行，已參與網下發(fā)行的配售對象及其關聯(lián)賬戶不得再通過網上申購新股。
配售對象關聯(lián)賬戶是指與配售對象證券賬戶注冊資料中的“賬戶持有人名稱”“有效身份證明文件號碼”均相同的證券賬戶。
第四章 資金的收取與劃付
第二十三條 中國結算上海分公司在結算銀行開立網下發(fā)行專戶用于網下認購資金的收付；在結算系統(tǒng)內開立網下認購資金核算總賬戶，為各配售對象設立認購資金核算明細賬戶，用于核算配售對象網下認購資金。
第二十四條 主承銷商按本細則第九條及第十七條的要求向結算銀行提供配售對象相關信息，作為結算銀行審核配售對象銀行收付款賬戶合規(guī)性的依據(jù)。
第二十五條 T+2日16：00前，網下投資者應根據(jù)獲配應繳款情況，為其獲配的配售對象全額繳納新股認購資金。
網下投資者在辦理認購資金劃入時，應當將獲配股票對應的認購資金劃入中國結算上海分公司在結算銀行開立的網下發(fā)行專戶，并在付款憑證備注欄中注明認購所對應的證券賬戶及股票代碼，若沒有注明或備注信息錯誤將導致劃款失敗。一個配售對象只能通過一家結算銀行辦理認購資金的劃入，配售對象須通過注冊的銀行收付款賬戶辦理認購資金的劃出、劃入。
發(fā)行人及主承銷商在發(fā)行公告中應對上述認購資金劃付要求予以明確。
第二十六條 結算銀行根據(jù)主承銷商提供的各配售對象銀行收付款賬戶信息，對各配售對象收付款銀行賬戶進行合規(guī)性檢查。通過檢查的，根據(jù)配售對象的劃款指令將認購款計入中國結算上海分公司在結算銀行開立的網下發(fā)行專戶，并向中國結算上海分公司發(fā)送電子入賬通知。該入賬通知須明確中國結算上海分公司網下認購資金核算總賬戶、配售對象認購證券賬戶及認購證券股票代碼，并留存相關劃款憑證。未通過檢查的，結算銀行將該筆付款予以退回。
第二十七條 中國結算上海分公司根據(jù)結算銀行電子入賬通知，實時核算各配售對象認購款金額，主承銷商可通過PROP綜合業(yè)務終端實時查詢各配售對象認購款到賬情況；網下投資者可以通過申購平臺實時查詢其所管理的配售對象認購款到賬情況。
第二十八條 主承銷商于T+2日17：30后通過其PROP信箱獲取各配售對象截至T+2日16：00的認購資金到賬情況。
配售對象未在T+2日16：00前足額繳納認購資金的，其未到位資金對應的獲配股份由主承銷商包銷或者根據(jù)發(fā)行人和主承銷商事先確定并披露的其他方式處理。
第二十九條 主承銷商于T+3日14：00前上傳最終確定的配售結果數(shù)據(jù)，包括發(fā)行價格、獲配股數(shù)、配售款、證券賬戶、獲配股份限售期限、配售對象證件代碼等，并由業(yè)管平臺轉發(fā)至登記結算平臺。
主承銷商應當于網下發(fā)行完成后向市場公告網下配售結果。
第三十條 主承銷商按照本細則第二十九條的規(guī)定提供配售結果數(shù)據(jù)后，登記結算平臺將各配售對象的應退款金額，以及主承銷商承銷證券網下發(fā)行募集款總金額，于T+4日10：00前以各配售對象認購款繳款銀行為單位，通過PROP提供給相關結算銀行。
主承銷商未在規(guī)定時間內提供配售結果數(shù)據(jù)，導致中國結算上海分公司的退款時間順延的，由此給配售對象造成的損失由主承銷商承擔。
第三十一條 結算銀行于T+4日根據(jù)主承銷商通過登記結算平臺提供的電子退款明細數(shù)據(jù)，按照原留存的配售對象匯款憑證，辦理配售對象的退款；根據(jù)主承銷商通過登記結算平臺提供的主承銷商網下發(fā)行募集款收款銀行賬戶辦理募集款的劃付。
第三十二條 網下發(fā)行認購資金產生的利息收入由中國結算上海分公司按照相關規(guī)定劃入證券投資者保護基金。
第五章 股份登記
第三十三條 主承銷商應當按照本細則第二十九條規(guī)定發(fā)送網下配售結果數(shù)據(jù)，并保證發(fā)送的網下配售結果數(shù)據(jù)真實、準確、完整。登記結算平臺根據(jù)上交所轉發(fā)的上述網下配售結果數(shù)據(jù)辦理網下發(fā)行股份初始登記。
由于主承銷商發(fā)送的網下配售結果數(shù)據(jù)有誤所致的一切法律責任，由該主承銷商承擔。
對于主承銷商根據(jù)本細則第二十八條包銷或按其他方式處理的股份，主承銷商自行與發(fā)行人完成相關資金的劃付后，由發(fā)行人向中國結算上海分公司提交股份登記申請，中國結算上海分公司據(jù)此完成相應股份的登記。
第六章 附 則
第三十四條 因不可抗力、意外事件、技術故障、人為差錯等原因，導致新股發(fā)行不能正常進行的，或者上交所決定臨時停市的，可以暫停提供首次公開發(fā)行股票網下發(fā)行相關服務，或者推遲詢價、申購、上市日期。前述情形消除后，上交所可以決定恢復相關服務。
除上交所認定的特殊情況外，上交所暫停提供相關服務前申購平臺已經接受的申報或者其他數(shù)據(jù)自動失效。
僅網下詢價、申購暫停服務且當日恢復服務的，投資者可在恢復服務后繼續(xù)報價、申購，當日報價、申購有效。
因異常情況及上交所和中國結算采取的相應措施造成的損失，上交所及中國結算依法不承擔責任。
第三十五條 新股暫停、暫緩、中止發(fā)行上市涉及退還投資者認購資金、注銷認購股份的，上交所和中國結算根據(jù)相關規(guī)定、發(fā)行人和主承銷商的委托協(xié)助辦理相應業(yè)務。
第三十六條 發(fā)行人和主承銷商對于網下發(fā)行工作安排有特別需求的，與上交所以及中國結算上海分公司及時溝通，并協(xié)商確定具體操作方式。
第三十七條 主承銷商、網下投資者違反本細則的，上交所可按照《首發(fā)承銷實施細則》等規(guī)定，采取日常監(jiān)管工作措施、監(jiān)管措施和紀律處分等自律管理措施。
第三十八條 本細則由上交所和中國結算負責解釋。
第三十九條 本細則自2024年10月1日起施行。原《上海市場首次公開發(fā)行股票網下發(fā)行實施細則（2023年修訂）》（上證發(fā)〔2023〕36號）同時廢止。由上交所、中國結算頒布的涉及首次公開發(fā)行股票申購的相關規(guī)定與本細則不一致的，以本細則為準。
附件2：
《上海市場首次公開發(fā)行股票網下發(fā)行實施細則（2024年修訂）》修訂說明
為落實中國證監(jiān)會《關于深化科創(chuàng)板改革服務科技創(chuàng)新和新質生產力發(fā)展的八條措施》的有關意見，完善科創(chuàng)板新股市值配售安排，上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司對《上海市場首次公開發(fā)行股票網下發(fā)行實施細則（2023年修訂）》進行修訂。
本次修訂主要對投資者參與科創(chuàng)板網下發(fā)行業(yè)務，增加了持有科創(chuàng)板市值的要求。自2024年10月1日起，網下投資者及其管理的配售對象參加科創(chuàng)板新股網下發(fā)行的，除需符合現(xiàn)行市值門檻要求外，主承銷商還應要求其在基準日（初步詢價開始日前兩個交易日）前20個交易日（含基準日）所持有科創(chuàng)板非限售A股股票和非限售存托憑證總市值的日均市值為600萬元（含）以上。
