發(fā)文機(jī)關(guān)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
發(fā)文日期2023年02月17日
時(shí)效性現(xiàn)行有效
施行日期2023年02月17日
效力級(jí)別部門規(guī)范性文件
第一條 為規(guī)范境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行上市備案溝通行為，提高備案效率，制定本指引。
第二條 本指引適用于發(fā)行人及為其提供相應(yīng)服務(wù)的證券公司或證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在履行備案程序前以及備案過程中與中國(guó)證監(jiān)會(huì)境外發(fā)行上市備案管理部門（以下簡(jiǎn)稱備案管理部門）進(jìn)行的溝通。
本指引所稱證券公司，指擔(dān)任境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行上市業(yè)務(wù)保薦人或承擔(dān)牽頭協(xié)調(diào)職責(zé)的證券公司。
第三條 在提交備案材料前，發(fā)行人可就以下事項(xiàng)提交溝通申請(qǐng)：
（一）涉及發(fā)行人行業(yè)監(jiān)管政策、控制架構(gòu)等事項(xiàng)的；
（二）對(duì)發(fā)行人是否屬于備案范圍存疑的；
（三）其他需要溝通的事項(xiàng)。
第四條 在備案過程中，發(fā)行人可就以下事項(xiàng)提交溝通申請(qǐng)：
（一）對(duì)補(bǔ)充備案材料要求存在疑問，需進(jìn)一步明確的；
（二）在備案過程中發(fā)生新情況或變化，可能影響境外發(fā)行上市的；
（三）其他需要溝通的事項(xiàng)。
備案過程中的溝通時(shí)間不計(jì)算在發(fā)行人補(bǔ)充材料時(shí)限內(nèi)。
第五條 自備案材料接收之日起至首次補(bǔ)充備案材料要求發(fā)出前為靜默期。在靜默期內(nèi)，備案管理部門不接受溝通申請(qǐng)。
無實(shí)質(zhì)溝通內(nèi)容，打聽具體進(jìn)度或內(nèi)部安排的，不屬于溝通事項(xiàng)范圍，備案管理部門不接受相關(guān)溝通申請(qǐng)。
第六條 發(fā)行人通過境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行上市備案管理信息系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱備案系統(tǒng)）提交溝通申請(qǐng)及相關(guān)材料，溝通方式包括書面溝通、電話溝通、視頻溝通和現(xiàn)場(chǎng)溝通等方式。
問題復(fù)雜，難以通過書面、電話溝通解決，確需當(dāng)面溝通的，發(fā)行人、證券公司或證券服務(wù)機(jī)構(gòu)可以申請(qǐng)視頻溝通或現(xiàn)場(chǎng)溝通。鼓勵(lì)采用視頻方式進(jìn)行溝通。
需要溝通多個(gè)問題的，原則上應(yīng)當(dāng)一次性提出。
第七條 參加視頻或現(xiàn)場(chǎng)溝通的人員僅限于發(fā)行人、證券公司或證券服務(wù)機(jī)構(gòu)熟悉項(xiàng)目情況的人員，原則上不接受其他第三方人員參與視頻或現(xiàn)場(chǎng)溝通。
第八條 證券公司或證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢(shì)，按照本指引要求，協(xié)助發(fā)行人確認(rèn)相關(guān)事項(xiàng)是否屬于溝通范圍，并對(duì)溝通內(nèi)容、材料質(zhì)量予以把關(guān)，確保溝通高效。
第九條 在溝通過程中，發(fā)行人、證券公司或證券服務(wù)機(jī)構(gòu)不得提供或泄露任何涉密、內(nèi)幕信息。
第十條 備案管理部門的溝通回復(fù)不表明對(duì)發(fā)行人相關(guān)事項(xiàng)作出實(shí)質(zhì)性判斷或保證，發(fā)行人、證券公司或證券服務(wù)機(jī)構(gòu)不得將溝通回復(fù)作為判斷本次發(fā)行上市是否符合相關(guān)法律法規(guī)的依據(jù)。
附件：
XXX 境外發(fā)行上市備案溝通申請(qǐng)材料
（參考示范格式）
中國(guó)證監(jiān)會(huì)國(guó)際合作部:
現(xiàn)就 XXX 事項(xiàng)提請(qǐng)書面/電話/視頻/現(xiàn)場(chǎng)溝通。本溝通材料已經(jīng)履行必要的內(nèi)部程序，并保證內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
一、發(fā)行人的基本情況
（包括但不限于發(fā)行人選擇的具體上市地、發(fā)行上市方式，發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)和控制架構(gòu)、控股股東及實(shí)際控制人的基本情況、主營(yíng)業(yè)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況等）
二、溝通問題和初步判斷意見
（一）……
（二）……
三、其他需要說明的事項(xiàng)
四、聯(lián)系人及聯(lián)系方式
附件（相關(guān)材料，如有）
發(fā)行人簽章
法定代表人簽名
年 月 日
