發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年12月09日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年12月09日
效力級別部門規(guī)范性文件
東方證券承銷保薦有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的浙江中鼎紡織股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你們的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 請發(fā)行人補充披露：（1）公司股東中友合伙、至中合伙歷史上曾存在部分股東股權代持情形，相關代持是否確已解除，認定已經解除的依據(jù)，相關主體是否存在爭議或糾紛；發(fā)行人現(xiàn)有直接間接股東中是否存在代持情況；（2）發(fā)行人歷次股權變動的原因和背景，價格確定的依據(jù)及合理性、所履行的法律程序，同次或相近的增資、轉讓價格差異的原因及合理性，價款支付情況，股東資金來源及其合法性，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排，是否為股東的真實意思表示，是否存在糾紛或潛在糾紛；（3）員工持股平臺的設立背景，持股在平臺內部的流轉、退出機制，所持發(fā)行人股權的管理機制，員工離職后的股份處理、股份鎖定期等內容；員工持股平臺相關出資員工的職務、入司時間、金額、實繳出資時間，是否存在非員工持股；（4）發(fā)行人外部股東的投資方向，是否投資發(fā)行人同行業(yè)公司或上下游公司，是否存在投資發(fā)行人供應商、客戶的情況，是否與發(fā)行人存在業(yè)務或資金往來，是否存在介紹業(yè)務、利益輸送等情況；（5）發(fā)行人現(xiàn)有股東是否為適格股東，直接間接股東與發(fā)行人及其其他股東、實際控制人、董監(jiān)高、核心技術人員、本次發(fā)行中介機構及其負責人、簽字人員之間是否存在親屬關系、關聯(lián)關系、委托持股、信托持股或利益輸送安排，是否存在糾紛或潛在爭議；（6）歷史沿革中發(fā)行人及其股東是否存在簽署對賭協(xié)議或其他特殊股權安排的情況，如有，相關協(xié)議安排的具體情況，是否已解除。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
2、 根據(jù)申報材料，發(fā)行人控股股東中鼎集團和子公司中鼎科技歷史上存在國企、集體企業(yè)改制情況。此外，根據(jù)申報材料，發(fā)行人子公司中鼎科技歷史沿革中涉及較多借款出資情況。請發(fā)行人披露：（1）中鼎集團及中鼎科技歷史沿革；（2）中鼎集團國有企業(yè)改制和中鼎科技集體企業(yè)退出的過程是否合法合規(guī)，是否造成國有或集體資產流失，是否取得有權機關的確認意見；（3）中鼎科技歷史上相關借款出資具體情況，是否已清償，是否存在代持情形，是否存在爭議或糾紛。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
3、 發(fā)行人認定朱惠林、朱杰父子為實際控制人。除此之外，朱慧林、朱杰親屬多人在發(fā)行人持股或任職。請發(fā)行人結合（1）實際控制人親屬在發(fā)行人的持股和任職情況；（2）實際控制人親屬工作履歷和投資任職情況；（3）發(fā)行人三會運作情況；（4）實際控制人親屬見是否簽署一致行動協(xié)議或存在一致行動關系，相關糾紛解決機制；（5）實際控制人親屬是否存在重大違法行為，是否存在投資與發(fā)行人相同業(yè)務企業(yè)、經營上下游業(yè)務、資金或業(yè)務往來、利益輸送等情況；（6）實際控制人家庭內部是否存在代持安排等情況，說明：認定發(fā)行人實際控制人認定是否合理充分，是否存在通過實際控制人認定規(guī)避發(fā)行條件或監(jiān)管要求的情況；實際控制人在發(fā)行人持股的家庭成員是否已按要求進行股份鎖定。請保薦機構及發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
4、 發(fā)行人控股股東、實際控制人除控制的至中合伙外，還對杭州旭敖股權投資基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）、嘉興廣熠股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、嘉興廣仞股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）等施加重大影響。
請發(fā)行人披露：（1）發(fā)行人控股股東、實際控制人投資或施加重大影響的相關企業(yè)的基本情況、其他合伙人情況、主營業(yè)務；上述企業(yè)是否存在經營或投資與發(fā)行人相同或相似業(yè)務的情況，是否存在經營或投資發(fā)行人上下游業(yè)務的情況，是否存在與發(fā)行人供應商、客戶的資金或業(yè)務往來；發(fā)行人控股股東、實際控制人是否存在與供應商、客戶共同投資上述企業(yè)的情況，上述企業(yè)的合伙人是否存在與發(fā)行人供應商、客戶資金或業(yè)務往來情況，是否存在利益輸送等相關安排；（2）認定不存在同業(yè)競爭關系時，是否已經審慎核查并完整地披露發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關聯(lián)企業(yè)；（3）發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關聯(lián)企業(yè)的實際經營業(yè)務，說明是否簡單依據(jù)經營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經營區(qū)域、細分產品、細分市場的不同來認定不構成同業(yè)競爭；（4）發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關聯(lián)企業(yè)的歷史沿革、資產、人員、業(yè)務和技術等方面與發(fā)行人的關系，采購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性；（5）發(fā)行人控股股東、實際控制人親屬控制的企業(yè)，是否存在與發(fā)行人從事相同或相似業(yè)務的情形，是否存在同業(yè)競爭。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
另請發(fā)行人披露：發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員及其親屬對外投資、任職的企業(yè)情況，包括從事的實際業(yè)務、主要產品、基本財務狀況、住所、股權結構，以及實際控制人及其背景情況等；發(fā)行人與前述企業(yè)報告期內的交易情況、決策程序是否合規(guī)及定價是否公允。與前述企業(yè)之間存在相同、相似業(yè)務的，應說明該等情形是否構成同業(yè)競爭或利益沖突；存在上下游業(yè)務的，應對該事項對公司獨立性的影響程度發(fā)表意見。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
5、 請發(fā)行人披露：（1）發(fā)行人是否按照《公司法》《企業(yè)會計準則》《上市公司信息披露管理辦法》及其他相關規(guī)定完整、準確地披露關聯(lián)方關系及交易；（2）報告期內各項關聯(lián)交易的必要性、合理性、合法性和價格公允性，是否存在通過關聯(lián)交易調節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用，是否存在利益輸送；（3）發(fā)行人減少關聯(lián)交易的控制措施是否有效；（4）是否存在未及時按規(guī)定履行必要的決策程序、后續(xù)補充確認的情況，相關會議制度、內部控制措施是否切實有效執(zhí)行；（5）關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨立性，發(fā)行人對相關關聯(lián)方是否存在依賴，是否可能對發(fā)行產生重大不利影響。請保薦機構和發(fā)行人律師對照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》進行充分核查并發(fā)表明確核查意見。
6、 請發(fā)行人補充披露：（1）報告期內曾經的關聯(lián)方退出、轉讓、注銷的原因，是否存在因重大違法違規(guī)而退出、轉讓、注銷的情形，是否涉及發(fā)行人及控股股東、實際控制人，是否影響發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格，退出、轉讓、注銷程序是否合規(guī)；（2）相關關聯(lián)方退出、轉讓后是否與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、主要供應商、客戶及其主要股東存在資金或業(yè)務往來，是否存在為發(fā)行人承擔成本或費用的情形。請保薦機構和發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
7、 請發(fā)行人針對下列事項進行說明，保薦機構及發(fā)行人律師進行專項核查，并出具專項核查報告：（1）發(fā)行人的生產經營是否符合國家產業(yè)政策，是否納入相應產業(yè)規(guī)劃布局，生產經營和募投項目是否屬于《產業(yè)結構調整指導目錄》中的限制類、淘汰類產業(yè)，是否屬于落后產能，請按照業(yè)務或產品進行分類說明。（2）發(fā)行人已建、在建項目和募投項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規(guī)定取得固定資產投資項目節(jié)能審查意見，發(fā)行人的主要能源資源消耗情況以及是否符合當?shù)毓?jié)能主管部門的監(jiān)管要求。（3）發(fā)行人募投項目是否涉及新建自備燃煤電廠，如是，是否符合《關于加強和規(guī)范燃煤自備電廠監(jiān)督管理的指導意見》中“京津冀、長三角、珠三角等區(qū)域禁止新建燃煤自備電廠，裝機明顯冗余、火電利用小時數(shù)偏低地區(qū)，除以熱定電的熱電聯(lián)產項目外，原則上不再新（擴）建自備電廠項目”的要求。（4）發(fā)行人現(xiàn)有工程是否符合環(huán)境影響評價文件要求，是否落實污染物總量削減替代要求；募投項目是否按照環(huán)境影響評價法要求，以及《建設項目環(huán)境影響評價分類管理名錄和《生態(tài)環(huán)境部審批環(huán)境影響評價文件的建設項目目錄》規(guī)定，獲得相應級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價批復；發(fā)行人的已建、在建項目和募投項目是否需履行主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況。（5）發(fā)行人是否存在大氣污染防治重點區(qū)域內的耗煤項目。依據(jù)《大氣污染防治法》第九十條，國家大氣污染防治重點區(qū)域內新建、改建、擴建用煤項目的，應當實行煤炭的等量或者減量替代。發(fā)行人是否履行應履行的煤炭等量或減量替代要求。（6）發(fā)行人已建、在建項目或者募投項目是否位于各地城市人民政府根據(jù)《高污染燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區(qū)內，如是，是否在禁燃區(qū)內燃用相應類別的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政處罰，是否構成重大違法行為。（7）發(fā)行人是否按規(guī)定取得排污許可證，是否存在未取得排污許可證或者超越排污許可證范圍排放污染物等情況，是否違反《排污許可管理條例》第三十三條的規(guī)定，是否已完成整改，是否構成重大違法行為。（8）發(fā)行人生產的產品是否屬于《“高污染、高環(huán)境風險”產品名錄》中規(guī)定的高污染、高環(huán)境風險產品，如發(fā)行人生產的產品涉及名錄中的高污染、高環(huán)境風險產品，請說明相關產品所產生的收入及占發(fā)行人主營業(yè)務收入的比例，是否為發(fā)行人生產的主要產品；如發(fā)行人生產名錄中的相關產品，請明確未來壓降計劃。（9）生產經營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施及處理能力，治理設施的技術或工藝先進性、是否正常運行、達到的節(jié)能減排處理效果以及是否符合要求、處理效果監(jiān)測記錄是否妥善保存；報告期內環(huán)保投資和費用成本支出情況，環(huán)保投入、環(huán)保相關成本費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額；公司的日常排污監(jiān)測是否達標和環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況。（10）發(fā)行人最近36個月是否存在受到環(huán)保領域行政處罰的情況，是否構成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的規(guī)定。公司是否發(fā)生過環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，是否存在公司環(huán)保情況的負面媒體報道。請保薦機構、發(fā)行人律師對發(fā)行人上述情況進行全面系統(tǒng)的核查，說明核查范圍、方式、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。上述所指發(fā)行人包括母公司及其合并報表范圍內子公司。
8、 招股說明書披露，發(fā)行人自有房產17處，其中部分未取得產權證書；租賃物業(yè)1處；自有土地使用權18宗。發(fā)行人自有房產、土地使用權均已辦理抵押。請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人是否存在使用或租賃使用集體建設用地、劃撥地、農用地、耕地、基本農田及其上建造的房產等情形，發(fā)行人土地房產的取得、使用是否符合《土地管理法》等相關規(guī)定，是否依法辦理必要的審批或租賃備案手續(xù)、有關房產是否為合法建筑、是否可能被行政處罰、是否構成重大違法行為；（2）發(fā)行人自有及租賃的土地房產是否存在瑕疵，存在瑕疵的土地房產的面積、所涉業(yè)務收入及利潤占比，是否屬于主要生產經營用地用房，相關瑕疵對發(fā)行人生產經營是否構成重大不利影響，瑕疵解決的進展情況；（3）土地使用權及房屋所有權抵押的基本情況，包括被擔保債權情況、借款期限、借款利率、擔保合同約定的抵押權實現(xiàn)情形等，抵押權人是否有可能行使抵押權及其對發(fā)行人生產經營的影響，是否存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保的情況。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
9、 請發(fā)行人說明：（1）最近3年內違法違規(guī)行為是否均已在招股說明書中披露，相關違法違規(guī)行為不構成重大違法的理由是否充分；（2）發(fā)行人就被處罰事項所采取的整改措施，整改是否切實有效；（3）發(fā)行人合規(guī)經營、內部管理制度是否存在重大漏洞。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確結論性意見。
10、 請發(fā)行人披露發(fā)行人控股股東、實際控制人、實際控制人在發(fā)行人持股或任職的親屬最近三年是否存在違法違規(guī)行為，是否構成重大違法行為。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
11、 請發(fā)行人補充披露：（1）報告期內是否存在安全生產事故，如有，具體情況，發(fā)行人及其相關人員是否因此受到處罰或存在相關風險，是否構成重大違法行為；（2）發(fā)行人是否已建立完善的安全生產管理制度，以及安全生產管理制度的有效性和執(zhí)行情況；（3）發(fā)行人安全設施的運行情況。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
12、 報告期內，發(fā)行人前五大客戶銷售占比分別為18.73%、23.54%及19.57%。請發(fā)行人：（1）補充披露報告期內客戶總數(shù)量及銷售金額分布情況，說明分銷售區(qū)域、分客戶類型的客戶數(shù)量及銷售金額分布情況，并分析變動原因；結合下游行業(yè)集中度、合作穩(wěn)定性披露發(fā)行人客戶集中度較低的原因，客戶較為分散是否符合行業(yè)慣例；（2）按直接客戶及非直接客戶分別列示說明前十大客戶及其銷售產品類別、銷售金額及占比，并分析波動原因；補充說明前述客戶業(yè)務拓展方式、銷售單價及數(shù)量、毛利率、所在地區(qū)、注冊資本、股權結構、成立時間、合作歷史、主要合同條款、主要協(xié)議周期、是否為新增客戶，上述情況若在報告期發(fā)生變化或波動，請說明原因；（3）補充說明報告期內客戶增減變動情況，對應收入、毛利率情況，分析變動原因；（4）結合本行業(yè)及下游行業(yè)發(fā)展情況、客戶合作歷史與合同期限、市場競爭格局、行業(yè)政策，分析并披露客戶穩(wěn)定性與業(yè)務持續(xù)性是否存在重大不確定性風險；（5）補充說明發(fā)行人的產品定價策略、方法，相關交易的定價原則及公允性，同類產品對不同客戶銷售價格是否存在差異及差異原因、合理性；（6）補充說明報告期內是否存在客戶為自然人或個體工商戶的情形，是否存在客戶與供應商為同一主體等情況，相關內部控制的建設情況；（7）說明客戶與發(fā)行人、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管、其他核心人員、實際控制人、發(fā)行人股東及其他關聯(lián)方是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排。請保薦機構、申報會計師對上述情況進行核查，并說明核查方法、范圍、證據(jù)、結論，并對上述事項及發(fā)行人銷售收入真實性發(fā)表明確意見。
13、 公司客戶包括直接客戶和非直接客戶，均為“買斷式”銷售。直接客戶是指購買公司產品用于成衣織造及銷售；非直接客戶是指購買公司產品用于二次銷售，賺取價差。請發(fā)行人：（1）按直接客戶、非直接客戶披露報告期內客戶數(shù)量、毛利率情況，并分析波動及差異原因；（2）披露對直接客戶與非直接客戶銷售時在各方權利義務安排上的差異情況，如業(yè)務拓展、業(yè)務合同類型及主要條款、物流運輸、定價方式、結算條款及周期、退換貨政策等方面；結合后上述情況披露發(fā)行人將對非直接客戶銷售模式認定為“買斷式”銷售的依據(jù)及合理性，與同行業(yè)可比公司是否存在差異；（3）披露發(fā)行人對非直接客戶銷售管理制度，是否存在返利，返利政策、各期金額及會計處理；非直接客戶和發(fā)行人是否存在實質和潛在關聯(lián)關系，是否存在專門銷售發(fā)行人產品的情形；（4）報告期內，非直接客戶客戶采購發(fā)行人產品后實現(xiàn)終端銷售及期末庫存情況。請保薦機構、申報會計師核查上述內容，說明核查方法、范圍、比例，并對上述內容及對非直接商客戶銷售收入真實性、收入確認政策準確性發(fā)表明確意見。
14、 報告期內，發(fā)行人前五大供應商的采購占比分別為67.26%、56.20%、53.04%。請發(fā)行人：（1）按產品說明列示主要供應商及采購金額、單價、對其采購占其同類產品的采購比重，補充說明主要供應商成立時間、注冊資本、經營范圍、股權結構、是否為新增供應商、與發(fā)行人合作年限、業(yè)務往來背景、結算方式等；上述情況若在報告期發(fā)生變化或波動，請說明原因；說明報告期內供應商的選擇依據(jù)，供應商的總家數(shù)及采購金額分布；（2）披露報告期內委托加工金額、數(shù)量及主要供應商情況，說明委托加工定價依據(jù)及公允性，加工單價在報告期內、在不同廠商之間、與自產成本相比是否存在差異及差異的原因，是否存在利益輸送情形；（3）說明報告期內是否存在發(fā)行人是某一供應商唯一客戶或主要客戶情形，是否存在報告期內新成立即成為發(fā)行人供應商情形；說明報告期內采購主要原材料單價變動原因，與市場價格是否匹配，向不同供應商同類采購產品的價格差異情況，論證采購價格是否公允性；（4）結合行業(yè)狀況、與主要材料供應商的合同協(xié)議情況等分析供應商的穩(wěn)定性和可持續(xù)性；（5）供應商與發(fā)行人、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管、其他核心人員、實際控制人、發(fā)行人股東及其他關聯(lián)方是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排；（6）涉及向非法人供應商采購的，說明采購價格確定機制、采購金額及占比、結算方式、非法人供應商的管理措施及內控有效性。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
15、 報告期內，公司主營業(yè)務收入分別為68,349.29萬元、69,246.20萬元、83,348.82萬元。請發(fā)行人：（1）結合量價及行業(yè)競爭格局、發(fā)行人產品市場競爭力及份額等，進一步分析披露報告期內銷售收入增長的原因，發(fā)行人產品量、價變動趨勢與同行業(yè)可比公司是否一致，收入增長是否合理、是否真實、是否可持續(xù)；（2）說明報告期發(fā)行人采購、生產、銷售、回款的大致周期情況，與同行業(yè)可比公司是否一致；（3）說明發(fā)行人產品的配送方式、運費承擔方式，對不同客戶或同一客戶在不同報告期是否存在差異及差異的原因；（4）說明不同產品、不同類型客戶的退換貨政策及售后政策，各期實際退換貨情況、售后情況及主要原因與相關會計處理，是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定；（5）請結合對主要客戶的協(xié)議約定、行業(yè)慣例等，說明發(fā)行人的收入確認政策，收入確認時點及金額的依據(jù)，相關外部證據(jù)，報告期內收入確認政策的執(zhí)行情況，是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定；（6）披露外銷業(yè)務開展的具體情況，披露主要銷售地區(qū)及金額、占比，主要客戶情況，境外業(yè)務開展方式，請結合重要合同、海關、中信保、出口退稅等數(shù)據(jù)說明境外銷售的真實性。請保薦機構、會計師針對上述問題核查并發(fā)表明確意見，并說明為確認發(fā)行人收入的真實性、準確性、完整性所采取核查程序、核查手段、核查范圍（各核查方式涉及的具體金額占比）及核查結論，并發(fā)表明確的核查意見。
16、 報告期內，發(fā)行人主營業(yè)務成本分別為56,482.62萬元、60,894.33萬元、66,343.74萬元。請發(fā)行人：（1）補充披露報告期內直接材料的具體內容及金額、數(shù)量情況，直接材料占比下滑原因；（2）分細分產品列示營業(yè)成本構成，說明各產品報告期各項營業(yè)成本波動與營業(yè)增長是否匹配，各產品單位成本變動的原因及合理性；（3）補充說明主要原料采購量、產品產量的耗用比例關系，各期間該比例的變化情況及是否匹配；（4）補充說明報告期內，主要原材料價格變化情況，與市場價格變動趨勢是否一致，對公司主要原材料價格變化對利潤的影響進行敏感性分析；（5）結合各類產品工時耗用情況、生產人員人數(shù)變動情況，量化分析報告期內各產品單位直接人工、單位制造費用波動原因；（6）請結合生產模式和業(yè)務流程，說明主要產品成本的主要核算方法和歸集過程，成本是否按照不同產品清晰歸類，產品成本確認與計量的完整性與合規(guī)性，產品銷售發(fā)出與相應營業(yè)成本結轉、銷售收入確認是否配比；（7）補充說明是否存在關聯(lián)方或其他利益相關方代為承擔成本費用、利益輸送的情形。請保薦機構和申報會計師核查并明確發(fā)表意見。
17、 報告期內，發(fā)行人主營業(yè)務毛利率分別為17.36%、12.47%及20.88%。請發(fā)行人：（1）結合原材料價格及銷售價格波動趨勢，分析披露發(fā)行人2020年毛利率大幅下滑且顯著低于可比公司的原因及合理性，2021年大幅增長且增幅顯著高于可比公司的原因及合理性，是否存在調節(jié)利潤的情形；（2）說明不同產品、不同客戶類型、境內外銷售毛利率變動原因及合理性，列示主要客戶毛利率情況并分析差異原因及合理性；（3）選取與發(fā)行人業(yè)務模式、產品結構類似的可比公司，并從產品結構、客戶結構、銷售模式等方面分析，進一步說明公司各細分產品毛利率與可比公司毛利率差異及合理性。請保薦機構、申報會計師對上述情況進行核查，并發(fā)表明確意見。
18、 報告期內，發(fā)行人期間費用率分別為9.76%、9.86%和9.89%。請發(fā)行人補充說明：（1）報告期內各期間費用明細項目金額及占比變化的原因，與生產經營規(guī)模變化、實際業(yè)務發(fā)生情況是否匹配；（2）結合銷售人員、管理人員、研發(fā)人員的職級分布、人數(shù)變動、平均工資水平、薪酬政策等，說明職工薪酬水平的合理性及變動的合理性；（3）2018年11月，至高合伙、至中合伙、朱躍華和朱惠芬以4.50元/出資額分別認繳發(fā)行人增資430萬元、390萬元、113.33萬元和66.67萬元，發(fā)行人2018年度一次性確認股份支付費用3,000萬元。說明該筆費用核算的具體過程，一次性確認費用的依據(jù)，是否合規(guī)；（4）根據(jù)招股說明書披露，公司進行了多次增資和轉讓，請補充說明發(fā)行人歷次股權增資及轉讓的定價依據(jù)，是否適用《企業(yè)會計準則——股份支付》，如適用，說明具體核算過程；（5）報告期內公司研發(fā)投入是否對應明確的研發(fā)項目，研發(fā)費用在各個項目間的歸集和分配情況，如何準確劃分生產投入與研發(fā)投入，說明研發(fā)費用是否存在資本化的情況；（7）利息費用與借款金額的匹配性，匯兌損益與外幣業(yè)務規(guī)模及匯率波動情況是否匹配；（8）發(fā)行人各期間費用占營業(yè)收入比例及變動情況與可比公司差異的原因及合理性，是否存在體外循環(huán)或費用墊付的情形；請保薦機構和申報會計師核查，并對各項期間費用確認的真實性、準確性、完整性發(fā)表明確發(fā)表意見。
二、信息披露問題
19、 招股說明書披露了發(fā)行人擁有的商標、專利情況，其中部分專利被質押。請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人商標、專利是否存在受讓取得的情況，如有，受讓取得的專利對發(fā)行人的重要程度，轉讓價格是否公允合理，出讓方出讓專利是否履行了相關審批備案程序，轉讓是否存在糾紛或潛在糾紛；（2）發(fā)行人質押專利的原因、必要性，相關專利對發(fā)行人的重要程度，質權人基本情況，約定的質權實現(xiàn)情形，是否存在被強制處分的可能，是否可能對發(fā)行人生產經營產生重大不利影響；（3）相關專利管理的內部控制制度是否建立健全并有效運行，相關專利的保護范圍是否覆蓋公司全部產品；（4）發(fā)行人商標、專利是否存在爭議或糾紛。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
20、 招股說明書披露了發(fā)行人及其子公司已取得的主要資質及認證證書。請發(fā)行人補充說明并披露：發(fā)行人及其子公司是否取得了生產經營所需的全部資質、許可、備案，各項資質、許可、備案的持證主體，發(fā)行人及其各子公司生產經營是否需獨立具備相應的資質、許可或備案，發(fā)行人及其子公司的生產經營是否合法合規(guī)，是否存在因無證經營、未取得排污許可等違法違規(guī)行為受到處罰的風險。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
21、 請發(fā)行人披露是否享受相關補助、稅收優(yōu)惠政策，如有，現(xiàn)有相關政策何時到期，到期是否能夠順利續(xù)期，如不能續(xù)期對發(fā)行人財務情況和持續(xù)經營能力的具體影響。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
22、 請發(fā)行人補充披露：（1）報告期各期未繳納社會保險和住房公積金的具體原因和金額，如足額繳納對持續(xù)經營的影響，是否違反社保、公積金管理相關法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在受到行政處罰的風險，是否構成重大違法行為；（2）發(fā)行人是否存在勞務派遣用工，如有，勞務派遣員工各項社會保險及公積金的繳納情況，是否存在勞動合同糾紛，發(fā)行人勞務派遣方式的用工制度是否符合國家有關規(guī)定；（3）發(fā)行人董監(jiān)高、普通員工、勞務派遣員工與當?shù)厝司匠晁奖容^情況。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確核查意見。
23、 公司部分生產工藝采取委托加工的方式進行生產，主要包括改性、染色、前紡工序及后紡工序等加工環(huán)節(jié)，請發(fā)行人補充披露：主要委托加工廠商的基本情況，委托加工的業(yè)務模式是否涉及關鍵工序或關鍵技術，是否對委托加工廠商存在依賴，委托加工廠商與發(fā)行人、是否存在關聯(lián)關系，發(fā)行人與委托加工廠商在產品質量方面的責任劃分，發(fā)行人的委托加工的相關工序是否有特殊的資質認證要求，是否存在利用委托加工規(guī)避環(huán)保、安全生產、員工社保等要求的情況，報告期內發(fā)行人外協(xié)加工是否影響發(fā)行人資產、技術的完整性和業(yè)務的獨立性。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
24、 請發(fā)行人補充披露：（1）同行業(yè)主要企業(yè)的名稱、資產規(guī)模、銷售規(guī)模、經營狀況及研發(fā)水平等方面的情況；（2）公司各產品現(xiàn)有的市場供求和競爭狀況，包括但不限于市場供求情況、目前從事與公司競爭企業(yè)的數(shù)量、目前目標市場的容量及未來增長趨勢，各主要競爭對手情況，說明公司競爭的優(yōu)劣勢及在行業(yè)中的地位。請保薦機構核查發(fā)行人招股說明書中關于市場地位及核心競爭力的披露是否真實、準確、完整，是否存在誤導投資者情形。
25、 請發(fā)行人：（1）說明招股說明書引用數(shù)據(jù)的具體來源，該等數(shù)據(jù)是否公開、是否專門為本次發(fā)行上市準備、發(fā)行人是否為此支付費用或提供幫助、是否為定制的或付費的報告、是否為一般性網(wǎng)絡文章或非公開資料；（2）更新招股說明書的過時數(shù)據(jù)，說明相關數(shù)據(jù)的引用是否真實反映行業(yè)發(fā)展趨勢。請保薦機構、發(fā)行人律師補充核查招股說明書引用數(shù)據(jù)的真實性并發(fā)表核查意見。
26、 請發(fā)行人補充披露：（1）董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員的任職經歷（不限于最近五年）；（2）董事、監(jiān)事、高級管理人員任職是否具備任職資格；獨立董事任職是否符合黨政領導干部在企業(yè)兼職（任職）的相關規(guī)定，李勇系毛紡織協(xié)會秘書長，其擔任發(fā)行人獨董是否合規(guī)；（3）結合發(fā)行人董事、高級管理人員、監(jiān)事、核心技術人員的履歷，說明是否有人員曾任職于競爭對手；如有，是否存在競業(yè)禁止協(xié)議，其在發(fā)行人任職期間的研究項目、申請的專利是否與原工作內容相關，是否侵犯原單位知識產權，是否存在糾紛或潛在糾紛；（4）最近3年內董事、高級管理人員的變動是否構成重大變化。請保薦機構和發(fā)行人律師進行核查并發(fā)表明確核查意見。
27、 招股說明書披露，發(fā)行人及子公司不存在正在進行的訴訟標的金額超過200.00萬元的訴訟或仲裁事項。發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員不存在作為一方當事人可能對發(fā)行人產生重大影響的重大訴訟或仲裁事項。請發(fā)行人說明：發(fā)行人設定的200萬元標準是否合理，報告期內發(fā)行人及控股股東、實際控制人、子公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員是否存在未披露的訴訟、仲裁事項，如有，相關訴訟、仲裁的案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結果及執(zhí)行情況，訴訟或仲裁事項對發(fā)行人的影響等，發(fā)行人認為不構成涉重大訴訟、仲裁事項的原因是否合理，是否應當進行披露。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
28、 報告期內，發(fā)行人存在向全資子公司開具超過真實交易金額的銀行承兌匯票、員工代收貨款、第三方回款、現(xiàn)金收支等行為。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期內第三方回款的原因、必要性及商業(yè)合理性，是否具有真實的交易支持，是否具有可驗證性，是否存在因第三方回款導致的貨款歸屬糾紛，發(fā)行人及其實際控制人、董監(jiān)高或其他關聯(lián)方與第三方回款的支付方是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排；（2）請對照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》相關內容，充分披露前述行為并披露報告期內是否存在其他財務內控不規(guī)范的行為，說明報告期內財務內控方面存在不規(guī)范情形是否違反相關法律法規(guī)，是否已整改，針對性的內控措施是否已建立并有效執(zhí)行，報告期內財務內控不規(guī)范行為是否構成對內控制度有效性的重大不利影響，是否屬于主觀故意或惡意行為并構成重大違法違規(guī)，首次申報審計截止日后是否存在財務內控不規(guī)范的行為。請保薦機構和申報會計師核查上述事項，并對上述事項及發(fā)行人財務規(guī)范性、內控有效性發(fā)表明確意見。
29、 報告期內，發(fā)行人存在關聯(lián)銷售、關聯(lián)采購、關聯(lián)方資金拆借的情形。請發(fā)行人說明（1）關聯(lián)方基本經營情況，關聯(lián)交易價格與市場價格的對比情況，論證關聯(lián)交易定價公允性，發(fā)生的未來持續(xù)性，是否存在與發(fā)行人共有客戶或供應商的情況，是否存在體外循環(huán)或虛構業(yè)務情形；（2）報告期內關聯(lián)方資金拆借的形成原因、交易背景、資金用途、資金流向及使用情況、拆借利率及確定依據(jù)，相關利息計提及支付情況，相關會計處理，是否履行了相應的程序及是否符合相關法律的規(guī)定；（3）是否存在向發(fā)行人供應商、客戶提供拆借資金的情形，是否存在通過體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績的情形；（4）是否已通過收回資金、改進制度、加強內控等方式積極整改，是否已針對性建立內控制度并有效執(zhí)行，申報后是否未發(fā)生新的非經營性資金往來等行為；請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
30、 2021年，發(fā)行人確認處置收益4,174.32萬元，主要系子公司中鼎科技騰退位于桐鄉(xiāng)市崇福鎮(zhèn)的房屋及土地使用權。請發(fā)行人披露該筆交易的背景，騰退原因，對手方，定價依據(jù)及公允性，會計處理是否合規(guī)。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
31、 報告期內，發(fā)行人經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為9,874.49萬元、11,026.40 萬元及-17,703.65萬元。請發(fā)行人：（1）結合行業(yè)情況、發(fā)行人業(yè)務特征、結算政策等，說明2021年經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為大額負數(shù)的原因，并分析其與當期凈利潤的差異原因及合理性；（2）說明投資活動產生的現(xiàn)金流量凈額和籌資活動產生的現(xiàn)金流量凈額在報告期內波動較大的原因，以及與資產負債表、利潤表中相關項目的勾稽關系是否相符。請保薦機構和申報會計師核查并明確發(fā)表意見。
32、 報告期各期末，公司應收票據(jù)及應收款項融資賬面價值合計分別為1,881.24萬元、3,684.93萬元和4,954.12萬元，公司應收賬款賬面價值分別為3,743.37萬元、4,802.78萬元和5,555.74萬元。請發(fā)行人補充說明：（1）報告期各期票據(jù)開具、取得、背書轉讓相應的交易背景；票據(jù)背書名稱中是否存在關聯(lián)方，如存在，請說明相關交易的真實性；（2）結合票據(jù)背書對追索權的約定情況，補充說明報告期內已終止確認應收票據(jù)是否滿足終止確認條件，相關會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定；（3）各期已背書或貼現(xiàn)且未到期應收票據(jù)期后兌付情況，是否存在票據(jù)未能兌現(xiàn)的情況，說明具體會計核算方法及其合規(guī)性；（4）應收賬款對應的欠款客戶數(shù)量及金額分布，與業(yè)務規(guī)模、結算模式是否匹配；（5）報告期內對不同客戶或同一客戶信用政策是否存在差異，與同行業(yè)或該客戶的其他同類供應商是否一致，是否存在對其他客戶延長賬期等放寬信用政策的情形；（6）報告期內應收賬款是否存在逾期情況，如有，逾期原因及時間；應收賬款賬齡與可比公司是否存在差異及原因，壞賬實際計提比例與可比公司是否差異及原因，結合上述情況分析發(fā)行人壞賬/信用損失計提是否充分。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。
33、 報告期各期末，公司的存貨賬面價值分別為25,141.42萬元、22,770.62萬元和48,264.78萬元。請發(fā)行人：（1）結合生產模式和特點、生產周期及備貨政策，量價分析報告期內存貨賬面金額變動的原因及合理性，各存貨項目波動的原因及存貨結構變動的原因的合理性；（2）說明存貨各項目的核算時點，確認、計量與結轉是否符合會計準則的規(guī)定；（3）說明各存貨項目的存貨訂單支持率、期后結轉率及期后銷售情況；（4）披露庫齡1年以上存貨增長的原因及合理性，結合各類存貨的庫齡、原材料價格變動、對應訂單情況、業(yè)務模式及與客戶的交付約定等，說明并披露存貨減值測試的具體方法、依據(jù)，存貨跌價準備計提是否充分，與同行業(yè)公司是否存在差異；（5）補充說明周轉率與同行業(yè)公司存在差異的原因及合理性。請保薦機構和申報會計師對存貨的真實性、完整性和計價準確性的核查方法、核查內容，并發(fā)表核查結論。
34、 報告期各期末，發(fā)行人固定資產賬面價值分別為34,371.14萬元、36,571.95萬元和36,504.24萬元，在建工程賬面價值分別為5,823.23萬元、7,965.73 萬元和13,641.04萬，無形資產賬面價值分別為3,564.00 萬元、4,825.90萬元和4,650.21萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明固定資產主要房屋建筑物、機器設備的基本情況，包括但不限于主要明細構成、入賬時間、取得方式、數(shù)量、價值、折舊年限及年折舊率；結合房屋建筑物位置、用途、面積等詳細信息，以及主要機器設備數(shù)量、產能等情況，說明并披露固定資產規(guī)模及變動情況與發(fā)行人的經營情況是否匹配；（2）補充說明發(fā)行人固定資產折舊年限、殘值率確定的合理性，并與同行業(yè)公司進行對比分析，說明差異及合理性；（3）說明報告期內固定資產的實際使用情況，是否存在報廢、閑置固定資產情形，說明報告期內固定資產減值測算的過程和計算方法，如何判斷減值跡象，固定資產減值準備是否計提充分；（4）說明報告期在建工程的具體情況，在建工程轉入固定資產的具體情況，確認依據(jù)，是否符合會計準則的規(guī)定；在建工程是否發(fā)生閑置、廢棄、毀損和減值；（5）補充說明無形資產入賬價值的確定依據(jù)，無形資產攤銷方法及確定依據(jù)，無形資產是否發(fā)生減值。請保薦機構、申報會計師進行核查，說明核查范圍、程序并發(fā)表明確意見。
35、 報告期各期末，公司應付票據(jù)的余額分別為5,435.00萬元、6,041.60萬元和16,500.00萬元，公司應付賬款余額分別為14,717.63萬元、18,305.81萬元和13,298.95萬元。請發(fā)行人補充說明：（1）應付票據(jù)余額2021年對比2020年增加約1億元的原因及合理性，與生產經營、采購情況的匹配性、期后付款情況；（2）報告期內應付賬款、應付票據(jù)前五名客戶名稱、采購內容、采購金額，分析其與前五名供應商是否匹配；（3）與主要供應商的貨款結算政策和實際執(zhí)行情況，說明報告期內是否發(fā)生重大變化，是否存在超過合同約定付款時點未付款的情形。請保薦機構和申報會計師核查并明確發(fā)表意見。
三、與財務會計資料相關的問題
36、 請在招股說明書中補充披露報告期內，公司管理層和分崗位的員工的薪酬制度和收入水平，管理層和各類崗位人均薪酬及變化情況，與行業(yè)水平、當?shù)毓べY水平比較是否存在顯著差異。請保薦機構、申報會計師發(fā)表明確核查意見。
37、 請發(fā)行人說明財務報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當披露。請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
38、 請保薦機構和會計師說明發(fā)行人財務部門人員與董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師核查財務相關內部控制設計和執(zhí)行的有效性。
39、 請發(fā)行人及相關中介機構對照證監(jiān)會公告[2012]14 號《關于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》、證監(jiān)會公告[2013]46號《關于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發(fā)表明確的結論性意見。
四、其他問題
40、 請發(fā)行人、中介機構回復反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。根據(jù)反饋意見對招股說明書進行補充披露時不應引用反饋意見問題作為標題，并注意使用事實描述性語言，保證內容簡明扼要、通俗易懂。請保薦機構督促發(fā)行人按要求進行信息披露，并說明核查方法、過程和結論。
