發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年11月18日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年11月18日
效力級別部門規(guī)范性文件
2022年11月11日-2022年11月17日，發(fā)行監(jiān)管部共發(fā)出13家再融資申請的反饋意見，具體如下：
一、 江蘇龍蟠科技股份有限公司
1、申請文件顯示，2021年申請人以收購方式進入磷酸鐵鋰正極材料領(lǐng)域。請申請人補充說明：（1）收購的原因、背景及標的情況，新增業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)內(nèi)容、主要客戶、供應(yīng)商等情況，新增業(yè)務(wù)與公司原有業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)。（2）結(jié)合評估方法、主要評估參數(shù)等情況，說明上述交易評估價值的合理性；結(jié)合賬面價值、評估價值、可比交易案例，說明交易對價的公允性。（3）收購時被收購標的評估預(yù)測的收入、盈利情況與實際情況的比較，如果存在差異，說明差異原因及合理性。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
2、申請文件顯示，申請人客戶以經(jīng)銷商、集團客戶為主；報告期內(nèi)申請人綜合毛利率呈下降趨勢。（1）報告期內(nèi)經(jīng)銷商數(shù)量、主要經(jīng)銷商變動情況、經(jīng)銷商是否存在關(guān)聯(lián)方或疑似關(guān)聯(lián)方的情況，是否存在退貨情況，相關(guān)會計處理是否符合會計準則規(guī)定；集團客戶的開拓方式、合作歷史、合作方式，報告期內(nèi)公司客戶的穩(wěn)定性。（2）分析公司各類產(chǎn)品毛利率波動的合理性，與同行業(yè)可比公司相同或類似產(chǎn)品毛利率的差異原因及合理性。（3）結(jié)合各類產(chǎn)品毛利率變動及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，分析綜合毛利率下滑的原因；導(dǎo)致綜合毛利率下滑的影響因素是否已消除，是否對本次募投項目及未來持續(xù)盈利能力造成重大不利影響。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
3、申請文件顯示，申請人最近五年內(nèi)共進行三次資金募集，前募資金未使用完畢，實際投資總額與承諾投資金額存在較大差異。請申請人補充說明：（1）2017年首發(fā)“年產(chǎn)12萬噸潤滑油及防凍液擴產(chǎn)項目”募集資金仍處于產(chǎn)線調(diào)試和產(chǎn)能爬坡階段的原因，項目進度及實際收益與預(yù)計是否一致。（2）2020年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債、2022年非公開發(fā)行股票的募投項目實施進展，與計劃是否相符，延期情況是否已及時履行程序進行披露；項目后續(xù)建設(shè)情況，項目實施環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化，是否對本次募投項目實施產(chǎn)生影響。（3）前募資金到位不久進行本次融資的合理性，是否具有融資的必要性；結(jié)合再融資監(jiān)管問答的相關(guān)規(guī)定，說明本次融資是否符合融資間隔的相關(guān)要求；公司是否具備同時實施多個募投項目的人員、技術(shù)、管理能力。（4）結(jié)合募投項目產(chǎn)品與現(xiàn)有產(chǎn)品的差異、主要產(chǎn)品產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率以及市場空間等，說明是否存在產(chǎn)能無法消化的風(fēng)險，公司是否存在募投產(chǎn)品對應(yīng)的在手訂單或意向性訂單。（5）募投項目的實施方式，由控股子公司實施本次募投項目的原因，少數(shù)股東是否同比例增資或提供借款，是否存在損害上市公司利益的情形；結(jié)合少數(shù)股東的背景、股權(quán)構(gòu)成等說明引入少數(shù)股東的必要性，其入股的定價依據(jù)及公允性。（6）募投項目預(yù)計效益測算依據(jù)、測算過程，結(jié)合最近一期業(yè)績情況、市場現(xiàn)有可比產(chǎn)品銷售情況等進一步說明本次募投項目效益測算是否謹慎、合理。（7）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程；各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，擬以募集資金投入的非資本性支出比例是否符合規(guī)定。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
4、申請文件顯示，報告期期末申請人貨幣資金余額較大，短期借款余額增長較快。請申請人補充說明：（1）貨幣資金的具體用途、存放管理情況、使用受限情況，是否存在與大股東及關(guān)聯(lián)方資金共管、銀行賬戶歸集等情形，利息收入與貨幣資金余額是否匹配。（2）在貨幣資金余額較大情況下，有息負債金額增長的合理性。（3）結(jié)合貨幣資金及理財產(chǎn)品持有情況、資產(chǎn)負債情況以及經(jīng)營資金需求情況，說明本次發(fā)行融資補充流動資金的必要性。（4）2021年度、2022年1-6月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負、與凈利潤變動趨勢不一致的原因，與同行業(yè)可比公司是否一致。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
5、報告期各期，申請人應(yīng)收賬款凈額分別為22,925.98萬元、23,815.93萬元、85,799.66萬元和176,371.98萬元，預(yù)付款項金額分別為2,970.74萬元、5,370.02萬元、24,723.85萬元和45,692.03萬元，存貨余額呈增長趨勢。請申請人補充說明：（1）應(yīng)收賬款規(guī)模與營業(yè)收入變動的匹配性；結(jié)合應(yīng)收賬款賬齡、期后回款、可比公司壞賬計提情況等，說明應(yīng)收款項壞賬準備計提的充分性。（2）預(yù)付款項的形成原因、預(yù)付款增長是否符合行業(yè)慣例；預(yù)付款項主要支付對象與公司主要供應(yīng)商存在差異的原因，上述支付對象與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益往來，是否構(gòu)成資金占用。（3）報告期內(nèi)發(fā)出商品余額增加的原因，對應(yīng)的具體客戶及銷售實現(xiàn)情況，報告期內(nèi)是否存在長期未結(jié)算的發(fā)出商品。（4）結(jié)合存貨庫齡、主要成本波動、產(chǎn)品售價波動、產(chǎn)銷率等情況說明公司各類存貨跌價準備是否謹慎合理，并與同行業(yè)可比公司進行對比分析。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
6、申請文件顯示，申請人各期末固定資產(chǎn)余額較高，2021年末在建工程余額增幅較大。請申請人補充說明：（1）固定資產(chǎn)規(guī)模與產(chǎn)能產(chǎn)量、營業(yè)收入的匹配性，并與同行業(yè)可比公司進行對比分析。（2）結(jié)合報告期內(nèi)車用化學(xué)品產(chǎn)能利用率和毛利率變動趨勢，說明相關(guān)存貨及固定資產(chǎn)減值準備計提是否充分。（3）列示報告期各期末相關(guān)項目完工進度情況，是否存在建設(shè)期較長進度緩慢的情況，是否存在未及時轉(zhuǎn)固的情形，結(jié)合項目進展情況及預(yù)期達產(chǎn)效果，說明相關(guān)資產(chǎn)減值計提是否充分。（4）結(jié)合前次募投項目建設(shè)內(nèi)容說明在建工程期末余額變動的合理性，申請人建設(shè)投資會計處理情況，是否符合會計準則規(guī)定。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
7、申請人最近一期商譽余額為39,007.34萬元。請申請人補充說明：（1）報告期內(nèi)商譽形成情況，標的資產(chǎn)報告期業(yè)績情況。（2）對照《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號-商譽減值》說明商譽計提減值準備是否充分合理，減值測試選取的參數(shù)、資產(chǎn)組合與原評估報告選取的參數(shù)、資產(chǎn)組合是否存在差異，如存在差異，請進一步分析具體原因及合理性。（3）2021年末商譽減值測試預(yù)測業(yè)績與2022年實際業(yè)績比較情況，如果存在差異，說明差異原因及合理性，是否存在商譽大幅減值風(fēng)險，相關(guān)風(fēng)險提示是否充分。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
8、請申請人補充說明：（1）現(xiàn)金分紅是否符合《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答》相關(guān)規(guī)定；（2）結(jié)合《公司章程》與現(xiàn)金分紅相關(guān)的條款，說明報告期內(nèi)現(xiàn)金分紅政策實際執(zhí)行情況是否符合證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號》及公司章程的規(guī)定。
請保薦機構(gòu)、會計師和律師結(jié)合申請人的分紅能力、章程條款、實際分紅情況及未分紅的原因，對現(xiàn)金分紅的合規(guī)性、合理性發(fā)表明確意見。
9、請申請人補充說明：（1）自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否從本次募集資金總額中扣除。（2）是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形，并將財務(wù)性投資總額與公司凈資產(chǎn)規(guī)模對比說明本次募集資金的必要性和合理性。（3）結(jié)合公司是否投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金及該類基金設(shè)立目的、投資方向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔(dān)方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情況，說明公司是否實質(zhì)上控制該類基金并應(yīng)將其納入合并報表范圍，其他方出資是否構(gòu)成明股實債的情形。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
10、根據(jù)申請材料，募投項目通過控股子公司常州鋰源新能源科技有限公司實施，請申請人說明中小股東或其他股東是否同比例增資或提供貸款，明確增資價格和借款的主要條款（貸款利率），是否存在損害上市公司利益的情形。
請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
11、請申請人說明募投項目環(huán)評批復(fù)、節(jié)能審查、安全評價等手續(xù)的辦理進展情況，是否存在實質(zhì)性障礙。
請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
12、根據(jù)申請材料，募投項目用地由襄城區(qū)政府組織建設(shè)項目廠房，租賃給申請人使用。請申請人說明土地使用權(quán)證的辦理情況與土地租賃合同的簽訂情況，請保薦機構(gòu)和律師按照再融資業(yè)務(wù)若干問題解答的相關(guān)要求發(fā)表核查意見。
13、請申請人說明報告期是否存在行政處罰，如存在，是否構(gòu)成重大違法行為。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
14、請發(fā)行人補充說明并披露，上市公司持股5%以上股東或董事、監(jiān)事、高管，是否參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認購；若是，在本次可轉(zhuǎn)債認購前后六個月內(nèi)是否存在減持上市公司股份或已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的計劃或者安排，若無，請出具承諾并披露。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
15、請申請人補充說明上市公司及控股子公司和參股公司是否存在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，是否存在募集資金投入房地產(chǎn)的情況。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
16、請申請人針對下列事項進行說明，保薦機構(gòu)及申請人律師進行專項核查，并出具專項核查報告：（1）本次募投項目是否屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2019年本）》中的淘汰類、限制類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能，是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策。（2）本次募投項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規(guī)定取得固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能審查意見。（3）本次募投項目是否涉及新建自備燃煤電廠，如是，是否符合《關(guān)于加強和規(guī)范燃煤自備電廠監(jiān)督管理的指導(dǎo)意見》中“京津冀、長三角、珠三角等區(qū)域禁止新建燃煤自備電廠，裝機明顯冗余、火電利用小時數(shù)偏低地區(qū)，除以熱定電的熱電聯(lián)產(chǎn)項目外，原則上不再新（擴）建自備電廠項目”的要求。（4）本次募投項目是否需履行主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況；是否按照環(huán)境影響評價法要求，以及《建設(shè)項目環(huán)境影響評價分類管理名錄和《生態(tài)環(huán)境部審批環(huán)境影響評價文件的建設(shè)項目目錄》規(guī)定，獲得相應(yīng)級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價批復(fù)。（5）本次募投項目是否屬于大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)的耗煤項目。依據(jù)《大氣污染防治法》第九十條，國家大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)新建、改建、擴建用煤項目的，應(yīng)當實行煤炭的等量或者減量替代。申請人是否履行應(yīng)履行的煤炭等量或減量替代要求。（6）本次募投項目是否位于各地城市人民政府根據(jù)《高污染燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區(qū)內(nèi)，如是，是否擬在禁燃區(qū)內(nèi)燃用相應(yīng)類別的高污染燃料。（7）本次募投項目是否需取得排污許可證，如是，是否已經(jīng)取得，如未取得，請說明目前的辦理進展、后續(xù)取得是否存在法律障礙，是否存在違反《排污許可管理條例》第三十三條規(guī)定的情況。（8）本次募投項目生產(chǎn)的產(chǎn)品是否屬于《“高污染、高環(huán)境風(fēng)險”產(chǎn)品名錄（2017年版）》中規(guī)定的高污染、高環(huán)境風(fēng)險產(chǎn)品。若產(chǎn)品屬于“高環(huán)境風(fēng)險”企業(yè)，是否滿足環(huán)境風(fēng)險防范措施要求，應(yīng)急預(yù)案管理制度是否健全，近一年內(nèi)是否發(fā)生重大特大突發(fā)環(huán)境事件。若產(chǎn)品屬于“高污染”企業(yè)，是否滿足國家或地方污染物排放標準及已出臺的超低排放要求，是否達到行業(yè)清潔生產(chǎn)先進水平，近一年內(nèi)是否因環(huán)境違法行為受到重大處罰。（9）本次募投項目涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額，主要處理設(shè)施及處理能力，是否能夠與募投項目實施后所產(chǎn)生的污染相匹配。（10）申請人最近36個月是否存在受到環(huán)保領(lǐng)域行政處罰的情況，是否構(gòu)成重大違法行為，或者是否存在導(dǎo)致嚴重環(huán)境污染，嚴重損害社會公共利益的違法行為。
二、 眾泰汽車股份有限公司
1、根據(jù)申報材料，本次非公開發(fā)行完成后，控股股東江蘇深商及其一致行動人持股比例將下降至18.63%。請申請人說明：本次非公開發(fā)行完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)并測算5%以上股東的持股比例，結(jié)合股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況說明控制權(quán)的穩(wěn)定性，是否存在影響控制權(quán)穩(wěn)定性的情形，及維持控制權(quán)穩(wěn)定的相關(guān)措施或安排的可行性與有效性。
請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
根據(jù)申報材料，募投項目相關(guān)備案、環(huán)評等事項未辦理。請申請人說明是否取得項目實施全部資質(zhì)許可，募投項目是否需經(jīng)有權(quán)機關(guān)審批或備案，是否需辦理環(huán)評等相關(guān)手續(xù)，取得前述手續(xù)是否具備實質(zhì)性障礙。
請保薦機構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。
根據(jù)申報材料，報告期申請人進行外部收購補足研發(fā)能力。請申請人說明：（1）上海君趣歷史沿革及成立以來各年經(jīng)營情況，收購上海君趣的背景、過程、定價依據(jù)及公允性，對申請人經(jīng)營情況、關(guān)鍵技術(shù)人員、技術(shù)設(shè)備等方面的具體影響；（2）獲得上海思致授權(quán)的技術(shù)平臺、車型、專利、商標、軟著等知識產(chǎn)權(quán)的內(nèi)容及授權(quán)情況，獲取背景、過程、定價依據(jù)及公允性，是否存在潛在知識產(chǎn)權(quán)糾紛；（3）募投項目技術(shù)、管理、客戶等是否來自上海君趣、上海思致，是否與兩者的其他股東存在潛在糾紛。
請保薦機構(gòu)和申請人律師、申報會計師說明核查依據(jù)與過程，并發(fā)表明確核查意見。
4、根據(jù)申報材料，申請人部分土地、房產(chǎn)、機器設(shè)備等資產(chǎn)因?qū)儆谧儸F(xiàn)資產(chǎn)、留債資產(chǎn)而受限，部分復(fù)工復(fù)產(chǎn)使用的場地包括租賃用地及部分留債抵押資產(chǎn)。請申請人說明：（1）變現(xiàn)資產(chǎn)、留債資產(chǎn)占申請人資產(chǎn)的比例，變現(xiàn)資產(chǎn)預(yù)計處置的計劃及對申請人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，留債相關(guān)資產(chǎn)被強制處置的風(fēng)險較小的依據(jù)；（2）復(fù)工復(fù)產(chǎn)使用的場地的具體情況，租賃用地的土地使用權(quán)證辦理和土地租賃合同簽署情況；（3）本次募投項目是否涉及租賃用地，如涉及的，請保薦機構(gòu)及律師按照按照再融資業(yè)務(wù)若干問題解答進行核查并發(fā)表意見；（4）受限資產(chǎn)是否存在訴訟及仲裁或潛在的訴訟仲裁風(fēng)險。
請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
5、請申請人說明：（1）報告期內(nèi)發(fā)生或雖在報告期外發(fā)生但仍對申請人產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁的有關(guān)情況。如訴訟或仲裁事項對生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響的，應(yīng)當充分說明涉及訴訟或仲裁的風(fēng)險；（2）涉及訴訟或仲裁的進展情況、是否存在新發(fā)生訴訟或仲裁事項；（3）是否存在涉及核心專利、商標、技術(shù)、主要產(chǎn)品等方面的訴訟、仲裁事項，可能對生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、募投項目實施產(chǎn)生重大不利影響的，說明是否構(gòu)成再融資的法律障礙。
請保薦機構(gòu)和律師按照再融資業(yè)務(wù)若干問題解答全面核查并審慎發(fā)表意見。
請申請人說明報告期是否存在行政處罰，如存在，是否構(gòu)成重大違法行為，是否存在嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的情形”。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
根據(jù)公開信息，因預(yù)計整車業(yè)務(wù)三個月內(nèi)仍不能恢復(fù)正常經(jīng)營，整車生產(chǎn)經(jīng)營活動受到嚴重影響，2021年4月20日，申請人公司股票被疊加實施其他風(fēng)險警示；2022年11月3日，公司股票自開市起撤銷其他風(fēng)險警示。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、會計師就申請人持續(xù)經(jīng)營風(fēng)險事項形成原因、風(fēng)險發(fā)展情況和化解情況進行充分核查，并對是否存在不符合發(fā)行條件的情形發(fā)表明確核查結(jié)論。
8、請申請人補充說明上市公司及控股子公司和參股公司是否存在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，是否存在募集資金投入房地產(chǎn)的情況。
請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
9、最近三年一期，申請人扣非歸母凈利潤持續(xù)為負，分別為-1,113,105.78萬元、-1,019,981.89 萬元、 -210,907.30 萬元、-42,829.02萬元，涉及債務(wù)危機爆發(fā)、破產(chǎn)重整、恢復(fù)生產(chǎn)等事件。請申請人：（1）結(jié)合主要產(chǎn)品的市場供需情況、競爭情況、售價變動、生產(chǎn)成本等，量化分析報告期內(nèi)主要產(chǎn)品收入與毛利率變動的原因及合理性，與同行業(yè)上市公司情況是否存在較大差異，收入確認依據(jù)是否充分，相關(guān)資產(chǎn)是否存在較大減值風(fēng)險，減值準備計提是否充分；（2）說明導(dǎo)致報告期內(nèi)扣非歸母凈利潤出現(xiàn)巨額虧損的主要因素，已采取的應(yīng)對措施及有效性，造成業(yè)績下滑的相關(guān)不利因素是否已消除，是否會對申請人持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響；（3）結(jié)合公司產(chǎn)品的訂貨周期、生產(chǎn)周期、在手訂單、到期債務(wù)、融資能力等預(yù)計2022年生產(chǎn)經(jīng)營及財務(wù)狀況，申請人是否面臨退市風(fēng)險。請保薦機構(gòu)和會計師核查并發(fā)表意見。
10、申請人2019年度因持續(xù)經(jīng)營能力相關(guān)的重大不確定性、業(yè)績補償?shù)目苫厥招?、與重大預(yù)付款項相關(guān)的不確定性、遞延所得稅資產(chǎn)的確認、或有事項等被天職國際出具無法表示意見的審計報告。2020年度因或有事項被中興財光華出具保留意見的審計報告。2021年度被中興財光華出具標準無保留意見的審計報告，認為非標審計意見的因素已消除。請申請人：（1）說明2019年被時任審計機構(gòu)出具無法表示意見的具體事項及依據(jù)、與時任審計機構(gòu)的溝通確認情況，申請人是否涉嫌信息披露違法違規(guī)，如不涉及信披違法，請說明具體核查過程及理由是否充分；（2）結(jié)合前后任審計機構(gòu)的聘任、解聘過程說明2020年變更年報審計機構(gòu)的原因及合理性，申請人是否依法履行變更程序；（3）說明無法表示意見相關(guān)事項的具體消除過程，申請人采取的具體應(yīng)對措施，前后任會計師是否依法交接審計工作，結(jié)合報告期各年度對無法表示意見相關(guān)事項的審計程序、審計證據(jù)獲取等的比較情況說明后任會計師是否勤勉盡責(zé)及保持獨立性。請保薦機構(gòu)和律師核查并發(fā)表明確意見。
11、報告期內(nèi)，申請人及重要股東存在破產(chǎn)重整情況。請申請人說明導(dǎo)致相關(guān)公司破產(chǎn)重整的主要因素，破產(chǎn)重整的具體過程及引發(fā)訴訟糾紛、債務(wù)違約等情況，結(jié)合破產(chǎn)或訴訟具體進展說明相關(guān)會計處理情況，是否符合企業(yè)會計準則相關(guān)規(guī)定，并說明對申請人財務(wù)報表的具體影響。請保薦機構(gòu)和會計師核查并發(fā)表意見。
12、請申請人補充說明報告期內(nèi)被監(jiān)管部門現(xiàn)場檢查的情況，目前是否已被出具相關(guān)文件，如是，請說明申請人被證監(jiān)局出具相關(guān)文件、整改及整改認可、信息披露等情況，相關(guān)文件的主要內(nèi)容，相關(guān)內(nèi)部控制是否存在重大缺陷，上述事項是否導(dǎo)致申請人存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條所述情形，是否對本次發(fā)行構(gòu)成重大不利影響。請保薦機構(gòu)、會計師和律師發(fā)表核查意見。
13、請申請人說明報告期至今實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形。請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表意見。
三、 浙江榮晟環(huán)保紙業(yè)股份有限公司
1.請申請人補充說明自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
2.根據(jù)申請文件，申請人本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金8億元，用于年產(chǎn)2,000噸芳綸新材料項目、年產(chǎn)5億平方綠色智能包裝產(chǎn)業(yè)園項目（一期）、綠色智能化零土地技改項目、生物質(zhì)鍋爐項目、補充流動資金。請申請人補充：（1）前募項目與本次募投項目的異同，是否存在相同或相似項目的情形，若存在，說明是否重復(fù)建設(shè)，同一或相似項目再次融資的必要性、合理性，兩次募投項目投資構(gòu)成、效益核算是否能夠準確區(qū)分；（2）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入；（3）本次募投項目目前進展情況、預(yù)計進度安排及資金的預(yù)計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形；（4）結(jié)合市場容量、競爭對手、在手訂單、現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能利用率、后續(xù)市場開拓計劃等情況說明本次募投項目新增產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施；（5）本次募投項目預(yù)計效益情況，效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算是否謹慎；（6）年產(chǎn)2,000噸芳綸新材料項目產(chǎn)品所處階段，是否處于研發(fā)或試生產(chǎn)等階段，公司是否具備產(chǎn)品技術(shù)、市場、人員等儲備，是否存在研發(fā)失敗、市場開拓不力等募投項目實施的重大不確定性風(fēng)險；尚處于研發(fā)階段的，當前狀況下即募集資金進行生產(chǎn)建設(shè)的原因及合理性
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
3.根據(jù)申請文件，最近三年及一期期末，申請人均持有大量貨幣資金和短期借款。請申請人：（1）貨幣資金（含定期存單、理財產(chǎn)品等，下同）具體存放情況，是否存在使用受限、被關(guān)聯(lián)方資金占用等情況，貨幣資金與利息收入的匹配性。（2）結(jié)合大額貨幣資金的持有和使用計劃，說明本次募集資金規(guī)模的合理性。（3）補充說明在貨幣資金余額較大的情況下，持有大量短期借款的原因及合理性。
4.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人應(yīng)收賬款和存貨余額均較高。請申請人：（1）結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況對比等分析最近一年一期末應(yīng)收賬款金額較高且大幅增長的原因及合理性，結(jié)合賬齡、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、壞賬準備計提政策、可比公司情況等說明壞賬準備計提的合理性。（2）補充說明報告期內(nèi)存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓等情況，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后銷售情況、同行業(yè)上市公司情況，補充說明并披露存貨跌價準備計提的充分性。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
5.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)，申請人以現(xiàn)金方式累計分配的利潤占實現(xiàn)的年均可分配利潤的比例為136.44%，同時，本次非公開發(fā)行擬將1.87億元募集資金用于補充流動資金。請申請人：（1）說明貨幣資金使用是否受到限制，與控股股東之間是否存在資金歸集，占用等情形，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)是否與同行業(yè)上市公司具有可比性；（2）結(jié)合貨幣資金、資產(chǎn)負債情況、高比例分紅以及自有經(jīng)營資金需求情況，說明申請人的分紅行為是否符合公司章程規(guī)定的條件，決策程序是否合規(guī)，分紅行為是否與公司的盈利水平、現(xiàn)金流狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展需要相匹配，本次募投項目所需資金的必要性及合理性。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
6.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)，申請人主要產(chǎn)品產(chǎn)能利用率在100%以上。請申請人說明：（1）結(jié)合同行業(yè)可比公司及行業(yè)特性，說明產(chǎn)能利用率長期高于100%的合理性及可實現(xiàn)性；（2）說明長期超產(chǎn)能生產(chǎn)是否符合環(huán)評批復(fù)的要求，是否需重新履行項目備案及環(huán)評手續(xù)，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)并受到行政處罰；（3）相關(guān)固定資產(chǎn)是否存在加速折舊情況，折舊計提是否恰當。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
7.淮安市志海物資回收有限公司在2021年、2022上半年成為公司第一大供應(yīng)商，銷售金額分別為3.15億元、1.88億元，遠超其他供應(yīng)商。請申請人補充說明供應(yīng)商開發(fā)方式及合作歷史，是否存在長期的業(yè)務(wù)合作協(xié)議或特殊利益安排或關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在隨時被斷供風(fēng)險。。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
8.根據(jù)申請文件，申請人2022年上半年營業(yè)收入12.94億元，較上年同期增長22.81%，扣非歸母凈利潤8,869.18萬元，較上年同期下降33.18%。請申請人補充說明最近一期收入增長但利潤下滑的原因及合理性；業(yè)績變動趨勢是否與行業(yè)變動趨勢一致；為應(yīng)對業(yè)績下滑已采取及擬采取的措施。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
9.按照申請文件，本次部分募投尚未簽訂土地使用權(quán)出讓合同，部分募投項目使用現(xiàn)有土地。請申請人說明尚未簽訂土地出讓合同的項目用地的計劃、取得土地的具體安排、進度，是否符合土地政策、城市規(guī)劃，募投項目用地落實的風(fēng)險，如權(quán)利人無法取得募投項目用地擬采取的替代措施以及對募投項目實施的影響等；使用現(xiàn)有土地的項目土地使用權(quán)的具體情況及項目是否符合土地規(guī)劃用途。請保薦機構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。
10.請申請人說明，公司持股5%以上股東或董事、監(jiān)事、高管，是否參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認購；若是，在本次可轉(zhuǎn)債認購前后六個月內(nèi)是否存在減持上市公司股份或已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的計劃或者安排，若無，請出具承諾并披露。請保薦機構(gòu)及申請人律師發(fā)表核查意見。
11.請申請人說明公司最近36個月內(nèi)受到的處罰金額在1萬元以上的行政處罰情況。請保薦機構(gòu)和申請人律師結(jié)合上述情況對公司是否存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條所稱的“重大違法行為”發(fā)表意見。
12.請申請人說明公司及子公司及參股公司是否涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。請保薦機構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。
四、 寧波均勝電子股份有限公司
1.請申請人說明公司實際控制人直接或間接持有的公司股權(quán)被質(zhì)押的情況，如實際控制人直接或間接持有的公司股權(quán)大部分被質(zhì)押，請申請人結(jié)合質(zhì)押的原因及合理性、質(zhì)押資金具體用途、約定的質(zhì)權(quán)實現(xiàn)情形、控股股東和實際控制人的財務(wù)狀況和清償能力、股價變動情況等，說明是否存在較大的平倉風(fēng)險，是否可能導(dǎo)致控股股東、實際控制人發(fā)生變更，以及控股股東、實際控制人維持控制權(quán)穩(wěn)定性的相關(guān)措施。請保薦機構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。
2.關(guān)于募集資金擬用于收購均聯(lián)智行8.0392%的股份。請申請人說明:（1）擬收購股權(quán)的基本情況、交易價格、定價依據(jù)以及是否與公司股東或其他關(guān)聯(lián)人存在利害關(guān)系。（2）相關(guān)權(quán)屬是否清晰且不存在爭議，是否存在抵押、質(zhì)押、所有權(quán)保留、查封、扣押、凍結(jié)、監(jiān)管等限制轉(zhuǎn)讓的情形；（3）被收購主體的其他股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)；（4）標的公司對外擔(dān)保數(shù)額是否較大，如是，請申請人結(jié)合相關(guān)被擔(dān)保人的償債能力分析風(fēng)險，并說明評估作價時是否考慮該擔(dān)保因素;（5）請申請人說明按照目前交易結(jié)構(gòu)，本次交易完成后能否取得收購股權(quán)的控制權(quán)，如否，請進一步說明原因；（6）完成收購是否存在法律障礙，是否存在不能完成收購的風(fēng)險，是否存在損害上市公司利益的情況。請保薦機構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查并發(fā)表意見。
3.請申請人說明申請人及控股、參股子公司是否從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，募集資金是否存在投向房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的情形。請保薦機構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。
4.申請文件顯示，申請人商譽余額較高，2021年度商譽計提減值201,922.88萬元。請申請人補充說明：（1）報告期內(nèi)商譽形成情況，標的資產(chǎn)報告期業(yè)績情況，業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況。（2）收購時被收購標的預(yù)測的收入、盈利情況與實際情況的比較，如果存在差異，說明差異原因及合理性。（3）報告期內(nèi)商譽減值的具體情況，商譽減值測試的具體方法、參數(shù)，商譽減值計提是否充分、謹慎，與收購評估時采用的主要假設(shè)的比較情況，如果存在差異，說明差異原因及合理性。（4）2021年末商譽減值測試預(yù)測業(yè)績與2022年實際業(yè)績比較情況，如果存在差異，說明差異原因及合理性，是否存在商譽大幅減值風(fēng)險，相關(guān)風(fēng)險提示是否充分。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
5.申請人于2020年底向香山股份出售子公司均勝群英51%的股權(quán)。請申請人：（1）結(jié)合均勝群英的發(fā)展前景、業(yè)績表現(xiàn)情況，說明本次出售子公司股權(quán)的交易背景，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，是否存在向關(guān)聯(lián)方利益輸送情形或損害上市公司利益情形。（2）結(jié)合定價方法或評估參數(shù)選取依據(jù)等說明轉(zhuǎn)讓定價公允性；本次交易相關(guān)款項的收回情況，是否按計劃收回。（3）均勝群英業(yè)績承諾的具體內(nèi)容及業(yè)績補償情況。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
6.發(fā)行人國外地區(qū)銷售收入占比較高，2020年以來新冠疫情及車規(guī)級芯片短缺影響，公司汽車安全系統(tǒng)部分下游客戶減緩其新車型排產(chǎn)計劃，最終導(dǎo)致公司安全業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)收入的下滑；申請人存在向關(guān)聯(lián)方采購、銷售商品或勞務(wù)情形。請申請人補充說明：（1）報告期內(nèi)汽車安全系統(tǒng)和汽車電子系統(tǒng)業(yè)績變動趨勢不一致的原因，與同行業(yè)可比公司相同或類似業(yè)務(wù)的比較情況；結(jié)合下游汽車行業(yè)整體發(fā)展情況、主要客戶及相關(guān)配套車型的銷售情況等，說明公司業(yè)績是否存在進一步下滑的風(fēng)險。（2）外銷收入具體分布情況及報告期內(nèi)各地區(qū)收入波動的原因；分析貿(mào)易政策、貿(mào)易摩擦、新冠疫情、匯率波動、俄烏沖突、缺芯等外部環(huán)境對公司境外銷售、原材料采購的影響。（3）分析公司各類產(chǎn)品毛利率與同行業(yè)可比公司相同或類似產(chǎn)品毛利率的差異原因及合理性。（4）報告期內(nèi)向關(guān)聯(lián)方進行采購和銷售的原因、交易金額及占比、定價依據(jù)及價格公允性。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見，并結(jié)合物流運輸記錄、資金劃款憑證、發(fā)貨驗收單據(jù)、出口單證與海關(guān)數(shù)據(jù)、中國出口信用保險公司數(shù)據(jù)等情況，說明境外客戶銷售收入的核查程序、過程、依據(jù)、核查意見。
7.申請文件顯示，報告期內(nèi)申請人貨幣資金余額較高。請申請人：（1）說明報告期內(nèi)貨幣資金主要構(gòu)成情況、具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與關(guān)聯(lián)方資金共管、銀行賬戶歸集、關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用等情形。（2）說明最近三年一期財務(wù)費用構(gòu)成中利息支出、利息收入等明細情況，利息收入與貨幣資金余額是否匹配。（3）結(jié)合貨幣資金及理財產(chǎn)品持有情況、資產(chǎn)負債情況以及經(jīng)營資金需求情況，說明本次發(fā)行融資補充流動資金的必要性。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
8.申請人采取“訂單式定制生產(chǎn)”，通常需要根據(jù)整車制造商或下游客戶的定制要求進行配套的模具開發(fā)、工序設(shè)計并組織生產(chǎn)。請申請人：（1）結(jié)合訂單及銷售情況，說明存貨金額與在手訂單及收入的匹配性。（2）結(jié)合存貨庫齡、期后銷售、年降政策、產(chǎn)品更新情況等，說明公司存貨跌價準備計提是否充分，與同行業(yè)可比公司是否存在較大差異。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
9.申請文件顯示，報告期內(nèi)申請人固定資產(chǎn)、在建工程余額較高，其他非流動資產(chǎn)中包含“向整車廠支付的初始費用”。請申請人補充說明：（1）固定資產(chǎn)規(guī)模與產(chǎn)能產(chǎn)量、營業(yè)收入的匹配性；報告期內(nèi)汽車安全系統(tǒng)業(yè)務(wù)產(chǎn)能利用率較低的原因，相關(guān)固定資產(chǎn)未計提減值準備的依據(jù)是否充分。（2）結(jié)合建設(shè)時間、建設(shè)進度、投入金額、建設(shè)規(guī)劃、用途等情況，說明在建工程建設(shè)是否符合預(yù)期、是否存在延遲轉(zhuǎn)固情形。（3）結(jié)合合同協(xié)議內(nèi)容，說明“向整車廠支付的初始費用”的背景、支付標準、回收期限及實際回收情況，是否存在變相資金占用，是否符合行業(yè)慣例，相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》規(guī)定。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
10.申請文件顯示，本次非公開發(fā)行股票的募集資金在扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將部分用于收購寧波高發(fā)、欽松、桑述敏以及LI Chao合計持有的均聯(lián)智行8.0392%的股份，申請人為均聯(lián)智行的控股股東。請申請人補充說明：（1）均聯(lián)智行的歷史沿革情況，近3年轉(zhuǎn)讓、增資情況，交易雙方情況及定價、估值情況等，本次收購估值與歷史融資估值相比的差異及合理性。（2）交易對手方的基本情況、是否為公司關(guān)聯(lián)方，交易對手方的持股背景、取得成本與本次收購價的差額及收益率，公司進一步收購少數(shù)股東股權(quán)的原因、必要性。（3）本次收購資產(chǎn)的評估情況，收益法與市場法評估結(jié)果差異的原因，評估結(jié)論采用收益法的合理性；結(jié)合同期可比交易案例、資產(chǎn)評估結(jié)果等，說明收購定價的公允性。（4）本次收購是否存在業(yè)績承諾，如何保障承諾履行。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
11.請申請人補充說明：（1）自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否從本次募集資金總額中扣除。（2）是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形，并將財務(wù)性投資總額與公司凈資產(chǎn)規(guī)模對比說明本次募集資金的必要性和合理性。（3）結(jié)合公司是否投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金及該類基金設(shè)立目的、投資方向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔(dān)方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情況，說明公司是否實質(zhì)上控制該類基金并應(yīng)將其納入合并報表范圍，其他方出資是否構(gòu)成明股實債的情形。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
五、 深圳和而泰智能控制股份有限公司
1、申請文件顯示，申請人交易性金融資產(chǎn)主要為公司利用閑置資金購買的銀行類理財產(chǎn)品、對外股權(quán)投資及遠期結(jié)售匯，其他權(quán)益工具投資均為對外股權(quán)投資。請申請人：（1）結(jié)合相關(guān)財務(wù)報表科目的具體情況，說明公司最近一期末是否持有金額較大的財務(wù)性投資（包括類金融投資），自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資（包括類金融投資）情況，是否從本次募集資金總額中扣除。（2）結(jié)合公司是否投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金及該類基金設(shè)立目的、投資方向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔(dān)方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情況，說明公司是否實質(zhì)上控制該類基金并應(yīng)將其納入合并報表范圍，其他方出資是否構(gòu)成明股實債的情形。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
2、申請文件顯示，申請人主營業(yè)務(wù)收入中境外銷售額占各期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為69.32%、67.90%、67.37%和66.55%。請申請人說明：（1）公司2022年上半年產(chǎn)能利用率和產(chǎn)銷率下降的原因，并結(jié)合行業(yè)供需變動、同行業(yè)企業(yè)業(yè)績波動等情況，說明公司經(jīng)營環(huán)境、經(jīng)營狀況是否發(fā)生不利變化，是否會對公司持續(xù)經(jīng)營和本次募投項目的實施構(gòu)成重大不利影響。（2）外銷收入占比與同行業(yè)可比公司的比較情況，并分析報告期內(nèi)新冠肺炎疫情、國際貿(mào)易摩擦及匯率波動對公司境外收入、原材料采購的影響，相關(guān)風(fēng)險提示是否充分。（3）公司主要客戶的開拓方式、合作歷史、合作方式，報告期內(nèi)公司客戶的穩(wěn)定性。（4）量化分析公司主要產(chǎn)品內(nèi)外銷毛利率存在差異及報告期內(nèi)波動的原因，與同行業(yè)可比公司相同或類似產(chǎn)品毛利率的變動情況是否存在較大差異。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見，并請會計師說明對外銷收入采取的核查程序及結(jié)論。
3、申請文件顯示，報告期內(nèi)，申請人貨幣資金及負債金額較高。請申請人補充說明：（1）結(jié)合報告期內(nèi)貨幣資金主要構(gòu)成、具體用途及存放管理情況，說明貨幣資金是否存在使用受限、與關(guān)聯(lián)方資金共管、銀行賬戶歸集、非經(jīng)營性資金占用等情形。（2）報告期各期保證金金額與應(yīng)付票據(jù)規(guī)模是否匹配，是否存在通過無真實交易背景的票據(jù)支付后進行貼現(xiàn)、質(zhì)押等行為。（3）最近三年一期財務(wù)費用構(gòu)成中利息支出、利息收入、匯兌損益等明細情況，分析利息收入與貨幣資金余額的匹配性，匯兌損益與外幣存款、應(yīng)收應(yīng)付等及匯率波動的匹配性。（4）貨幣資金余額較大情況下，短期借款及長期借款增長的原因。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
4、申請文件顯示，申請人應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)余額逐年上升，應(yīng)收票據(jù)主要為商業(yè)承兌匯票。請申請人：（1）結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策等分析公司應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)水平的合理性，是否存在放寬信用政策刺激銷售情形。（2）結(jié)合賬齡、主要支付對象、期后回款、壞賬準備計提政策及同行業(yè)可比公司情況等，說明應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)壞賬準備計提的充分性。（3）報告期內(nèi)應(yīng)收賬款保理及應(yīng)收票據(jù)貼現(xiàn)的具體情況，是否符合終止確認的條件。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
5、申請文件顯示，報告期內(nèi)申請人存貨占營業(yè)收入比重逐年增長，存貨周轉(zhuǎn)率下降；2021年集中處置或折價銷售較多存在跌價的存貨。請申請人：（1）結(jié)合公司存貨結(jié)構(gòu)、備貨政策等，進一步分析公司存貨占營業(yè)收入比重增長的合理性，與同行業(yè)可比公司是否一致。（2）報告期發(fā)出商品余額較高的原因，是否符合行業(yè)特征，期后銷售實現(xiàn)情況。（3）結(jié)合庫齡、期后銷售及同行業(yè)可比公司情況說明存貨跌價準備計提是否充分。（4）報告期內(nèi)存貨跌價準備計提、轉(zhuǎn)回、核銷的具體情況及合理性，相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》規(guī)定。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
6、報告期內(nèi)，申請人固定資產(chǎn)余額持續(xù)增長，請申請人補充說明：（1）固定資產(chǎn)規(guī)模與產(chǎn)能產(chǎn)量、營業(yè)收入的匹配性，并與同行業(yè)可比公司進行對比分析。（2）固定資產(chǎn)的折舊年限政策，與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
7、申請人前期收購鋮昌科技、NPE SRL 形成商譽23,970.75萬元，未計提減值。請申請人：（1）說明商譽形成的原因及初始計量情況.（2）結(jié)合收購標的報告期內(nèi)的經(jīng)營業(yè)績情況分析說明商譽減值測試參數(shù)、依據(jù)、過程是否謹慎合理，期后相關(guān)業(yè)績實現(xiàn)情況是否與商譽減值測試預(yù)計數(shù)存在顯著差異，申請人未計提減值準備是否充分合理。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
8、申請文件顯示，申請人于2019年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金，報告期存在利用暫時閑置募集資金和自有資金購買理財產(chǎn)品。請申請人：（1）報告期內(nèi)公司使用閑置募集資金購買理財?shù)木唧w情況，是否存在財務(wù)性投資。（2）2019年募投項目“長三角生產(chǎn)運營基地建設(shè)項目”生產(chǎn)設(shè)備購置建設(shè)情況，與預(yù)計進度不相符的合理性，預(yù)計效益能否實現(xiàn)。（3）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入。（4）本次募投項目目前進展情況、預(yù)計進度安排及資金的預(yù)計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形。（5）結(jié)合大額貨幣資金和交易性金融資產(chǎn)的持有和使用計劃，說明本次募集資金補流規(guī)模的合理性。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
9、控股股東劉建偉參與認購，請申請人補充說明：（1）結(jié)合股權(quán)質(zhì)押情況說明認購資金來源，是否為自有資金，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或直接間接使用申請人及其關(guān)聯(lián)方資金用于認購的情形，是否存在申請人或利益相關(guān)方提供財務(wù)資助或補償?shù)惹樾?；?）控股股東及其關(guān)聯(lián)人從定價基準日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi)是否存在減持情況或減持計劃，如是，就該等情形是否違反《證券法》第四十四條以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》相關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見；如否，請出具承諾并公開披露。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
10、報告期內(nèi)，申請人控股、參股子公司是否存在房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)，請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
六、 北斗星通導(dǎo)航技術(shù)股份有限公司
1、根據(jù)申請文件，最近一期末申請人商譽余額6.45億元，2019年末計提商譽減值損失5.52億元。請申請人說明：（1）報告期內(nèi)商譽形成情況，標的資產(chǎn)報告期業(yè)績情況，業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況，未完成業(yè)績承諾的原因及合理性，業(yè)績補償款收取情況，是否存在損害中小股東權(quán)益的情形。（2）對照《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號-商譽減值》補充說明最近三年末商譽計提減值準備是否充分合理，減值測試選取的參數(shù)、資產(chǎn)組合與原評估報告選取的參數(shù)、資產(chǎn)組合是否存在差異，如存在差異，請進一步分析具體原因及合理性；與同行業(yè)類似企業(yè)出售案例是否存在顯著差異，包括但不限于評估方法、評估參數(shù)選取等的合理性。（3）結(jié)合賬面價值、評估方法、主要評估參數(shù)、評估價值、可比交易案例等情況，說明報告期內(nèi)收購與出售資產(chǎn)定價公允性；報告期內(nèi)出售廣東偉通、銀河微波等子公司股權(quán)時相關(guān)資產(chǎn)的評估價值與最近一期商譽減值測試評估結(jié)果存在差異的合理性。（4）2021年末商譽減值測試預(yù)測業(yè)績與2022年實際業(yè)績比較情況，如果存在差異，說明差異原因及合理性，是否存在商譽大幅減值風(fēng)險，相關(guān)風(fēng)險提示是否充分。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
2、請申請人補充說明：（1）自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否從本次募集資金總額中扣除。（2）是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形，并將財務(wù)性投資總額與公司凈資產(chǎn)規(guī)模對比說明本次募集資金的必要性和合理性。（3）結(jié)合公司是否投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金及該類基金設(shè)立目的、投資方向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔(dān)方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情況，說明公司是否實質(zhì)上控制該類基金并應(yīng)將其納入合并報表范圍，其他方出資是否構(gòu)成明股實債的情形。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
3、申請文件顯示，申請人主要客戶中，上海博汽智能科技有限公司和合眾北斗電子科技（上海）有限公司系申請人未構(gòu)成重大影響的參股子公司；申請人綜合毛利率低于行業(yè)平均值。請申請人補充說明：（1）2022年上半年收入和利潤均同比下降的原因，結(jié)合2022年前三季度業(yè)績及全年業(yè)績預(yù)計情況，說明是否存在業(yè)績大幅下滑的風(fēng)險。（2）分析公司各類產(chǎn)品毛利率與同行業(yè)可比公司相同或類似產(chǎn)品毛利率的差異原因及合理性。（3）報告期內(nèi)公司與參股子公司進行交易的背景、金額、定價依據(jù)及公允性、產(chǎn)品最終去向，相關(guān)應(yīng)收賬款壞賬準備及后續(xù)回款情況，是否存在利益輸送或損害中小股東利益情形。（4）合眾北斗電子科技（上海）有限公司注銷的原因，公司關(guān)于關(guān)聯(lián)方的認定、關(guān)聯(lián)交易審議及信息披露等是否符合《企業(yè)會計準則》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
4、申請文件顯示，報告期內(nèi)，申請人貨幣資金余額較高。請申請人補充說明：（1）結(jié)合報告期內(nèi)貨幣資金主要構(gòu)成、具體用途及存放管理情況，說明貨幣資金是否存在使用受限、與關(guān)聯(lián)方資金共管、銀行賬戶歸集、非經(jīng)營性資金占用等情形。（2）報告期各期保證金金額與應(yīng)付票據(jù)規(guī)模是否匹配，是否存在通過無真實交易背景的票據(jù)支付后進行貼現(xiàn)、質(zhì)押等行為。（3）最近三年一期財務(wù)費用構(gòu)成中利息支出、利息收入等明細情況，分析利息收入與貨幣資金余額的匹配性。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
5、申請文件顯示，報告期內(nèi)申請人應(yīng)收賬款整體呈下降趨勢，部分應(yīng)收貨款折算為上市公司股票；申請人其他應(yīng)收款主要為股份回購款和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；2022年6月末，發(fā)行人預(yù)付款項較2021年末增加10,074.86萬元。請申請人：（1）結(jié)合相關(guān)協(xié)議內(nèi)容，說明報告期內(nèi)以股抵債具體情況，包括但不限于交易背景、客戶情況、抵債入賬時間及入賬價值合理性、剩余貨款金額及壞賬準備計提情況、相關(guān)會計處理的合規(guī)性、對所持股票的后續(xù)處置計劃等，是否存在損害中小股東利益情形。（2）結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、賬齡、主要支付對象、期后回款、壞賬準備計提政策及同行業(yè)可比公司情況等，說明公司應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)規(guī)模波動的合理性及相關(guān)壞賬準備計提的充分性；報告期內(nèi)壞賬準備轉(zhuǎn)回的具體情況、轉(zhuǎn)回原因及相關(guān)會計處理合規(guī)性。（3）說明公司應(yīng)收股份回購款和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否制定還款計劃，實際還款時間與原還款計劃是否一致；結(jié)合公司其他應(yīng)收款的期后回款情況及賬齡，說明相關(guān)壞賬準備計提的充分性；其他應(yīng)收款的交易對手方是否與公司及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或非經(jīng)營性資金往來，是否存在變相占用資金情形。（4）結(jié)合合同約定的具體付款進度、預(yù)付款期后結(jié)轉(zhuǎn)去向等情況，說明最近一期預(yù)付款項增長的合理性，與公司業(yè)務(wù)規(guī)模的匹配性，各年度預(yù)付比例是否一致，與同行業(yè)上市公司是否可比；預(yù)付款項是否具有真實交易背景，是否存在支付給實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方情況。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
6、申請文件顯示，報告期內(nèi)申請人存貨余額逐年上升。請申請人：（1）結(jié)合公司存貨結(jié)構(gòu)、備貨政策等，分析公司存貨余額變動與營業(yè)收入的匹配性，存貨變動趨勢同行業(yè)可比公司是否一致。（2）結(jié)合庫齡、期后銷售及同行業(yè)可比公司情況說明公司存貨跌價準備計提是否充分。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
7、報告期內(nèi)，各業(yè)務(wù)板塊的產(chǎn)能利用率存在一定波動，固定資產(chǎn)未計提減值準備。請申請人補充說明：（1）報告期內(nèi)各業(yè)務(wù)板塊產(chǎn)能利用率波動的原因，公司預(yù)留產(chǎn)能波動空間的做法是否符合行業(yè)特征。（2）固定資產(chǎn)規(guī)模與產(chǎn)能產(chǎn)量、營業(yè)收入的匹配性，結(jié)合報告期內(nèi)產(chǎn)能利用率情況說明固定資產(chǎn)未計提減值準備的依據(jù)是否充分。（3）固定資產(chǎn)的折舊年限政策，與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異。（4）結(jié)合建設(shè)時間、建設(shè)進度、投入金額、建設(shè)規(guī)劃、用途等情況，說明在建工程建設(shè)是否符合預(yù)期、是否存在延遲轉(zhuǎn)固情形。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
8、申請人報告期各期末開發(fā)支出余額較高。請申請人補充說明：（1）報告期內(nèi)開發(fā)支出明細，報告期各期末研發(fā)支出資本化是否符合《企業(yè)會計準則第6號-無形資產(chǎn)》開發(fā)階段有關(guān)支出資本化的條件，是否與同行業(yè)可比公司一致，相關(guān)會計處理是否符合會計準則的規(guī)定。（2）分析報告期內(nèi)研發(fā)投入資本化比例波動原因，是否存在利用資本化調(diào)節(jié)利潤的情形。
請保薦機構(gòu)和會計師核查并發(fā)表明確意見。
9、請申請人補充說明：（1）結(jié)合前次項目補流金額及永久性補流情況，說明是否符合《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）》中關(guān)于補流比例的相關(guān)規(guī)定。（2）前次募投項目“5G通信用核心射頻元器件擴能及測試驗證環(huán)境建設(shè)項目”延期實施的原因及后續(xù)進展，相關(guān)因素是否影響本次募投項目實施。（3）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入。（4）本次募投項目目前進展情況、預(yù)計進度安排及資金的預(yù)計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形。（5）說明本次募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的聯(lián)系，是否符合公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃并產(chǎn)生協(xié)同性，結(jié)合市場容量、競爭對手、在手訂單、現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能利用率、后續(xù)市場開拓計劃等情況說明新增產(chǎn)能消化措施。
請保薦機構(gòu)和會計師核查并發(fā)表明確意見。
10、請申請人補充說明報告期內(nèi)現(xiàn)金分紅政策實際執(zhí)行情況是否符合《公司章程》以及證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號》及公司章程的規(guī)定。
請保薦機構(gòu)和會計師核查并發(fā)表明確意見。
11、請申請人補充說明：（1）芯片產(chǎn)業(yè)化項目通過租賃用地建設(shè)的具體安排，是否存在法律風(fēng)險；（2）研發(fā)條件建設(shè)項目相關(guān)用地手續(xù)辦理進展情況，是否存在法律障礙，有無替代措施，是否披露了相關(guān)風(fēng)險。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
12、芯片產(chǎn)業(yè)化項目通過控股子公司實施，請申請人補充說明具體安排，少數(shù)股東不同比增資是否會損害上市公司利益。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
13、報告期內(nèi)，申請人控股、參股子公司是否存在房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)，請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
七、 上海岱美汽車內(nèi)飾件股份有限公司
1.請保薦機構(gòu)和申請人律師核查本次發(fā)行及公開募集文件是否符合《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》的規(guī)定。
2.根據(jù)申報文件，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債給予原股東優(yōu)先配售權(quán)。請申請人說明，上市公司持股5%以上股東或董事、監(jiān)事、高管，是否參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認購；若是，在本次可轉(zhuǎn)債認購前后六個月內(nèi)是否存在減持上市公司股份或已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的計劃或者安排，若無，請出具承諾并披露。請保薦機構(gòu)和申請人律師核查并發(fā)表意見。
3.根據(jù)申請文件，募投項目之一墨西哥汽車內(nèi)飾件產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)擬通過購置土地并新建廠房及生產(chǎn)線的方式新增汽車內(nèi)飾件產(chǎn)品產(chǎn)能，項目實施地點位于墨西哥，相關(guān)產(chǎn)權(quán)手續(xù)正在辦理中。請申請人補充說明：墨西哥汽車內(nèi)飾件產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)的背景，募投項目用地的進展情況；本次募投項目實施是否經(jīng)有權(quán)機關(guān)審批或備案，是否取得全部資質(zhì)許可，募投項目實施是否存在政策或法律障礙，是否存在無法實施的風(fēng)險。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
4.請申請人說明：（1）上市公司及控股和參股公司，經(jīng)營范圍是否包括房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，是否具備房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營資質(zhì)，是否持有儲備住宅或商業(yè)用地，是否存在獨立或聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)項目的情況，是否存在房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)，募集資金是否投向房地產(chǎn)開發(fā)項目；（2）報告期內(nèi)受到的行政處罰情況，包括相關(guān)行政處罰的具體事由、是否已完成整改，是否構(gòu)成重大違法行為及其理由，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條的規(guī)定。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
5.截至2022年6月30日，申請人的商譽余額為37,298.76萬元，主要是前次收購Motus Integrated Technologies旗下遮陽板業(yè)務(wù)及資產(chǎn)所形成。申請人2020年對岱美法國和Daimay Mexico Holding B.V.分別計提了4,953.49萬元和11,069.71萬元的商譽減值準備，2021年未對相關(guān)商譽計提減值準備。請申請人：（1）結(jié)合收購原因、標的公司歷史業(yè)績等說明商譽形成情況及收購定價公允性，是否存在利益輸送等損害上市公司利益的情形；（2）說明標的公司是否有業(yè)績承諾及業(yè)績承諾實現(xiàn)情況，業(yè)績承諾期內(nèi)是否存在利用不公允或非必要的關(guān)聯(lián)交易增厚業(yè)績從而實現(xiàn)業(yè)績承諾的情形；（3）結(jié)合商譽減值假設(shè)數(shù)據(jù)與實際發(fā)生數(shù)據(jù)之間的差異說明商譽減值的具體情況，2021年未對商譽余額計提減值準備的原因及合理性，是否存在商譽減值應(yīng)計提未計提、計提不充分或人為調(diào)節(jié)計提時點等情形，報告期各年度商譽減值準備計提所考慮的因素或標準是否一致，2022年及以后年度是否存在商譽大幅減值風(fēng)險。請保薦機構(gòu)和會計師核查并發(fā)表明確意見。
6.報告期各期末，申請人應(yīng)收賬款的賬面價值分別為83,355.32萬元、90,316.11萬元、75,886.53萬元和84,654.96萬元；存貨賬面價值分別為122,196.00萬元、104,883.61萬元、145,120.90萬元和152,475.35萬元，應(yīng)收賬款及存貨余額較高。請申請人：（1）說明應(yīng)收賬款金額較高的原因，是否與公司業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、周轉(zhuǎn)率、同行業(yè)可比上市公司情況說明應(yīng)收賬款規(guī)模較高的合理性；壞賬準備計提情況，結(jié)合期后回款情況、賬齡分布占比情況及可比公司情況說明應(yīng)收賬款壞賬準備計提的充分性；（2）存貨余額較高的原因，報告期內(nèi)存貨跌價準備計提政策，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后價格變動、同行業(yè)上市公司等情況，說明存貨跌價準備計提的充分性；（3）結(jié)合壞賬準備計提比例、存貨跌價準備計提比例等與同行業(yè)可比公司比較情況，測算按行業(yè)平均水平計提對申請人報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績的具體影響，申請人是否滿足“最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%”的發(fā)行條件。請保薦機構(gòu)和會計師核查并發(fā)表明確意見。
7.報告期內(nèi)，申請人境外銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為84.06%、81.81%、81.48%和86.14%。請申請人說明境外銷售具體分布情況，中美貿(mào)易摩擦、新冠肺炎疫情及匯率波動對生產(chǎn)經(jīng)營的影響，對境外銷售主采取的核查程序、比例、替代程序、結(jié)論。請保薦機構(gòu)和會計師核查并發(fā)表明確意見。
8.2020年11月至2021年1月，岱美墨西哥內(nèi)飾因遭遇詐騙團伙冒充并偽造公司供應(yīng)商員工信息而損失981.35萬美元。請申請人補充說明上述詐騙的產(chǎn)生及解決情況，所涉會計處理是否符合會計準則規(guī)定,公司內(nèi)控是否存在重大缺陷。請保薦機構(gòu)和會計師核查并發(fā)表明確意見。
9.請申請人說明報告期至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
八、 益豐大藥房連鎖股份有限公司
1.根據(jù)申報文件，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向公司原股東實行優(yōu)先配售。本次發(fā)行方案的有效期設(shè)置了自動延續(xù)條款。請申請人：（1）補充說明上市公司持股5%以上股東或董事、監(jiān)事、高管，是否參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認購；若是，在本次可轉(zhuǎn)債認購前后六個月內(nèi)是否存在減持上市公司股份或已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的計劃或者安排，若無，請出具承諾并披露;（2）履行程序規(guī)范本次發(fā)行股東大會決議有效期；（3）說明本次發(fā)行及公開募集文件是否符合《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》的規(guī)定。請保薦機構(gòu)和申請人律師核查并發(fā)表意見。
2.報告期內(nèi)發(fā)行人及其子公司存在較多行政處罰。其中，存在發(fā)行人下屬門店涉及騙取醫(yī)療基金等相關(guān)事項并受到當?shù)蒯t(yī)療保障部門處罰的情況。請申請人說明：報告期內(nèi)受到的金額在1萬元及以上的行政處罰情況，包括相關(guān)行政處罰的具體事由、是否已完成整改及對申請人的影響，是否構(gòu)成重大違法行為及其理由，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條的規(guī)定。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
3.根據(jù)申報材料，本次募集資金投資項目中河北新興醫(yī)藥庫房擴建項目及新建連鎖藥店項目存在通過非全資控股子公司實施的情形。募投項目新建連鎖藥店項目擬新建連鎖門店3,900家。請申請人說明：（1）中小股東是否同比例增資或提供貸款，是否明確增資價格和借款的主要條款（貸款利率），是否存在損害上市公司利益的情況，并按照《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答》問題9的相關(guān)規(guī)定進行核查并發(fā)表意見；（2）相關(guān)募投項目不涉及環(huán)評的依據(jù)是否充分；（3）本次新建連鎖門店項目是否已明確店鋪地址、簽署意向性合同，實施是否存在重大不確定性。請保薦機構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。
4.請申請人補充說明：（1）目前涉及公司主營業(yè)務(wù)的近期醫(yī)療行業(yè)政策及未來變動趨勢，是否對公司生產(chǎn)經(jīng)營及募投項目實施產(chǎn)生重大不利影響，相關(guān)風(fēng)險是否充分披露；（2）申請人及其控股、參股公司是否存在房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)，募集資金是否投向房地產(chǎn)開發(fā)項目；（3）申請人及合并報表范圍內(nèi)子公司，是否具備日常經(jīng)營及本次募投所需的資質(zhì)許可，是否在有效期內(nèi)；（4）發(fā)行人連鎖門店物業(yè)租賃較多未辦理租賃備案的情況，相關(guān)合規(guī)性及是否對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響。請保薦機構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。
5.關(guān)于募投項目。申請人2020年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金158,100.90萬元，用于江蘇益豐醫(yī)藥產(chǎn)品分揀加工一期項目、上海益豐醫(yī)藥產(chǎn)品智能分揀中心項目、江西益豐醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)園建設(shè)一期項目、新建連鎖藥店項目、老店升級改造項目、數(shù)字化智能管理平臺建設(shè)項目、補充流動資金等項目。2022年8月對前募項目“老店升級改造項目”及“連鎖藥店建設(shè)項目”部分建設(shè)內(nèi)容的實施方式進行調(diào)整，其中“新建連鎖藥店項目”募集資金24,300.00萬元用于收購連鎖藥店。本次發(fā)行募集資金總額不超過254,743.24萬元，擬用于江蘇二期、湖北醫(yī)藥分揀加工中心及河北醫(yī)藥庫房建設(shè)項目益豐數(shù)字化平臺升級項目、新建連鎖藥店項目、補充流動資金項目。請申請人：（1）本募項目與前次募投的聯(lián)系與區(qū)別，是否存在重復(fù)建設(shè)；（2）前募資金用途變更的原因及合理性，實施主體是否為申請人或其控股子公司，本次募投項目實施的可行性及相關(guān)風(fēng)險因素，是否存在變更的風(fēng)險；（3）本募項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入；（4）本募項目進展情況、預(yù)計進度安排及資金的預(yù)計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形；（5）本募項目預(yù)計效益情況，并與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的經(jīng)營情況進行縱向?qū)Ρ龋f明增長率、毛利率、預(yù)測凈利率等收益指標的合理性。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
6.關(guān)于商譽。報告期內(nèi)，申請人陸續(xù)并購湖南九芝堂醫(yī)藥有限公司、江西益豐健民大藥房連鎖有限公司、江蘇健康人大藥房連鎖有限公司和泰州百姓人門店業(yè)務(wù)及資產(chǎn)等一系列門店。截至2022年6月末，商譽賬面余額398,926.44萬元。申請人報告期內(nèi)未計提商譽減值準備。請申請人：（1）說明報告期內(nèi)收購上述門店的背景、過程，被收購時上述公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人、董監(jiān)高、主營業(yè)務(wù)模式、主要客戶、經(jīng)營情況及財務(wù)狀況等，收購價格的定價依據(jù)及合理性，是否存在損害上市公司及投資者利益的情形；（2）說明上述門店被收購前后的日常經(jīng)營管理、主要業(yè)務(wù)模式及管理團隊是否發(fā)生重大變化，是否存在收購后實質(zhì)上委托原有經(jīng)營團隊承包經(jīng)營的情形；（3）說明上述門店是否有業(yè)績承諾及業(yè)績承諾實現(xiàn)情況，業(yè)績承諾期內(nèi)是否存在利用不公允或非必要的關(guān)聯(lián)交易增厚業(yè)績從而實現(xiàn)業(yè)績承諾的情形；（4）結(jié)合商譽的形成原因說明是否存在應(yīng)單獨確認可辨認無形資產(chǎn)，如現(xiàn)有合同、客戶關(guān)系等而未確認的情況，商譽確認是否符合相關(guān)會計準則的規(guī)定；（5）結(jié)合商譽減值假設(shè)數(shù)據(jù)與實際發(fā)生數(shù)據(jù)之間的差異說明報告期內(nèi)未對商譽余額計提減值準備的原因及合理性，是否存在商譽減值應(yīng)計提未計提、計提不充分或人為調(diào)節(jié)計提時點等情形，各年度商譽減值準備計提所考慮的因素或標準是否一致。請保薦機構(gòu)和會計師核查并發(fā)表明確意見。
7.關(guān)于應(yīng)收賬款。報告期各期末，申請人應(yīng)收賬款賬面價值持續(xù)增加，分別為75,023.53萬元、83,029.74萬元、107,692.24萬元、145,796.10萬元。請申請人：（1）說明應(yīng)收賬款大幅增加的原因及合理性，信用政策、壞賬準備計提政策與同行業(yè)是否存在較大差異；（2）結(jié)合期后回款、賬齡結(jié)構(gòu)、客戶資信等說明應(yīng)收賬款壞賬準備計提是否充分，是否存在應(yīng)單項計提壞賬而未計提的情況，是否與同行業(yè)公司一致，并測算按行業(yè)平均水平計提對申請人報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績的具體影響。請保薦機構(gòu)和會計師核查并發(fā)表明確意見。
8.報告期各期末，申請人存貨賬面價值增加較快，分別為182,060.16萬元、217,217.62萬元、304,061.36萬元和315,784.73萬元，在流動資產(chǎn)中的占比分別為38.98%、28.35%、38.41%及40.87%。請申請人：（1）說明報告期內(nèi)存貨賬面價值大幅增長的原因及合理性；（2）說明存貨跌價準備計提的測算方法，資產(chǎn)負債表日存貨可變現(xiàn)凈值的具體估計方法，主要假設(shè)參數(shù)及確定依據(jù)，結(jié)合庫齡結(jié)構(gòu)、在手訂單、期后銷售、假設(shè)參數(shù)的期后實現(xiàn)等情況說明可變現(xiàn)凈值的合理性及存貨跌價準備計提的充分性，是否與同行業(yè)可比公司一致，并測算按行業(yè)平均水平計提對申請人報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績的具體影響。請保薦機構(gòu)和會計師核查并發(fā)表明確意見。
9.請申請人結(jié)合本反饋意見商譽、應(yīng)收賬款、存貨等相關(guān)問題說明申請人是否滿足“最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%”的發(fā)行條件。請保薦機構(gòu)和會計師核查并發(fā)表明確意見。
10.請申請人說明報告期至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
九、 中貝通信集團股份有限公司
1.根據(jù)申報文件，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向公司原股東實行優(yōu)先配售。本次發(fā)行方案的有效期設(shè)置了自動延長條款。請申請人：（1）補充說明上市公司持股5%以上股東或董事、監(jiān)事、高管，是否參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認購；若是，在本次可轉(zhuǎn)債認購前后六個月內(nèi)是否存在減持上市公司股份或已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的計劃或者安排，若無，請出具承諾并披露;（2）履行程序規(guī)范本次發(fā)行股東大會決議有效期；（3）說明本次發(fā)行及公開募集文件是否符合《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》的規(guī)定。
請保薦機構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。
2.根據(jù)申請文件，公司實際控制人李六兵股權(quán)質(zhì)押股數(shù)為5,384萬股，占公司股本16.01%，占其所持有股份數(shù)60.18%。請申請人：結(jié)合股權(quán)質(zhì)押的原因及合理性、質(zhì)押資金具體用途、約定的質(zhì)權(quán)實現(xiàn)情形、控股股東和實際控制人的財務(wù)狀況和清償能力、股價變動情況等，說明是否存在較大的平倉風(fēng)險，是否可能影響控制權(quán)穩(wěn)定以及相應(yīng)措施。
請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
3.根據(jù)申請文件，申請人投資性房地產(chǎn)較多。請申請人說明：上市公司及控股和參股公司經(jīng)營范圍是否包括房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，是否具備房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營資質(zhì)，是否持有儲備住宅或商業(yè)用地，是否存在獨立或聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)項目的情況，是否存在房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)，募集資金是否投向房地產(chǎn)開發(fā)項目。
請保薦機構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。
4.根據(jù)申請文件，申請人子公司廣東和新2020年12月31日至2022年6月30日勞務(wù)派遣用工比例分別為48.28%、35.71%和22.73%。請申請人說明：（1）廣東和新的上述勞務(wù)派遣的具體情況，是否符合《中華人民共和國勞動合同法》《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》等相關(guān)規(guī)定，是否構(gòu)成本次申請的法律障礙；（2）報告期內(nèi)受到的行政處罰情況，包括相關(guān)行政處罰的具體事由、是否已完成整改，是否構(gòu)成重大違法行為及其理由，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條的規(guī)定。
請保薦機構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。
5.請申請人補充說明自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
6.申請人本次發(fā)行擬將募集資金用于建設(shè)公司承接的中國移動2022年至2023年通信工程施工服務(wù)集中采購項目。請申請人補充說明：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否以募集資金投入。（2）募投項目的資金使用和項目建設(shè)的進度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前已投入資金。（3）本次募投項目效益測算情況，效益測算的謹慎合理性。（4）前次募投項目相關(guān)進展情況，建設(shè)是否符合預(yù)期；募集資金較大金額變更的原因，前次募投項目相關(guān)決策是否謹慎；計算變更后補充流動資金總額及所占比例。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
7.申請人報告期內(nèi)進行多次股權(quán)收購及增資，請申請人補充說明：（1）結(jié)合與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，說明收購標的公司的原因及商業(yè)合理性。（2）結(jié)合相關(guān)評估情況、評估方法、及評估參數(shù)的合理性，結(jié)合歷次轉(zhuǎn)讓（如有）、同行業(yè)可比上市公司案例情況，說明轉(zhuǎn)讓定價的公允性及合理性。（3）結(jié)合收購后標的公司經(jīng)營情況、主要財務(wù)指標及商譽減值測試情況，說明相關(guān)商譽減值準備計提的充分性。與收購評估時采用的主要假設(shè)的比較情況，如果存在差異，說明差異原因及合理性。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
8.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人應(yīng)收賬款余額較高，前五大客戶銷售收入占比較高，請申請人：（1）結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況對比等分析應(yīng)收賬款水平的合理性，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、壞賬準備計提政策、期后回款、同行業(yè)上市公司情況等說明壞賬準備計提的合理性。（2）前五大客戶收入占比較高的原因及合理性，是否為同行業(yè)慣例，是否有特殊利益安排等相關(guān)協(xié)議約定，是否存在被替代的風(fēng)險。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
9.申請人報告期內(nèi)合同資產(chǎn)、存貨中合同履約成本余額較高，請申請人：（1）結(jié)合合同資產(chǎn)及合同履約成本的主要構(gòu)成、形成原因，說明相關(guān)金額較高的原因及合理性，是否和同行業(yè)可比。（2）結(jié)合相關(guān)主要項目進度、驗收進度及回款進度是否符合預(yù)期，是否存在進度緩慢、長期停工等情況，說明是否存在減值跡象，相關(guān)減值計提是否充分。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
10.申請人報告期內(nèi)長期應(yīng)收款余額較高，請申請人補充說明：（1）長期應(yīng)收款和應(yīng)收賬款的劃分依據(jù)，相關(guān)劃分是否符合《企業(yè)會計準則》相關(guān)要求。（2）說明最近一期末主要長期應(yīng)收款對應(yīng)項目情況，包括項目名稱、收款方、合同日期、合同金額、工程進度、回款時間及已回款金額等；說明工程進度、回款時間、回款金額及回款進度等是否符合預(yù)期。（3）結(jié)合主要交易方信用情況及報告期內(nèi)違約、債務(wù)重組等情況，說明長期應(yīng)收款是否存在回收風(fēng)險，長期應(yīng)收款資產(chǎn)減值的計提依據(jù)，計提是否充分。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
11.根據(jù)申報材料，申請人報告期內(nèi)存在業(yè)績波動，最近一期經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額為負，請申請人：（1）請結(jié)合收入成本、期間費用、減值損失等因素說明2020年業(yè)績下滑的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比上市公司情況相一致。（2）結(jié)合影響經(jīng)營現(xiàn)金流的應(yīng)收、應(yīng)付、存貨及合同資產(chǎn)等主要變化情況，說明最近一期經(jīng)營活動現(xiàn)金流為負的原因及合理性，是否對未來生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
十、 北京大北農(nóng)科技集團股份公司
1.根據(jù)申報文件，申請人存在較多安全生產(chǎn)、環(huán)境保護等行政處罰。請申請人補充說明，上市公司及合并報表范圍內(nèi)子公司最近三十六個月內(nèi)受到的行政處罰情況，并結(jié)合《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答》分析是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
2.根據(jù)申報文件，申請人及子公司對外擔(dān)保金額較大，部分擔(dān)保已產(chǎn)生糾紛。請申請人補充說明，公司對外擔(dān)保的具體情況，是否履行規(guī)定的決策程序和信息披露義務(wù)，對方是否提供反擔(dān)保，申請人是否已實際承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，是否存在違規(guī)對外擔(dān)保尚未解除的情形。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
3.根據(jù)申報文件，申請人存在重大訴訟或仲裁尚未了結(jié)。請申請人補充說明，相關(guān)重大訴訟或仲裁的基本案情及裁判情況，是否涉及公司核心專利、商標、技術(shù)、主要產(chǎn)品等，是否會對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、未來發(fā)展、募投項目實施產(chǎn)生重大不利影響。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
4.根據(jù)申報文件，本次發(fā)行擬募集資金19.43億元，投向飼料生產(chǎn)項目、養(yǎng)殖研發(fā)項目、總部創(chuàng)新園區(qū)建設(shè)項目、信息化系統(tǒng)升級改造項目以及補充流動資金。請申請人補充說明，本次募投項目主要建設(shè)內(nèi)容，是否經(jīng)有權(quán)機關(guān)審批或備案，是否履行環(huán)評程序，是否取得項目實施全部資質(zhì)許可，募投項目用地是否落實，是否符合土地規(guī)劃用途，是否存在違規(guī)占用農(nóng)地等行為,募集資金是否用于購置土地。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
5.請申請人補充說明，上市公司及控股和參股公司，經(jīng)營范圍是否包括房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，是否具備房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營資質(zhì)，是否持有儲備住宅或商業(yè)用地，是否存在獨立或聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)項目的情況。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
6.申請人本次非公開發(fā)行股票擬募集資金19.42億元，用于年產(chǎn)24萬噸豬配合飼料生產(chǎn)線項目等10個項目。請申請人補充說明并披露：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入；（2）本次募投項目目前進展情況、預(yù)計進度安排及資金的預(yù)計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形；（3）本次募投項目新能產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施；（4）本次募投項目預(yù)計效益情況，效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算是否謹慎。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
7.申請人報告期各期末應(yīng)收賬款余額較高且增長較快，其他應(yīng)收款余額較高。請申請人補充說明：（1）報告期各期末應(yīng)收賬款余額較高且增長較快的原因及合理性，信用政策與同行業(yè)是否存在較大差異，是否存在放寬信用政策情形；（2）結(jié)合賬齡、期后回款及壞賬核銷情況、同行業(yè)可比公司情況等說明應(yīng)收賬款壞賬準備計提是否充分；（3）結(jié)合應(yīng)收款對象、是否為關(guān)聯(lián)方或潛在關(guān)聯(lián)方、形成原因、是否符合行業(yè)慣例等補充說明其他應(yīng)收款是否構(gòu)成資金占用；（4）其他應(yīng)收款中的融資代償款、借款、往來款等是否構(gòu)成財務(wù)性投資。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
8.申請人最近一期新增其他非流動金融資產(chǎn)，參股公司農(nóng)信互聯(lián)下有小貸公司。請申請人補充說明報告期至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形，同時對比目前財務(wù)性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
9.申請人報告期各期末存貨余額較高且增長較快。請申請人補充說明：（1）報告期各期末存貨余額較高且增長較快的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓無法銷售等情況；（2）結(jié)合庫齡、期后銷售及同行業(yè)可比公司情況說明存貨跌價準備計提是否充分。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
10.申請人最近三年一期末預(yù)付賬款（含其他非流動資產(chǎn)，下同）余額較高且逐年大幅增長。其他非流動資產(chǎn)主要為公司收購九鼎集團部分股權(quán)和收購正邦科技旗下部分控股子公司股權(quán)支付11.6億元股權(quán)收購款,目前這兩項收購處于涉訴糾紛中。請申請人補充說明：（1）最近三年一期末預(yù)付賬款余額較高且逐年大幅增長的原因及合理性，是否與申請人業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配；（2）結(jié)合預(yù)付對象、是否為關(guān)聯(lián)方或潛在關(guān)聯(lián)方、預(yù)付內(nèi)容、是否符合行業(yè)慣例等補充說明上述情形是否構(gòu)成資金占用；（3）收購九鼎集團股權(quán)和收購正邦科技旗下部分控股子公司股權(quán)的進展情況，收購價格確定依據(jù)，定價是否公允，是否屬于財務(wù)性投資；（4）目前收購進展情況，在收購不確定的情況下即支付大額預(yù)付款的原因，大額資金支付的內(nèi)部控制制度是否健全且有效執(zhí)行，相關(guān)內(nèi)部控制是否存在重大缺陷，大額預(yù)付款的收回情況，是否存在無法收回風(fēng)險，相關(guān)董事、高管是否勤勉盡責(zé)。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
11.申請人最近一期末商譽賬面余額4.24億元。請申請人結(jié)合商譽的形成原因、最近一期末的明細情況，并對照《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號-商譽減值》進行充分說明和披露。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
12.申請人報告期各期末在建工程余額較大且逐年大幅增長。請申請人補充說明報告期各期末在建工程余額較大且逐年大幅增長的原因及合理性；請保薦機構(gòu)及會計師核查報告期各期末申請人在建工程轉(zhuǎn)固是否及時準確并發(fā)表明確意見。
13.申請人報告期各期末開發(fā)支出余額較高。請申請人列示最近三年一期末開發(fā)支出明細，并補充說明最近三年一期末研發(fā)支出資本化是否符合《企業(yè)會計準則第6號-無形資產(chǎn)》開發(fā)階段有關(guān)支出資本化的條件，相關(guān)會計處理是否與同行業(yè)可比公司一致，會計處理是否謹慎。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
14.申請人報告期生產(chǎn)性生物資產(chǎn)和消耗性生物資產(chǎn)逐年大幅增加。請申請人補充說明：（1）生產(chǎn)性生物資產(chǎn)和消耗性生物資產(chǎn)的劃分依據(jù)，劃分是否準確，是否與同行業(yè)可比公司一致；（2）報告期生產(chǎn)性生物資產(chǎn)和消耗性生物資產(chǎn)逐年大幅增加的原因與合理性；（3）生產(chǎn)性生物資產(chǎn)折舊計提政策和折舊計提情況，減值測試和減值計提情況，減值計提是否充分，未來是否存在大額減值風(fēng)險，對申請人未來業(yè)績的影響。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
15.申請人固定資產(chǎn)、在建工程、長期股權(quán)投資、無形資產(chǎn)金額較高。請申請人詳細說明固定資產(chǎn)、在建工程、長期股權(quán)投資、無形資產(chǎn)等減值測試情況與減值測試過程，減值準備計提情況，減值準備計提是否充分，未來是否存在大額減值風(fēng)險，對申請人未來業(yè)績的影響。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
16.申請人存在重大未決訴訟和仲裁。請申請人結(jié)合上述訴訟和仲裁進展情況補充說明預(yù)計負債計提情況，計提是否充分。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
17.申請人報告期各期末短期借款、一年內(nèi)到期的非流動負債、長期借款逐年大幅增加，資產(chǎn)負債率較高。請申請人補充說明：（1）賬面貨幣資金的具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與大股東及關(guān)聯(lián)方資金共管、銀行賬戶歸集等情形；（2）利息收入情況，利息收入與貨幣資金余額是否匹配；（3）報告期各期末短期借款、一年內(nèi)到期的非流動負債、長期借款逐年大幅增加的原因，借款資金用途；（4）償債資金來源，是否存在償債風(fēng)險和流動性風(fēng)險，如有請進行充分風(fēng)險提示。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
18.申請人前次募集資金中有4.7億元用于收購榮昌育種股權(quán)，榮昌育種原股東存在業(yè)績承諾。后業(yè)績承諾未實現(xiàn)，雙方終止業(yè)績承諾。請申請人補充說明榮昌育種業(yè)績承諾及實現(xiàn)情況，業(yè)績承諾補償支付情況，終止原業(yè)績承諾的原因及合理性，是否損害上市公司及中小投資者利益。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
十一、 興民智通（集團）股份公司
1、根據(jù)申報文件，申請人本次發(fā)行認購對象為公司實際控制人趙豐控制的豐啟投資。豐啟環(huán)保直接持有公司6.45%股份，并通過公司第一大股東四川盛邦的表決權(quán)委托間接持有公司18.67%表決權(quán)，合計控制公司25.11%表決權(quán)，為公司控股股東。趙豐通過其控制的豐啟環(huán)保合計控制公司25.11%表決權(quán)，為公司實際控制人。目前豐啟環(huán)保及四川盛邦所持公司股權(quán)存在較大比例質(zhì)押及凍結(jié)。請申請人補充說明：（1）本次發(fā)行是否明確發(fā)行股份數(shù)量或數(shù)量區(qū)間，是否符合《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第十一條和第十二條規(guī)定；（2）結(jié)合表決權(quán)委托的具體情況說明，公司控制權(quán)認定是否準確，豐啟投資參與本次非公開發(fā)行認購，是否符合《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第七條規(guī)定；（3）相關(guān)股權(quán)質(zhì)押及凍結(jié)的具體情況，是否存在平倉或強制執(zhí)行風(fēng)險，公司控制權(quán)是否穩(wěn)定，公司控制權(quán)頻繁變更的主要原因，是否對公司持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，相關(guān)風(fēng)險是否充分披露；（4）本次發(fā)行對象認購資金來源，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用上市公司及其關(guān)聯(lián)方資金用于本次認購等情形；（5）本次發(fā)行對象及其一致行動人、具有控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方是否承諾從定價基準日前6個月至本次發(fā)行完成后6個月內(nèi)不存在減持情況或減持計劃，如否，請出具承諾并披露。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
2、根據(jù)申報文件，江蘇省連云港市中級人民法院于2021年11月15日作出（2021）蘇07民初453號《民事判決書》。江蘇匯聯(lián)鋁業(yè)有限公司訴稱申請人曾向其出具《擔(dān)保函》，為發(fā)行人當時全資子公司上海馳勝在與匯聯(lián)鋁業(yè)之間的《銷售合同》項下對匯聯(lián)鋁業(yè)的付款義務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，申請人主張前述《擔(dān)保函》系偽造，連云港中院最終判定申請人向匯聯(lián)鋁業(yè)出具的擔(dān)保函無效，但申請人應(yīng)就上海馳勝不能清償部分的三分之一承擔(dān)賠償責(zé)任。一審判決后，申請人、匯聯(lián)鋁業(yè)及上海馳勝均向江蘇省高級人民法院上訴，該案處于二審過程中。請申請人補充說明，上述擔(dān)保糾紛的具體情況，是否涉及違規(guī)擔(dān)保，是否嚴重損害上市公司利益。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
3、根據(jù)申報文件，報告期內(nèi)申請人及董監(jiān)高、實際控制人被證監(jiān)局及交易所多次采取行政監(jiān)管措施及自律監(jiān)管措施，且公司董監(jiān)高變動較大。請申請人補充說明，上述行政監(jiān)管措施和自律監(jiān)管措施具體情況，是否已經(jīng)整改完畢，公司董監(jiān)高變動較大的原因，申請人公司治理和信息披露是否存在重大缺陷。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
4、根據(jù)申報文件，申請人存在為參股公司提供擔(dān)保的情況。請申請人補充說明，上述擔(dān)保的合理性和必要性，是否履行規(guī)定的決策程序和信息披露義務(wù)，對方是否提供反擔(dān)保，其他股東是否同比例提供擔(dān)保，是否存在違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除的情況。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
5、根據(jù)申報文件，申請人董事、總裁高赫男因與光大興隴信托有限責(zé)任公司之間的信托糾紛被光大興隴信托有限責(zé)任公司向北京仲裁委員會申請仲裁，涉案金額11,916.67萬元。請申請人補充說明，上述仲裁案件基本情況，是否影響高赫男的董事和高管任職資格。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
6、請申請人補充說明，上市公司及控股和參股公司，經(jīng)營范圍是否包括房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，是否具備房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營資質(zhì)，是否持有儲備住宅或商業(yè)用地，是否存在獨立或聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)項目的情況。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
7、請申請人補充說明前次募集資金使用情況，募投項目進展情況，募集資金變更的原因合理性，變更用途用于補充流動資金的金額，實際用于補充流動資金的總金額。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
8、根據(jù)申請文件，申請人報告期貨幣資金余額較高。請申請人：（1）說明貨幣資金金額較大的原因及合理性，報告期內(nèi)貨幣資金主要構(gòu)成情況、具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與關(guān)聯(lián)方資金共管、銀行賬戶歸集、關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用等情形。（2）說明最近三年一期財務(wù)費用構(gòu)成中利息支出、利息收入等明細情況，利息收入與貨幣資金余額是否匹配。（3）結(jié)合貨幣資金及理財產(chǎn)品持有情況、資產(chǎn)負債情況以及經(jīng)營資金需求情況，說明申請人本次發(fā)行融資補充流動資金的必要性。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
9、根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人應(yīng)收賬款、存貨余額較高。請申請人補充說明：（1）應(yīng)收賬款金額較高的原因，是否與公司業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、周轉(zhuǎn)率、同行業(yè)可比上市公司情況說明應(yīng)收賬款規(guī)模較高的合理性；壞賬準備計提情況，結(jié)合期后回款情況、賬齡分布占比情況及可比公司情況說明應(yīng)收賬款壞賬準備計提的充分性。（2）應(yīng)收票據(jù)中商業(yè)承兌匯票、銀行承兌匯票的金額、占比情況，結(jié)合應(yīng)收票據(jù)逾期情況補充說明是否計提壞賬準備及合理性。（3）存貨余額較高的原因，報告期內(nèi)存貨跌價準備計提政策，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后價格變動、同行業(yè)上市公司等情況，說明存貨跌價準備計提的充分性。（4）其他應(yīng)收款中，主要對外借款情況及產(chǎn)生的原因，是否與經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，是否屬于資金占用，收回進展情況。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
10、請申請人：（1）說明報告期偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易情況。（2）說明應(yīng)收、預(yù)付關(guān)聯(lián)方款項壞賬準備計提及后續(xù)回款情況，信用期與其他非關(guān)聯(lián)方對比情況，是否構(gòu)成資金占用。（3）說明以上關(guān)聯(lián)交易是否履行相應(yīng)決策程序和信息披露義務(wù)。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
11、請申請人列示報告期主要股權(quán)交易情況，補充說明以下內(nèi)容：（1）交易的原因、背景及商業(yè)合理性，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。（2）結(jié)合評估方法、主要評估參數(shù)等情況，說明上述交易評估價值的合理性；結(jié)合賬面價值、評估價值、可比交易案例，說明交易對價的公允性。（3）收購事項商譽形成情況。（4）業(yè)績承諾情況。（5）收購時被收購標的按照收益法評估預(yù)測的收入、盈利情況與實際情況的比較，如果存在差異，說明差異原因及合理性。（6）合并范圍變化對財務(wù)報表的主要影響。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
12、根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人固定資產(chǎn)余額較高。請申請人結(jié)合產(chǎn)能利用率等情況分析固定資產(chǎn)是否存在減值跡象，并說明固定資產(chǎn)減值準備計提情況，減值計提是否充分。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
13、請申請人補充說明：（1）2021年以來主要原材料上漲情況。（2）原料上漲與申請人銷售價格變動對比情況。（3）原材料價格變化對申請人業(yè)績的影響，相關(guān)風(fēng)險是否充分披露。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
14、根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人歸母凈利潤、毛利率存在波動。請申請人：（1）詳細說明非經(jīng)常性損益具體構(gòu)成、交易或事項發(fā)生的原因，會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。（2）結(jié)合市場供需情況、競爭情況、售價變動、生產(chǎn)成本等，量化分析報告期內(nèi)毛利率變動原因及合理性，說明與同行業(yè)公司情況是否存在較大差異。（3）說明管理費用增長的原因及合理性。（4）定量分析說明報告期內(nèi)歸母凈利潤波動的原因，業(yè)績變動趨勢是否與行業(yè)變動趨勢一致。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
15、請申請人披露公司存在的未決訴訟或未決仲裁等事項，并說明是否充分計提預(yù)計負債，是否充分提示相關(guān)風(fēng)險。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
16、請申請人補充說明自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形，并將財務(wù)性投資總額與公司凈資產(chǎn)規(guī)模對比說明本次募集資金的必要性和合理性；列示截至回復(fù)日申請人直接或間接控股、參股的類金融機構(gòu)。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
十二、 天馬微電子股份有限公司
1.根據(jù)申報材料，本次非公開發(fā)行對象為包括中航國際實業(yè)控股有限公司在內(nèi)的不超過35名特定投資者。請申請人補充說明：（1）中航國際實業(yè)控股有限公司的認購資金來源，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用申請人及其關(guān)聯(lián)方資金用于本次認購的情形；（2）是否存在申請人直接或通過其利益相關(guān)方向中航國際實業(yè)控股有限公司提供財務(wù)資助、補償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形；（3）請中航國際實業(yè)控股有限公司明確無人報價情況下，其是否參與認購，以何種價格認購及參與認購的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間，并做出公開承諾；（4）中航國際實業(yè)控股有限公司是否符合2020年2月14日發(fā)布的《關(guān)于修改<上市公司證券發(fā)行管理辦法>的決定》《關(guān)于修改<上市公司非公開發(fā)行股票實施細則>的決定》的相關(guān)規(guī)定；（5）本次發(fā)行對象及其一致行動人、具有控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方是否承諾了從定價基準日前6個月至本次發(fā)行完成后6個月內(nèi)不存在減持情況或減持計劃，如否，請出具承諾并披露。
請保薦機構(gòu)和申請人律師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
2.根據(jù)申報材料，募投項目“新型顯示模組生產(chǎn)線項目”用地尚未完全取得。請申請人補充說明：（1）募投項目用地的計劃、取得土地的具體安排、進度；（2）是否符合土地政策、城市規(guī)劃；（3）募投項目用地落實的風(fēng)險，如無法取得募投項目用地擬采取的替代措施以及對募投項目實施的影響等。
請保薦機構(gòu)和申請人律師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
3.根據(jù)申報材料，“新型顯示模組生產(chǎn)線項目”項目實施主體為天馬（蕪湖）微電子有限公司，系申請人控股子公司，募集資金投入實施主體方式：注冊資本實繳及增資或借款，其他股東不同比例增資或借款。請申請人補充說明：（1）股東增資、借款詳細情況及其原因和合理性；（2）若通過增資方式將募集資金投入實施主體，本次增資價格如何確定；（3）其他股東是否已明確同意申請人按約定的增資價格對實施主體進行增資；（4）若通過借款方式實施，借款的主要條款（包括但不限于貸款利率）；（5）相關(guān)借款條款是否已取得其他股東的書面同意；（6）是否存在損害上市公司利益的情形。
請保薦機構(gòu)和申請人律師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
4.根據(jù)申報材料，申請人全資子公司廈門天馬微電子有限公司（以下簡稱：廈門天馬）為廈門國貿(mào)控股集團有限公司（以下簡稱“國貿(mào)控股”）、廈門金圓投資集團有限公司（以下簡稱“金圓集團”）、廈門火炬集團有限公司（以下簡稱“火炬集團”）、廈門象嶼集團有限公司（以下簡稱“廈門象嶼”）提供擔(dān)保。請申請人補充說明：（1）對外擔(dān)保的具體情況、原因及必要性，相關(guān)交易作價是否公允；（2）前述擔(dān)保事項對方與申請人的關(guān)系及是否符合《上市公司監(jiān)管指引第8號--上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；（3）是否存在資金占用的可能性，是否侵占上市公司利益，是否應(yīng)及時完成整改，是否存在被行政處罰或采取行政監(jiān)管措施的風(fēng)險；（4）是否按照相關(guān)法律法規(guī)的要求規(guī)范擔(dān)保行為，履行必要的程序，嚴格控制擔(dān)保風(fēng)險；（5）對于前述擔(dān)保事項對方不提供反擔(dān)保的理由及其合理性；（6）董事會或股東大會審議時關(guān)聯(lián)董事或股東是否按照相關(guān)法律規(guī)定回避表決；（7）對外擔(dān)?？傤~或單項擔(dān)保的數(shù)額是否超過法律法規(guī)規(guī)章或者公司章程規(guī)定的限額；（8）是否及時履行信息披露義務(wù)并向投資者揭示風(fēng)險；（9）獨立董事是否按照規(guī)定在年度報告中對對外擔(dān)保事項進行專項說明并發(fā)表獨立意見；（10）前述擔(dān)保事項對方的資信情況及財務(wù)狀況，是否存在債務(wù)無法清償風(fēng)險；（11）擔(dān)保對申請人財務(wù)狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營的影響。
請保薦機構(gòu)和申請人律師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
5.根據(jù)申報材料，截至2022年6月30日，廈門天馬人才房共422套，截至2022年8月底，公司已就約280套人才房與符合條件的認購對象簽署購房合同。請申請人補充說明：（1）在報告期內(nèi)是否具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)；（2）是否存在房地產(chǎn)開發(fā)項目；（3）是否具有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入；（4）經(jīng)營范圍是否包含房地產(chǎn)開發(fā)；（5）募集資金是否投向房地產(chǎn)開發(fā)項目。
請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
6.根據(jù)申報材料，公司及境內(nèi)控股子公司尚待辦理權(quán)屬證書的自有房產(chǎn)合計22項，建筑面積合計為592,122.87平方米。請申請人補充說明：（1）未取得土地和房屋使用權(quán)證或不動產(chǎn)權(quán)證的原因；（2）使用未取得使用權(quán)證或不動產(chǎn)權(quán)證的土地和房屋是否合法合規(guī)；（3）未取得土地和房屋使用權(quán)證或不動產(chǎn)權(quán)證，是否會對募投項目的實施產(chǎn)生影響。
請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
7.根據(jù)申報材料，申請人存在1宗涉訴金額在1億元以上或占公司上一年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)絕對值10%以上的未決訴訟或仲裁案件。請申請人就尚未了結(jié)的重大訴訟、仲裁情況補充說明：（1）對生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、未來發(fā)展產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項，包括案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況；（2）訴訟或仲裁事項對申請人的影響，是否會對生產(chǎn)經(jīng)營、募投項目實施產(chǎn)生重大不利影響；如申請人敗訴或仲裁不利對申請人的影響；（3）是否及時履行信息披露義務(wù)；（4）是否會構(gòu)成再融資的法律障礙。
請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
8.請申請人補充說明自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
9.根據(jù)申請文件，申請人2020年非公開發(fā)行股票募集資金投資項目為武漢天馬第6代LTPS AMOLED生產(chǎn)線二期項目。請申請人補充說明該項目的最新進展情況；實際建設(shè)進度不及預(yù)期的原因；結(jié)合行業(yè)上下游供需、市場競爭等因素的變化情況，說明前募項目測算的經(jīng)濟效益情況是否可能發(fā)生重大變化。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
10.根據(jù)申請文件，申請人本次非公開發(fā)行股票擬募集資金78億元，用于新型顯示模組生產(chǎn)線項目、廈門天馬車載及IT生產(chǎn)線技術(shù)升級改造項目、上海天馬車載生產(chǎn)線改擴建項目、補充流動資金。請申請人補充說明：（1）前募項目與本次募投項目的異同，是否屬于拓展新產(chǎn)品或服務(wù)，是否存在產(chǎn)品相同或生產(chǎn)線共用的情況，是否存在重復(fù)建設(shè)的情形；（2）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入；（3）本次募投項目目前進展情況、預(yù)計進度安排及資金的預(yù)計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形；（4）結(jié)合市場容量、競爭對手、在手訂單、現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能利用率、后續(xù)市場開拓計劃等情況說明本次募投項目新增產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施；（5）本次募投項目預(yù)計效益情況，效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算是否謹慎；（6）新型顯示模組生產(chǎn)線項目由控股子公司蕪湖天馬實施，請說明以控股子公司作為實施主體的原因，中小股東或其他股東是否同比例增資或提供貸款，增資價格和借款的主要條款，是否存在損害上市公司利益的情形
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
11.根據(jù)申請文件，最近三年及一期期末，申請人均持有大量貨幣資金和短期借款。請申請人：（1）貨幣資金（含定期存單、理財產(chǎn)品等，下同）具體存放情況，是否存在使用受限、被關(guān)聯(lián)方資金占用等情況，貨幣資金與利息收入的匹配性。（2）結(jié)合大額貨幣資金的持有和使用計劃，說明本次募集資金規(guī)模的合理性。（3）補充說明在貨幣資金余額較大的情況下，持有大量短期借款的原因及合理性。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
12.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人應(yīng)收賬款和存貨余額均較高。請申請人：（1）結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況對比等分析最近一年一期末應(yīng)收賬款金額較高且大幅增長的原因及合理性，結(jié)合賬齡、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、壞賬準備計提政策、可比公司情況等說明壞賬準備計提的合理性。（2）補充說明報告期內(nèi)存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓等情況，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后銷售情況、同行業(yè)上市公司情況，補充說明并披露存貨跌價準備計提的充分性。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
13.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)，申請人境外銷售收入占比分別為24.76%、25.40%、29.91%和40.40%。請申請人補充說明：（1）境外銷售具體分布情況；（2）境外客戶應(yīng)收賬款壞賬準備計提是否充分；（3）披露中美貿(mào)易摩擦及新冠肺炎疫情對申請人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，相關(guān)風(fēng)險披露是否充分；（4）披露匯率變動對申請人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，申請人開展遠期鎖匯業(yè)務(wù)的情況，如何控制衍生品業(yè)務(wù)的風(fēng)險，相關(guān)風(fēng)險披露是否充分。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
14.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人其他應(yīng)收款中應(yīng)收委托理財款余額為3221.82萬元。請申請人補充說明應(yīng)收委托理財款的形成原因及商業(yè)背景，申請人采取的應(yīng)對措施及有效性，相關(guān)壞賬計提是否合理充分，是否存在法律糾紛，是否已及時充分解釋相關(guān)風(fēng)險因素。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
15.申請人最近一期末在建工程余額增長較大。請申請人補充說明最近一期末在建工程余額較大的原因及合理性；在建工程轉(zhuǎn)固是否及時準確；在建工程未轉(zhuǎn)固即產(chǎn)生收益的原因及合理性；武漢天馬G6項目進度尚為80.31%的原因，后續(xù)資金的來源。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
十三、 貴州川恒化工股份有限公司
1.請申請人補充說明：（1）募投項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策；是否屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整目錄》中規(guī)定的限制類、淘汰類行業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能；（2）是否會新增過剩產(chǎn)能；（3）除項目審批、備案外，是否還需經(jīng)其他評估或許可程序；（4）募投項目是否符合當前市場情況，項目實施風(fēng)險是否充分披露。
請保薦機構(gòu)和申請人律師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
2.根據(jù)申報材料，申請人主營業(yè)務(wù)為磷化工產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，以及磷礦石的開采與銷售，且生產(chǎn)環(huán)節(jié)產(chǎn)生污染物排放。請根據(jù)我國“三磷整治”的疊加環(huán)保政策和“十四五”期間對磷化工行業(yè)提升環(huán)境保護的新要求，請申請人補充說明：（1）申請人目前生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家化工產(chǎn)品生產(chǎn)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；（2）化工產(chǎn)品生產(chǎn)質(zhì)量控制情況，申請人是否曾發(fā)生化工產(chǎn)品安全事件；（3）有關(guān)申請人化工產(chǎn)品安全的媒體報道、訴訟、仲裁事項，是否因化工產(chǎn)品質(zhì)量問題受到處罰，是否構(gòu)成重大違法行為；（4）生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力；（5）報告期內(nèi)申請人環(huán)保投資和相關(guān)成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實際運行情況，報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；（6）募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額等；（7）公司生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保法律法規(guī)及“節(jié)能減排”政策；（8）本次募投項目是否屬于大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)的耗煤項目。依據(jù)《大氣污染防治法》第九十條，國家大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)新建、改建、擴建用煤項目的，應(yīng)當實行煤炭的等量或者減量替代。申請人是否履行應(yīng)履行的煤炭等量或減量替代要求；（9）本次募投項目是否位于各地城市人民政府根據(jù)《高污染燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區(qū)內(nèi)，如是，是否擬在禁燃區(qū)內(nèi)燃用相應(yīng)類別的高污染燃料；（10）本次募投項目是否需取得排污許可證，如是，是否已經(jīng)取得，如未取得，請說明目前的辦理進展、后續(xù)取得是否存在法律障礙，是否存在違反《排污許可管理條例》第三十三條規(guī)定的情況；（11）本次募投項目生產(chǎn)的產(chǎn)品是否屬于最新版《“高污染、高環(huán)境風(fēng)險”產(chǎn)品目錄》中規(guī)定的高污染、高環(huán)境風(fēng)險產(chǎn)品；（12）本次募投項目是否需履行主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況；是否按照環(huán)境影響評價法要求，以及《建設(shè)項目環(huán)境影響評價分類管理名錄》和《生態(tài)環(huán)境部審批環(huán)境影響評價文件的建設(shè)項目目錄》規(guī)定，獲得相應(yīng)級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價批復(fù)。
請保薦機構(gòu)和申請人律師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
3.根據(jù)申報材料，申請人為參股公司甕安縣天一礦業(yè)有限公司（以下簡稱：天一礦業(yè)）銀行貸款提供擔(dān)保，金額為12.74億元，天一礦業(yè)目前尚未開展經(jīng)營，且天一礦業(yè)不提供反擔(dān)保。請申請人補充說明：（1）申請人提供對外擔(dān)保是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；（2）申請人是否按照相關(guān)法律法規(guī)的要求規(guī)范擔(dān)保行為，履行必要的程序，嚴格控制擔(dān)保風(fēng)險；（3）申請人是否披露原因并向投資者揭示風(fēng)險；（4）董事會或股東大會審議時關(guān)聯(lián)董事或股東是否按照相關(guān)法律規(guī)定回避表決；（5）對外擔(dān)?？傤~或單項擔(dān)保的數(shù)額是否超過法律法規(guī)規(guī)章或者公司章程規(guī)定的限額；（6）是否及時履行信息披露義務(wù)；（7）獨立董事是否按照規(guī)定在年度報告中對對外擔(dān)保事項進行專項說明并發(fā)表獨立意見；（8）擔(dān)保對申請人財務(wù)狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營的影響。
請保薦機構(gòu)和申請人律師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
4.根據(jù)申報材料，募投項目用地尚未完全取得。請申請人補充說明：（1）募投項目用地的計劃、取得土地的具體安排、進度；（2）是否符合土地政策、城市規(guī)劃；（3）募投項目用地落實的風(fēng)險，如無法取得募投項目用地擬采取的替代措施以及對募投項目實施的影響等。
請保薦機構(gòu)和申請人律師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
5.根據(jù)申報材料，募投項目“雞公嶺磷礦新建250萬噸/年采礦工程項目”募集資金投入實施主體方式：申請人借款（其他股東不同比例借款）。請申請人補充說明：（1）借款詳細情況及其原因和合理性；（2）借款的主要條款（包括但不限于貸款利率）；（3）相關(guān)借款條款是否已取得其他股東的書面同意；（4）是否向投資者充分揭示風(fēng)險并履行信息披露義務(wù)；（5）是否存在損害上市公司利益的情形。
請保薦機構(gòu)和申請人律師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
6.請申請人補充說明：（1）是否存在與控股股東從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況；（2）對存在相同、相似業(yè)務(wù)的，申請人是否做出合理解釋并進行信息披露；（3）對于已存在或可能存在的同業(yè)競爭，申請人是否披露解決同業(yè)競爭的具體措施及時限；（4）募投項目是否新增同業(yè)競爭；（5）是否違反其公開承諾；（6）獨立董事是否對申請人存在同業(yè)競爭和避免同業(yè)競爭措施的有效性發(fā)表意見；（7）是否損害申請人及中小投資者的利益；（8）是否構(gòu)成本次發(fā)行的實質(zhì)障礙。
請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
7.根據(jù)申報材料，報告期內(nèi)，申請人與貴州省福泉磷礦有限公司（以下簡稱：福泉磷礦）、博碩思及其子公司等存在較大關(guān)聯(lián)交易。請申請人補充說明：（1）關(guān)聯(lián)交易存在的必要性、合理性、決策程序的合法性、信息披露的規(guī)范性、關(guān)聯(lián)交易定價的公允性、是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況；（2）關(guān)聯(lián)交易對申請人獨立經(jīng)營能力的影響；（3）是否存在違規(guī)決策、違規(guī)披露等情形；（4）募投項目是否新增關(guān)聯(lián)交易。
請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
8.根據(jù)申報材料，上市公司頻繁融資，目前凈資產(chǎn)39.54億元，本次擬募集35.29億元；2017年8月IPO融資2.8億元、2020年10月定增9.1億元、2021年可轉(zhuǎn)債募集11.6億元。前募項目尚未完工的情況下再次啟動本次融資。請申請人補充說明：（1）本次非公開發(fā)行是否符合《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》（修訂版）等證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定；（2）是否存在過度融資的情況；（3）本次募投項目和前次募投項目是否存在產(chǎn)品相同或生產(chǎn)線共用的情況；（4）是否存在重復(fù)投資的情況；( 5 )募投項目達產(chǎn)后新增產(chǎn)能的具體消化措施。
請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
9.請申請人補充說明：（1）在報告期內(nèi)是否具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)；（2）是否存在房地產(chǎn)開發(fā)項目；（3）是否具有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入；（4）經(jīng)營范圍是否包含房地產(chǎn)開發(fā)；（5）募集資金是否投向房地產(chǎn)開發(fā)項目。
請保薦機構(gòu)和申請人律師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
10.請申請人補充說明自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
11.根據(jù)申請材料，申請人分別于2017年首發(fā)上市、2019年非公開發(fā)行、2020年發(fā)行可轉(zhuǎn)債，請申請人補充說明：（1）前次募投相關(guān)項目建設(shè)進展情況、預(yù)計建成時間、是否符合建設(shè)預(yù)期。（2）部分募投項目發(fā)生變更的原因，相關(guān)投資決策是否謹慎。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
12.申請人本次發(fā)行擬將募集資金用于相關(guān)項目建設(shè)及補充流動資金，請申請人補充說明：（1）本次募投項目的具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入。（2）本次募投項目的資金使用和項目建設(shè)的進度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前已投入資金。（3）結(jié)合市場容量、競爭對手、在手訂單、現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能利用率、后續(xù)市場開拓計劃等情況說明本次募投項目新增產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施。（4）募投項目預(yù)計效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算的謹慎性、合理性。（5）說明本次募投項目與前次募投項目之間的區(qū)別和聯(lián)系。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
13.申請人報告期末應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款金額較高，請申請人補：（1）結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況對比等分析說明應(yīng)收票據(jù)金額較高的原因及合理性。（2）結(jié)合賬齡、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、壞賬準備計提政策、可比公司情況等說明應(yīng)收賬款壞賬準備計提的合理性。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
14.申請人報告期末存貨金額較高且最近一期大幅增長，請申請人：（1）說明報告期末存貨余額較高且最近一期大幅增長的的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比上市公司情況相一致。（2）是否存在庫存積壓等情況，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后銷售情況、同行業(yè)上市公司情況，補充說明存貨跌價準備計提的充分性。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
15.根據(jù)申請材料，申請人報告期內(nèi)長期股權(quán)投資主要系對甕安縣天一礦業(yè)有限公司的股權(quán)投資，請申請人結(jié)合該公司的經(jīng)營業(yè)績、主要財務(wù)數(shù)據(jù)、與本公司業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)、評估報告、減值測試等情況，分析說明增資的原因及合理性，并說明相關(guān)減值計提是否充分。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
16.根據(jù)申報材料，申請人最近一期經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額較低，請申請人結(jié)合影響經(jīng)營現(xiàn)金流的應(yīng)收、應(yīng)付、存貨及合同資產(chǎn)等主要變化情況，說明最近一期經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額較低的原因及合理性，是否對未來生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
