發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年11月11日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年11月11日
效力級別部門規(guī)范性文件
光大證券股份有限公司：
現(xiàn)對你們公司推薦的安徽水韻環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復的申請。如未能按期提交反饋回復，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 請發(fā)行人補充披露：（1）歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資價格的定價依據(jù)及公允性，作價存在差異的原因，是否存在利益輸送，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在三類股東，是否存在委托持股、信托持股情況或其他利益安排，公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)是否真實、清晰，是否存在爭議或潛在糾紛；（2）2016年10月31日，大江實業(yè)作出股東決定，將其持有的水韻有限全部出資額中已實繳的1,200萬元、800萬元，合計2,000萬元的出資額，分別轉(zhuǎn)讓給江躍進、陶玉華，轉(zhuǎn)讓價格為1.00元/出資額；將其尚未實繳的1,740萬元、1,160萬元和100萬元，合計3,000萬元的出資額，以零對價分別轉(zhuǎn)讓給江躍進、陶玉華和袁紅軍。請說明大江實業(yè)的基本情況，是否為國有或集體股東，是否涉及國有或集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，程序是否合規(guī)，是否存在國有資產(chǎn)或集體資產(chǎn)流失的風險；（3）發(fā)行人與股東之間是否存在對賭協(xié)議，是否符合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》之問題5的要求。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師對上述問題核查并發(fā)表明確意見。
2、 請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并披露：（1）認定不存在同業(yè)競爭關(guān)系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整地披露發(fā)行人實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關(guān)聯(lián)企業(yè)；（2）結(jié)合上述企業(yè)的實際經(jīng)營業(yè)務，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細分產(chǎn)品、細分市場的不同來認定不構(gòu)成同業(yè)競爭；（3）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務和技術(shù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性。
3、 請發(fā)行人補充披露：（1）是否嚴格按照《企業(yè)會計準則》《上市公司信息披露管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)定完整、準確的披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易；是否存在其他根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的關(guān)聯(lián)方，如存在，進一步披露報告期內(nèi)與該等關(guān)聯(lián)方之間是否存在交易，以及交易的標的、金額、占比；（2）披露關(guān)聯(lián)交易的交易內(nèi)容、交易金額、交易背景以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營業(yè)務之間的關(guān)系；請結(jié)合發(fā)行人與實際控制人及其親屬控制企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤、成本費用占發(fā)行人相應指標的比例披露關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性、是否構(gòu)成對控股股東的依賴，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形；（3）結(jié)合可比市場公允價格、第三方市場價格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送；（4）發(fā)行人公司章程對關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見；（5）報告期內(nèi)是否存在關(guān)聯(lián)方資金拆借，是否違反《貸款通則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師對發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方認定，發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易信息披露的完整性，關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨立性、是否可能對發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響，以及是否已履行關(guān)聯(lián)交易決策程序等進行充分核查并發(fā)表意見。
4、 招股說明書披露，發(fā)行人擁有7項發(fā)明專利，38項實用新型專利。請發(fā)行人說明：（1）發(fā)行人擁有的專利權(quán)屬是否明確、有無瑕疵、有無被終止、宣布無效以及侵害他人權(quán)利的情形；（2）相關(guān)商標、專利等權(quán)利的內(nèi)部控制制度是否建立健全并有效運行，相關(guān)專利的保護范圍是否覆蓋公司全部服務和產(chǎn)品；（3）受讓取得專利的最初申請人、權(quán)利人等情況，專利發(fā)明人與發(fā)行人的關(guān)系，受讓價格及公允性，是否涉及相關(guān)技術(shù)人員在原單位的職務成果，是否存在違反保密協(xié)議的情形，是否與其他機構(gòu)、研發(fā)人員存在糾紛或潛在糾紛；（4）結(jié)合發(fā)行人董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員的履歷，說明曾任職于其他公司的人員是否存在競業(yè)禁止協(xié)議，在發(fā)行人任職期間的研究項目、申請的專利是否與原工作內(nèi)容相關(guān)，是否與原單位存在知識產(chǎn)權(quán)、競業(yè)禁止、商業(yè)秘密等方面的糾紛或潛在糾紛。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師進行核查并發(fā)表明確意見。
5、 請發(fā)行人補充披露是否具備開展業(yè)務所需全部資質(zhì)、許可，是否均在有效期，以及期滿后續(xù)期是否存在法律障礙；是否存在超越許可范圍開展生產(chǎn)經(jīng)營的情況。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
6、 請發(fā)行人說明：（1）業(yè)務開展過程中向水體中投放的具體內(nèi)容，以及是否涉及向水體中投放自己培育的生物，是否改變所投放生物原本的性狀、基因等自然特性；如有，請說明馴化或改良的技術(shù)難度，公司技術(shù)是否存在可替換、可復制的風險；（2）向水體中投向的相關(guān)生物是否安全，有何副作用，是否符合《生物安全法》的相關(guān)規(guī)定，是否有造成生態(tài)破壞的風險是否會破壞生態(tài)系統(tǒng)平衡，是否會造成二次污染；是否存在風險或潛在風險等；（3）結(jié)合同行業(yè)公司情況，說明全球或國內(nèi)其他公司是否具有相同的技術(shù)路線等；（4）通過數(shù)據(jù)說明發(fā)行人的技術(shù)水平，如治理多少面積的水域需要多少時間和成本；與同行業(yè)相關(guān)公司對比有何優(yōu)勢；（5）發(fā)行人是否參照《動物檢疫管理辦法》的相關(guān)要求，向動物衛(wèi)生監(jiān)督機構(gòu)主動申報檢疫；（6）說已實施完畢項目的治理效果、是否存在生態(tài)安全隱患的專業(yè)評估情況。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
7、 根據(jù)招股說明書，發(fā)行人主要生產(chǎn)經(jīng)營場所位于所租賃房產(chǎn)，多數(shù)未取得權(quán)屬證書。請發(fā)行人補充說明所租賃房產(chǎn)未取得權(quán)屬證書的原因，是否存在違反土地管理相關(guān)法律法規(guī)的情況，是否存在被要求搬遷的風險，是否存在期滿后無法續(xù)租的風險。請結(jié)合瑕疵房產(chǎn)的具體用途，以及其上所產(chǎn)生的收入、利潤占發(fā)行人相應指標的比例說明如瑕疵房產(chǎn)無法繼續(xù)使用對發(fā)行人業(yè)績的影響。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
8、 請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查發(fā)行人及合并報表范圍內(nèi)的各級子公司、控股股東、實際控制人最近三年是否存在受到罰款以上行政處罰的情況，并對照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》之問題11的要求核查是否構(gòu)成重大違法行為。
9、 請發(fā)行人補充披露：（1）報告期各期發(fā)行人員工應繳未繳社會保險和住房公積金的人數(shù)、占比及原因；如補繳，說明并披露需要補繳的金額，分析補繳對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響；（2）發(fā)行人人均五險一金繳納金額是否符合國家和當?shù)匚咫U一金繳納政策規(guī)定，是否滿足最低繳納標準，與當?shù)赝仁杖肭闆r下其他企業(yè)繳納金額是否存在重大差異；是否存在通過壓低繳納金額或員工自愿放棄繳納等方式壓降成本的情況；（3）發(fā)行人報告期內(nèi)是否存在勞務派遣用工的情況，是否符合《勞務派遣暫行規(guī)定》。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
10、 招股說明書披露，公司存在對外分包的情況，分包成本報告期內(nèi)占比分別為35.45%、45.94%、36.07%。請發(fā)行人補充披露：（1）選擇分包商的程序，是否履行相關(guān)程序，勞務采購過程是否存在重大違法違規(guī)行為，是否存在向不具備資質(zhì)的勞務供應商采購勞務的情形，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否可能導致發(fā)行人違約等法律風險；（2）業(yè)務分包是否屬于行業(yè)普遍行為，結(jié)合發(fā)行人業(yè)務規(guī)模說明勞務分包工程量與同行業(yè)是否存在重大差異；（3）發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方是否存在以其他方式向勞務公司或其技工人員進行體外支付的情形；（4）分包商施工過程是否曾發(fā)生安全生產(chǎn)、施工質(zhì)量糾紛，相關(guān)責任的分配方式和后續(xù)處理情況，發(fā)行人與分包商及其員工是否存在法律糾紛；（5）結(jié)合項目情況說明發(fā)行人簽訂的總包合同中是否存在限制分包的條款，相關(guān)項目如存在分包行為是否違反總包合同的約定；（6）分包的具體內(nèi)容，以及在發(fā)行人整個業(yè)務流程中的作用，發(fā)行人自身參與項目哪些階段，發(fā)行人有何核心競爭力，是否存在將核心業(yè)務內(nèi)容分包的情況。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查，并發(fā)表意見，并就業(yè)務分包的合法性、是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙發(fā)表明確意見。
11、 請發(fā)行人補充披露：（1）公司與客戶達成合作的具體形式和合同模式，每次交易的合同形式或其他形式。公司與客戶簽訂合作合同或交易協(xié)議是否明確客戶單方終止合同的情形和責任及賠償義務。發(fā)行人與主要客戶是否簽訂交易框架合同或中長期合同，請列示合作終止時間；（2）發(fā)行人業(yè)務獲取方式是否合規(guī)，是否存在應履行而未履行招投標程序的情況，是否存在商業(yè)賄賂的情況；（3）發(fā)行人主要客戶負責人、主要客戶負責采購的人員、行業(yè)監(jiān)管部門工作人員等相關(guān)人員及其近親屬是否直接或間接持有發(fā)行人及其子公司股權(quán)、權(quán)益或是否存在相關(guān)利益安排。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
12、 報告期內(nèi)，發(fā)行人收入來自安徽省內(nèi)的占比分別為 99.31%、89.91%及92.67%，其中來自蕪湖市的占比分別為57.60%、64.21%及75.79%。發(fā)行人主營業(yè)務為采用生物生態(tài)修復技術(shù)進行水環(huán)境治理和運維。發(fā)行人報告期內(nèi)扣非歸母凈利潤分別為4,352.00萬元、3,230.15萬元及6,695.62萬元。請發(fā)行人：（1）補充披露報告期內(nèi)主要收入來自安徽省內(nèi)且較為集中在蕪湖地區(qū)的原因及合理性，發(fā)行人業(yè)務是否存在較強的地域限制，發(fā)行人是否有能力拓展其他地區(qū)業(yè)務，結(jié)合安徽省內(nèi)及蕪湖地區(qū)流域情況、城市水環(huán)境情況、采用生物生態(tài)修復技術(shù)水環(huán)境治理及運維需求情況，客觀分析發(fā)行人后續(xù)市場空間是否受限，是否存在經(jīng)營業(yè)績大幅下滑風險，請充分揭示風險并做重大事項提示；（2）請在業(yè)務與技術(shù)章節(jié)“行業(yè)概況及發(fā)展趨勢”及“發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位”客觀披露國內(nèi)水環(huán)境治理和運維的各類技術(shù)手段及市場空間，發(fā)行人與同行業(yè)可比公司在技術(shù)及應用方面的差異情況及市場占有率情況，發(fā)行人采取的用軟體動物“淡水貝類”為核心的貝魚草凈化系統(tǒng)與其他技術(shù)手段的優(yōu)劣勢及成本、效益差異情況，對地域、施工環(huán)境、水體環(huán)境或其他有關(guān)方面的要求和相關(guān)限制，凈化效果與其他技術(shù)手段的差異情況，請結(jié)合上述情況充分分析披露發(fā)行人行業(yè)不利因素，發(fā)行人競爭劣勢等內(nèi)容，并充分揭示風險；（3）請在管理層分析與討論章節(jié)補充披露分析發(fā)行人報告期內(nèi)業(yè)績波動的原因及合理性，2020年凈利潤大幅后2021年大幅增長的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司變動趨勢是否一致。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
13、 報告期內(nèi)，公司主要采用生物生態(tài)修復技術(shù)進行水環(huán)境治理和運維，客戶以政府部門、國有企事業(yè)單位為主；政府業(yè)務取得方式以招投標、競爭性談判為主，國有企事業(yè)單位業(yè)務以商務洽談為主，另有部分業(yè)務以單一來源采購或系統(tǒng)報價直接采購為主。報告期內(nèi)對前五大客戶銷售占比分別為68.05%、40.34%和52.25%。請發(fā)行人：（1）補充披露報告期各期前五大客戶業(yè)務拓展方式、銷售產(chǎn)品類別與金額、毛利率情況，對應的項目具體情況及進展、項目起止時間、完工工程量、項目收入確認及成本結(jié)轉(zhuǎn)情況；補充說明報告期各期前五大客戶所在地區(qū)、注冊資本（如有）、股權(quán)結(jié)構(gòu)（如有）、合作歷史、主要合同條款、結(jié)算方式、項目周期；上述情況若在報告期發(fā)生變化或波動，請說明原因；（2）補充說明發(fā)行人所在的承包商層級，與總包方及業(yè)主方之間的權(quán)利義務劃分情況，與客戶的合同是否存在限制分包條款，發(fā)行人是否存在再次分包情況；（3）補充說明按業(yè)務獲取方式分類的收入金額及占比，說明招投標方式下的中標率、招標方為業(yè)主方或總包方、是否存在應履行招投標程序而未履行的情況；（4）說明發(fā)行人銷售定價方式，同類業(yè)務對不同客戶的銷售價格是否存在差異，銷售價格是否公允；（5）結(jié)合行業(yè)發(fā)展情況、客戶合作歷史與合同期限，分析并披露客戶穩(wěn)定性與業(yè)務持續(xù)性是否存在重大不確定性風險；（6）說明客戶與發(fā)行人、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管、其他核心人員、實際控制人、發(fā)行人股東及其他關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，供應商與客戶重合的情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述情況并發(fā)表意見。
14、 報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務收入分別為24,131.79萬元、21,901.25萬元和38,013.07萬元。請發(fā)行人（1）補充說明各期各業(yè)務前十大項目情況，包括但不限于客戶名稱、項目內(nèi)容、施工期間、合同金額、合同預計總工作量、各期投入情況及完工進度、各期收入成本毛利確認情況、預收款項情況、各期結(jié)算金額、已完工未結(jié)算的工程余額/合同資產(chǎn)（合同負債）余額、相關(guān)應收賬款情況、相關(guān)資產(chǎn)減值情況、回款金額等，并結(jié)合項目情況分析披露收入波動的原因和合理性；（2）補充說明各期在手項目、新增項目、完工項目數(shù)量，各期項目工程量、項目周期、合同金額，并分析波動原因；（3）報告期內(nèi)是否存在虧損項目或中止、終止項目，如是則補充披露項目具體情況，包括對應合同金額、各期確認的收入成本毛利以及對各期財務報表的影響，說明前述項目的會計處理及其合規(guī)性；（4）按月份說明列示收入占比情況，并分析波動及差異原因，成本結(jié)轉(zhuǎn)情況，是否符合行業(yè)特點，是否存在提前確認收入的情況；（5）補充說明各項業(yè)務的客戶驗收程序、工程質(zhì)量評估情況、質(zhì)量缺陷賠償責任、誤工賠償責任、款項結(jié)算條款、工程質(zhì)保金計提與核算情況；（6）說明報告期發(fā)行人采購、生產(chǎn)、銷售、安裝、回款的大致周期情況，與同行業(yè)可比公司是否一致；（7）說明發(fā)行人產(chǎn)品的配送方式、運費承擔、安裝服務承擔方式，對不同客戶或同一客戶在不同報告期是否存在差異及差異的原因；（8）說明不同產(chǎn)品不同類型客戶的退換貨、產(chǎn)品質(zhì)量維修政策，各期實際情況及相關(guān)會計處理，是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。請保薦機構(gòu)、會計師說明為確認發(fā)行人收入的真實性、準確性、完整性所采取核查程序、核查手段、核查范圍（各核查方式涉及的具體金額占比）及核查結(jié)論，并發(fā)表明確的核查意見。
15、 報告期內(nèi)，水環(huán)境治理和運維收入合計分別為20,332.85萬元、18,304.38萬元和31,617.00萬元，占主營業(yè)務收入比例分別為84.26%、83.58%和83.18%。公司將兩項業(yè)務視為在某一時段內(nèi)履行的履約義務。水環(huán)境治理按照投入法確定提供服務的履約進度。運維收入對于固定總價合同，公司在維護服務期限內(nèi)，按照服務期限平均確認收入；對于固定單價合同，公司根據(jù)客戶確認的結(jié)算單確認收入。請發(fā)行人：（1）按招股說明書中列示的收入確認具體方法分類，在管理層分析與討論中披露報告期內(nèi)收入、毛利率情況，說明劃分依據(jù)并分析變動原因；（2）對于水環(huán)境治理業(yè)務，請在財務會計信息章節(jié)補充披露：發(fā)行人認定客戶能夠控制公司履約過程中的在建商品的依據(jù)及充分性，業(yè)務合同對于履約過程中在建商品的權(quán)利安排是否有明確約定，對于合同終止情形如何明確各方權(quán)利義務安排，發(fā)行人報告期內(nèi)實際發(fā)生終止合同情形的涉及在建商品的處理情況，結(jié)合上述情況說明發(fā)行人將其作為在某一時段內(nèi)履行的履約義務是否合規(guī)、與同行業(yè)會計處理是否一致；披露發(fā)行人合同預計總成本的具體方法，包括時點、人員、主要依據(jù)、內(nèi)部履行程序及相關(guān)內(nèi)控制度，“于資產(chǎn)負債表日，本公司對已完工或已完成勞務的進度進行重新估計”的依據(jù)及對履約進度的影響，報告期內(nèi)主要項目各期實際總成本與預計總成本的差異情況及對履約進度、收入確認的影響，發(fā)行人履約進度確認是否真實、準確并公允反映；（3）在管理層分析與討論中披露水環(huán)境運維業(yè)務分別來自竣工驗收后陸續(xù)進入運維期的水環(huán)境治理項目或新承接的水環(huán)境運維類項目收入金額及占比，說明發(fā)行人進行水環(huán)境治理的業(yè)務后續(xù)是否均需要水環(huán)境運維業(yè)務，是否均由發(fā)行人提供服務，不再由發(fā)行人服務的原因，新承接的水環(huán)境運維類項目的合理性；（4）對于水環(huán)境運維業(yè)務，請在財務會計信息章節(jié)補充披露：發(fā)行人認定履約的同時客戶即取得并消耗本公司履約所帶來的經(jīng)濟利益的依據(jù)及合理性，履約進度確定方法，“固定總價合同”及“固定單價合同”的具體內(nèi)涵，在合同價格確定及履約進度確認上的差異情況，合同是否存在可變對價，是否涉及合同變更，可變對價的具體計量過程，收入確認政策與同行業(yè)可比公司是否一致；（5）結(jié)合工作流程、項目周期、結(jié)算方法、付款周期、履約進度確定依據(jù)等因素，說明各業(yè)務收入確認時點和依據(jù)，是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定；（6）報告期內(nèi)項目工程量調(diào)整、審價調(diào)整、合同總收入調(diào)整、合同總成本調(diào)整的具體情況及原因；說明調(diào)整對項目履約進度、收入成本毛利的具體影響，相關(guān)確認依據(jù)是否充分，會計處理是否合規(guī)，是否存在未及時在當期確認工程量或?qū)弮r調(diào)整，導致次年收入和成本出現(xiàn)重大調(diào)整的情形；（7）結(jié)合跨期項目，分析收入成本核算是否符合權(quán)責發(fā)生制原則，是否存在調(diào)節(jié)利潤的情形；（8）說明是否存在項目完工、確認收入后仍發(fā)生成本費用的情況；（9）報告期內(nèi)涉及分期支付的項目情況，收入計量依據(jù)，相關(guān)會計處理，是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定；請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述情況，說明收入確認政策的實際執(zhí)行情況是否與披露一致，并說明對發(fā)行人各類客戶、合同完工進度/履約進度及收入確認進行核查的情況，包括但不限于核查方法、數(shù)量、收入占比、核查結(jié)果是否存在差異并對差異說明原因，并發(fā)表核查意見。
16、 發(fā)行人報告期各期前五大供應商主要為勞務分包商，發(fā)行人與主要勞務分包商之間采用按人工工時結(jié)算和按工程量結(jié)算兩種計價方式。報告期內(nèi)，前五大供應商采購占比分別為26.15%、31.53%及26.32%。請發(fā)行人：（1）按材料采購及分包采購分別披露列示前五大供應商情況及占比，并分析變動原因，報告期內(nèi)前五大供應商變動較大的原因；按原材料采購主要類別披露各類原材料采購金額及占比情況，分析采購數(shù)量與業(yè)務規(guī)模是否匹配；補充說明主要供應商成立時間、注冊資本、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、是否為新增供應商、與發(fā)行人合作年限、業(yè)務往來背景、結(jié)算方式等，上述情況若在報告期發(fā)生變化或波動，請說明原因；（2）補充說明報告期內(nèi)供應商的選擇依據(jù)，各類型供應商的總家數(shù)，按采購內(nèi)容分別列示供應商家數(shù)、主要供應商情況及采購金額。結(jié)合量價分析，逐一說明各產(chǎn)品采購主要供應商采購金額、數(shù)量、單價變化情況及原因、合理性，采購價格與市場價格差異情況及差異原因，向不同供應商同類采購產(chǎn)品的價格差異情況，價格是否公允；（3）補充披露報告期內(nèi)動植物類材料采購情況，采購周期，主要供應商采購情況，采購定價機制，采購價格是否公允，運輸及儲存管理方式，數(shù)量盤點、質(zhì)量檢驗及驗收方式，相關(guān)會計核算方法，涉及動植物類材料采購是否真實、準確，會計處理是否合規(guī)；（4）補充說明勞務分包采購中按人工工時結(jié)算和按工程量結(jié)算的采購金額、數(shù)量及單價情況，涉及的主要供應商，供應商是否有重合，采購定價機制確定方式，同一供應商是否存在報告期內(nèi)采用不同定價機制，相同工作內(nèi)容兩種不同結(jié)算方式采購價格的差異情況；說明分包加工的主要內(nèi)容，定價依據(jù)及公允性，加工單價在報告期內(nèi)、在不同廠商之間、與自產(chǎn)成本相比是否存在差異及差異的原因；披露部分勞務分包商成立不久即成為公司供應商的原因及合理性,發(fā)行人與分包商間是否存在利益輸送情形；（5）補充披露報告期內(nèi)是否存在發(fā)行人是某一供應商相關(guān)業(yè)務唯一客戶或主要客戶情形，是否存在其他報告期內(nèi)新成立即成為發(fā)行人供應商情形，是否存在客戶指定供應商的情形，客戶指定供應商采購占比；（6）結(jié)合行業(yè)狀況、與主要材料供應商的合同協(xié)議情況等分析供應商的穩(wěn)定性和可持續(xù)性；（7）供應商與發(fā)行人、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管、其他核心人員、實際控制人、發(fā)行人股東及其他關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；（6）涉及向非法人供應商采購的，說明采購價格確定機制、采購金額及占比、結(jié)算方式、非法人供應商的管理措施及內(nèi)控有效性。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
17、 報告期內(nèi)，發(fā)行人營業(yè)成本分別為15,377.03萬元、13,688.24萬元及22,195.28萬元。請發(fā)行人：（1）補充披露報告期內(nèi)發(fā)行人成本歸集及結(jié)轉(zhuǎn)方式，各項目成本結(jié)轉(zhuǎn)與收入確認進度是否匹配，成本核算是否真實、準確、完整；（2）說明列示主要項目報告期內(nèi)營業(yè)成本構(gòu)成，不同項目間成本構(gòu)成是否存在較大差異及原因、合理性；（3）補充說明主要原料采購量、產(chǎn)品產(chǎn)量的耗用比例關(guān)系，各期間該比例的變化情況及是否匹配；（4）補充說明報告期內(nèi)，主要原材料價格變化情況，對公司主要原材料價格變化對利潤的影響進行敏感性分析；（5）結(jié)合工時耗用情況、生產(chǎn)人員人數(shù)變動情況（分外包、自產(chǎn)），量化分析報告期內(nèi)各產(chǎn)品單位直接人工、單位制造費用波動原因；（6）請結(jié)合生產(chǎn)模式和業(yè)務流程，說明主要項目的成本核算方法和歸集過程，成本是否按照不同產(chǎn)品清晰歸類，各項目成本確認與計量的完整性與合規(guī)性；（7）補充說明是否存在關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方代為承擔成本費用、利益輸送的情形。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并明確發(fā)表意見。
18、 報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務毛利率分別為36.29%、37.50%和41.61%。請發(fā)行人補充說明：（1）列示報告期內(nèi)主要項目各期毛利率情況，分析變動及差異原因；披露水環(huán)境治理毛利率報告期內(nèi)大幅增加的原因及合理性，水環(huán)境運維毛利率顯著高于其他業(yè)務及同行業(yè)公司的原因及合理性；（2）同類型產(chǎn)品針對不同客戶毛利率差異情況及原因，同一客戶報告期實現(xiàn)銷售收入毛利率變化情況及波動原因；（3）詳細說明發(fā)行人毛利率與各細分產(chǎn)品同行業(yè)可比上市公司差異的原因及合理性，可比公司的選擇依據(jù)。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并明確發(fā)表意見。
二、信息披露問題
19、 請在招股說明書中詳細披露所有引用數(shù)據(jù)的具體來源，并請保薦機構(gòu)核查引用數(shù)據(jù)及其來源的權(quán)威性，說明數(shù)據(jù)是否公開、是否專門為編寫本次招股說明書而準備以及發(fā)行人是否就獲得此數(shù)據(jù)支付費用或提供幫助。請勿使用定制的或付費的報告、一般性網(wǎng)絡文章或非公開資料等缺乏權(quán)威性的數(shù)據(jù)。
20、 請發(fā)行人用簡明、直白的語言披露主營業(yè)務的具體內(nèi)容，
減少廣告性表述。
21、 報告期內(nèi)，發(fā)行人存在利用個人賬戶對外收付情況。請發(fā)行人：（1）補充披露上述問題具體情形及整改情況；（2）說明報告期內(nèi)是否存在轉(zhuǎn)貸、開具無真實交易背景的商業(yè)票據(jù)、現(xiàn)金收付款等內(nèi)控不規(guī)范情形，如存在，請補充披露具體情況，是否符合有關(guān)法律法規(guī)要求，相關(guān)財務核算是否真實、準確，相關(guān)財務內(nèi)控不規(guī)范情形是否已整改，后續(xù)影響，并說明針對性的內(nèi)控措施是否已建立并有效執(zhí)行，發(fā)行人首次申報審計截止日后是否存在內(nèi)控不規(guī)范和不能有效執(zhí)行的情況。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
22、 報告期內(nèi)，發(fā)行人銷售通過第三方回款的金額分別為11,005.34萬元、10,309.14萬元和13,566.47萬元，占當期營業(yè)收入的比例分別為45.59%、47.07%和35.68%。請發(fā)行人補充說明：（1）第三方回款支付方的具體情況，第三方回款的原因、必要性及商業(yè)合理性，是否具有真實的交易支持；（2）報告期內(nèi)第三方回款金額大幅增加的原因及合理性；（3）發(fā)行人及其實際控制人、董監(jiān)高或其他關(guān)聯(lián)方與第三方回款的支付方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；（4）報告期內(nèi)是否存在因第三方回款導致的貨款歸屬糾紛；（5）資金流、實物流與合同約定及商業(yè)實質(zhì)是否一致。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
23、 報告期內(nèi)，發(fā)行人期間費用率分別為12.93%、16.74%和12.69%，期間費用金額整體較低，期間費用率低于行業(yè)平均水平。請發(fā)行人補充說明：（1）報告期內(nèi)各期間費用明細項目金額及占比變化的原因，與生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模變化、實際業(yè)務發(fā)生情況是否匹配；（2）結(jié)合業(yè)務規(guī)模拓展渠道、客戶數(shù)量及分布、客戶維護方式、銷售人員數(shù)量及分布等，說明銷售費用金額較低的原因及合理性；投標及推廣費用的具體內(nèi)容及支付對象；（3）結(jié)合銷售人員、管理人員、研發(fā)人員的職級分布、人數(shù)變動、平均工資水平、薪酬政策等，說明職工薪酬水平的合理性及變動的合理性；（4）發(fā)行人歷次股權(quán)增資及轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)，是否適用《企業(yè)會計準則——股份支付》，如適用股份支付事項的支付對象的任職情況、相關(guān)權(quán)益工具確認及計量依據(jù)、費用歸集是否準確，是否存在限售期、會計處理是否符合《企業(yè)會計準則——股份支付》及《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》相關(guān)規(guī)定；（5）報告期內(nèi)公司研發(fā)投入是否對應明確的研發(fā)項目，研發(fā)費用在各個項目間的歸集和分配情況，如何準確劃分生產(chǎn)投入與研發(fā)投入，說明研發(fā)費用是否存在資本化的情況；（6）利息費用與存款、借款金額的是否匹配；（7）發(fā)行人各期間費用占營業(yè)收入比例及變動情況與可比公司差異的原因及合理性，是否存在體外循環(huán)或費用墊付的情形，期間費用核算是否完整；請保薦機構(gòu)和申報會計師核查，并對各項期間費用確認的真實性、準確性、完整性發(fā)表明確發(fā)表意見。
24、 發(fā)行人報告期內(nèi)經(jīng)營性現(xiàn)流凈額累計為2,232.83萬元，其中2021年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-553.35萬元。請發(fā)行人：（1）結(jié)合行業(yè)情況、發(fā)行人業(yè)務特征、結(jié)算政策等，披露報告期內(nèi)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與當期凈利潤存在較大差異原因及合理性；2021年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負的原因及對發(fā)行人的影響情況，銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金與銷售收入變動趨勢是否一致及差異原因；（2）說明投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額在報告期內(nèi)波動較大的原因，以及與資產(chǎn)負債表、利潤表中相關(guān)項目的勾稽關(guān)系是否相符。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并明確發(fā)表意見。
25、 報告期各期末，公司貨幣資金賬面余額分別為3,349.76萬元、13,911.20萬元和13,043.06萬元，占流動資產(chǎn)的比例分別為11.57%、34.26%和23.18%。請發(fā)行人：（1）結(jié)合發(fā)行人的經(jīng)營模式、收款政策，說明貨幣資金余額較高的原因及合理性，是否存在受限制的貨幣資金以及受限制的原因；（2）說明對貨幣資金的管理制度和內(nèi)控制度以及是否執(zhí)行有效，報告期是否存在現(xiàn)金收支的情形。請保薦機構(gòu)、會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
26、 報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為16,255.56萬元、19,926.23萬元和29,829.81萬元。請發(fā)行人：（1）披露報告期各期末應收賬款占營業(yè)收入比例，分析變動原因，應收賬款金額較大、占營業(yè)收入比重較高，與業(yè)務規(guī)模、結(jié)算模式是否匹配，列示應收賬款對應的主要客戶情況及對應項目進展情況、合同約定付款節(jié)點及實際回款情況、相關(guān)減值準備計提情況；（2）說明應收賬款與合同資產(chǎn)的劃分標準及核算依據(jù)，權(quán)利區(qū)分與風險差異，是否準確列報，是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定；應收賬款與合同資產(chǎn)計提減值準備的方法及報告期內(nèi)具體計提減值的情況，與同行業(yè)可比公司減值政策差異情況，發(fā)行人相關(guān)減值準備是否充分；（3）說明1年以上應收賬款主要欠款單位、對應項目、完工進度、實際付款進度、合同付款進度、1年以上應收賬款余額、逾期情況、賬齡較長的原因；（4）說明報告期內(nèi)實際收款進度與合同約定收款進度的差異情況及差異原因，是否存在項目暫停、延期、重大變更、客戶發(fā)生重大不利變化等異常情況；（5）結(jié)合應收賬款逾期及期后回款情況、歷史上壞賬實際發(fā)生情況，說明應收款項壞賬準備計提是否充分；（6）說明單項計提減值準備的應收賬款情況，包括對應項目、賬齡、單項計提原因、計提比例及依據(jù)；（7）結(jié)合合同條款，說明是否與客戶存在“背靠背”條款，說明信用政策在報告期內(nèi)是否發(fā)生變更，是否存在通過放寬信用政策增加業(yè)務收入的情況，賬齡結(jié)構(gòu)是否與信用期一致。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。
27、 報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為7,870.72萬元、276.28萬元和540.10萬元，請發(fā)行人（1）說明存貨各項目的核算時點，確認、計量與結(jié)轉(zhuǎn)是否符合會計準則的規(guī)定；（2）補充說明各期末已完工未結(jié)算資產(chǎn)所對應的客戶及項目名稱、項目開始日期、完工日期、是否已交付，累計發(fā)生成本及毛利、實際結(jié)算進度及金額，并結(jié)合具體項目情況說明已完工未結(jié)算資產(chǎn)確認及核算是否準確，跌價/減值計提是否充分，請保薦機構(gòu)、申報會計師對照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》相關(guān)規(guī)定核查已完工未結(jié)算余額有關(guān)情況，并做好充分信息披露及風險提示；（3）結(jié)合具體項目情況、各類存貨庫齡及期后結(jié)轉(zhuǎn)成本情況，說明報告期內(nèi)跌價準備計提的充分性，與同行業(yè)可比公司存貨跌價準備計提比例的差異情況及原因；（5）補充說明周轉(zhuǎn)率與同行業(yè)公司存在差異的原因及合理性。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查，并說明對發(fā)行人施工項目的現(xiàn)場走訪情況及比例、對存貨監(jiān)盤的具體情況，對未完工項目、已完工未結(jié)算項目的計價、核算、結(jié)轉(zhuǎn)和存貨真實性、核算準確性方面所執(zhí)行的核查程序和結(jié)論。
28、 報告期各期末，長期應收款賬面價值分別為2,794.39萬元、2,287.09萬元和2,744.94萬元，包括TOT特許經(jīng)營權(quán)和其他應收工程款兩類。請發(fā)行人：（1）補充說明TOT特許經(jīng)營協(xié)議的具體情況，協(xié)議主要條款，權(quán)益義務安排，轉(zhuǎn)讓價格，涉及的長期應收款的初始確認及計量依據(jù)，相關(guān)參數(shù)及攤銷年限確認依據(jù)，報告期內(nèi)回款情況，相關(guān)會計處理是否合規(guī)、準確；（2）其他應收工程款初始確認及計量依據(jù)，相關(guān)參數(shù)選取情況及依據(jù)，報告期內(nèi)回款情況，會計處理是否合規(guī)、準確。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
29、 報告期各期末，公司固定資產(chǎn)賬面價值分別為1,072.49萬元、1,197.29萬元和1,146.75萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明固定資產(chǎn)主要房屋建筑物、機器設(shè)備的基本情況，包括但不限于主要明細構(gòu)成、入賬時間、取得方式、數(shù)量、價值、折舊年限及年折舊率；結(jié)合房屋建筑物位置、用途、面積等詳細信息，以及主要機器設(shè)備數(shù)量、產(chǎn)能等情況，說明并披露固定資產(chǎn)規(guī)模及變動情況與發(fā)行人的經(jīng)營情況是否匹配；（2）補充說明發(fā)行人固定資產(chǎn)折舊年限、殘值率確定的合理性，報告期內(nèi)是否存在調(diào)整，并與同行業(yè)公司進行對比分析，說明差異及合理性；（3）說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)的實際使用情況，是否存在報廢、閑置固定資產(chǎn)情形，說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)減值測算的過程和計算方法，如何判斷減值跡象，固定資產(chǎn)減值準備是否計提充分；（4）補充說明報告期內(nèi)各期是否存在在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的情形，如有，請說明具體情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師進行核查，說明核查范圍、程序并發(fā)表明確意見。
30、 報告期各期末，公司應付賬款余額分別為5,798.49萬元、5,624.28萬元和12,078.15萬元。請發(fā)行人補充說明：（1）2021年應付賬款大幅增加的原因及合理性，與生產(chǎn)經(jīng)營、采購情況的匹配性；（2）報告期內(nèi)應付賬款前五名供應商名稱、采購內(nèi)容、采購金額、應付賬款余額及占比、期后付款情況，分析其與前五名供應商是否匹配；（3）與主要供應商的貨款結(jié)算政策和實際執(zhí)行情況，說明報告期內(nèi)是否發(fā)生重大變化，是否存在超過合同約定付款時點未付款的情形。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并明確發(fā)表意見。
三、關(guān)于財務會計相關(guān)資料質(zhì)量問題
31、 請在招股說明書中補充披露報告期內(nèi)，公司管理層和分崗位的員工的薪酬制度和收入水平，管理層和各類崗位人均薪酬及變化情況，與行業(yè)水平、當?shù)毓べY水平比較是否存在顯著差異。請保薦機構(gòu)、申報會計師發(fā)表明確核查意見。
32、 請發(fā)行人說明財務報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當披露。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
33、 請保薦機構(gòu)和會計師說明發(fā)行人財務部門人員與董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關(guān)系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構(gòu)、會計師核查財務相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的有效性。
34、 請發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)對照證監(jiān)會公告[2012]14 號《關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》、證監(jiān)會公告[2013]46號《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關(guān)的信息披露指引》的要求，逐項說明有關(guān)財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。
四、其他問題
35、 請發(fā)行人、中介機構(gòu)回復反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。根據(jù)反饋意見對招股說明書進行補充披露時不應引用反饋意見問題作為標題，并注意使用事實描述性語言，保證內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂。請保薦機構(gòu)督促發(fā)行人按要求進行信息披露，并說明核查方法、過程和結(jié)論。
