發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年10月28日
時效性現行有效
施行日期2022年10月28日
效力級別部門規(guī)范性文件
財通證券股份有限公司：
現對你公司推薦的衢州南高峰化工股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你們的回復后，將根據情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復的申請。如未能按期提交反饋意見回復，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何疑問，請致電我會審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 申報文件披露，公司主要客戶為國內知名整車制造商和汽車零部件制造商。請發(fā)行人補充說明和披露：（1）獲取客戶項目的一般流程，主要方式及途徑，是否存在需經招投標而未經過相關程序的情況；結合各期新增訂單在取得方式、來源、客戶類型、區(qū)域等方面的構成情況，說明發(fā)行人業(yè)務拓展的核心競爭力，訂單獲取方式的合法合規(guī)性，是否存在串標、圍標、商業(yè)賄賂等不規(guī)范情形；（2）結合訂單獲取方式、流程，補充說明相關內部控制制度能否有效防范商業(yè)賄賂風險；（3）請說明主要客戶與發(fā)行人、實際控制人、主要股東、董監(jiān)高、其他核心人員是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
2、 申報文件披露，程洋湜、程洪波、程浩三兄弟合計控制公司87.17%股權。請發(fā)行人補充說明：（1）發(fā)行人股東設置境外架構的原因、合法性及合理性、持股的真實性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各種影響控股權的約定、股東的出資來源是否合法；（2）結合發(fā)行人歷史股權變更情況、股權結構、關聯(lián)方資金往來情況、公司章程、協(xié)議或其他安排以及發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會及發(fā)行人經營管理的實際運作情況等說明實際控制人認定的合理性，是否符合相關規(guī)定；其親屬的鎖定期安排是否符合相關規(guī)定。（2）未將其他直接、間接持股比例較大的股東或股東的實際控制人如李國輝、吳紅心認定為發(fā)行人實際控制人的原因和合理性。請保薦機構及發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
3、 申報文件披露，報告期內，中氟化工無水氟化氫實際產量超過備案產能。請保薦機構、發(fā)行人律師核查和說明超產能生產的具體情況，是否違反投資項目核準和備案相關規(guī)定，是否構成重大違法行為以及是否構成本次發(fā)行的實質障礙。
4、 申報文件披露，報告期內，公司境外銷售收入占比分別為12.00%、10.44%和9.95%。請發(fā)行人補充說明：（1）發(fā)行人產品出口是否符合海關、稅務等相關法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人產品出口是否存在被進口國、地區(qū)采取貿易政策限制的情形；（2）補充關稅及匯率波動對營收利潤的影響的敏感性分析。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
5、 申報文件披露，報告期內，公司對前五大客戶的銷售占比合計分別為50.87%、50.49%和52.90%。請保薦機構、發(fā)行人律師比照首發(fā)問答問題38“客戶集中”要求核查和發(fā)表意見。
6、 申報文件披露，為了加強在氟化工領域的戰(zhàn)略合作，2015年12月，公司與斯戴拉簽署合資經營合同共同成立北斗星，合資期限為北斗星營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起30年。報告期前五名客戶中，星青國際為公司子公司北斗星少數股東斯戴拉的全資子公司。請發(fā)行人補充說明：（1）斯戴拉的基本情況，包括但不限于注冊地、主要股東、實控人、主要財務數據、主要產品、企業(yè)簡介等；（2）發(fā)行人和斯戴拉的合作背景、經過、合作內容，包括但不限于對應合作協(xié)議（合作協(xié)議名稱、簽署日期、合作事項、主要合同條款）、合作產品、生產主體、合作模式、利潤共享方式等重要信息；（3）發(fā)行人和斯戴拉合作事宜的履行情況；（4）與斯戴拉合作具體存在哪種風險，是否對本次發(fā)行上市構成實質障礙。請保薦機構、發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
7、 申報文件披露，公司生產的無水氟化氫及其副產品氟硅酸被列入生態(tài)環(huán)境部《環(huán)境保護綜合名錄（2021年版）》“高污染、高環(huán)境風險”產品名錄。請發(fā)行人針對下列事項進行說明，保薦機構及發(fā)行人律師進行專項核查，并出具專項核查報告：（1）發(fā)行人的生產經營是否符合國家產業(yè)政策，是否納入相應產業(yè)規(guī)劃布局，生產經營和募投項目是否屬于《產業(yè)結構調整指導目錄（2019年本）》中的限制類、淘汰類產業(yè)，是否屬于落后產能，請按照業(yè)務或產品進行分類說明。（2）發(fā)行人已建、在建項目和募投項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規(guī)定取得固定資產投資項目節(jié)能審查意見，發(fā)行人的主要能源資源消耗情況以及是否符合當地節(jié)能主管部門的監(jiān)管要求。（3）發(fā)行人募投項目是否涉及新建自備燃煤電廠，如是，是否符合《關于加強和規(guī)范燃煤自備電廠監(jiān)督管理的指導意見》中“京津冀、長三角、珠三角等區(qū)域禁止新建燃煤自備電廠，裝機明顯冗余、火電利用小時數偏低地區(qū)，除以熱定電的熱電聯(lián)產項目外，原則上不再新（擴）建自備電廠項目”的要求。（4）發(fā)行人現有工程是否符合環(huán)境影響評價文件要求，是否落實污染物總量削減替代要求；募投項目是否按照環(huán)境影響評價法要求，以及《建設項目環(huán)境影響評價分類管理名錄》和《生態(tài)環(huán)境部審批環(huán)境影響評價文件的建設項目目錄》規(guī)定，獲得相應級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價批復；發(fā)行人的已建、在建項目和募投項目是否需履行主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況。（5）發(fā)行人是否存在大氣污染防治重點區(qū)域內的耗煤項目。依據《大氣污染防治法》第九十條，國家大氣污染防治重點區(qū)域內新建、改建、擴建用煤項目的，應當實行煤炭的等量或者減量替代。發(fā)行人是否履行應履行的煤炭等量或減量替代要求。（6）發(fā)行人已建、在建項目或者募投項目是否位于各地城市人民政府根據《高污染燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區(qū)內，如是，是否在禁燃區(qū)內燃用相應類別的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政處罰，是否構成重大違法行為。（7）發(fā)行人是否按規(guī)定取得排污許可證，是否存在未取得排污許可證或者超越排污許可證范圍排放污染物等情況，是否違反《排污許可管理條例》第三十三條的規(guī)定，是否已完成整改，是否構成重大違法行為。（8）發(fā)行人生產的產品是否屬于《“高污染、高環(huán)境風險”產品名錄（2017年版）》中規(guī)定的高污染、高環(huán)境風險產品，如發(fā)行人生產的產品涉及名錄中的高污染、高環(huán)境風險產品，請說明相關產品所產生的收入及占發(fā)行人主營業(yè)務收入的比例，是否為發(fā)行人生產的主要產品；如發(fā)行人生產名錄中的相關產品，請明確未來壓降計劃。（9）生產經營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施及處理能力，治理設施的技術或工藝先進性、是否正常運行、達到的節(jié)能減排處理效果以及是否符合要求、處理效果監(jiān)測記錄是否妥善保存；報告期內環(huán)保投資和費用成本支出情況，環(huán)保投入、環(huán)保相關成本費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額；公司的日常排污監(jiān)測是否達標和環(huán)保部門現場檢查情況。（10）發(fā)行人最近36個月是否存在受到環(huán)保領域行政處罰的情況，是否構成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的規(guī)定。公司是否發(fā)生過環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，是否存在公司環(huán)保情況的負面媒體報道。中介機構應當勤勉盡責，對發(fā)行人上述情況進行全面系統(tǒng)的核查，說明核查范圍、方式、依據，并發(fā)表明確核查意見。發(fā)行人應當及時向中介機構提供真實、準確、完整的資料，積極和全面配合中介機構開展盡職調查工作。上述所指發(fā)行人包括母公司及其合并報表范圍內子公司。
8、 發(fā)行人部分產品用于制備鋰電池電解液，部分用于制備含氟制冷劑等其他領域。請發(fā)行人（1）補充披露按下游應用領域分類的收入構成及對應產品情況、各領域的市場占有率及競爭對手情況；（2）結合《蒙特利爾議定書》、生產配額政策的具體內容，補充披露報告期內受控產品的收入毛利金額及占比，量化分析并披露生產配額縮減、基加利修正案被中國批準對發(fā)行人的影響，說明盈利能力的可持續(xù)性，并在風險提示一節(jié)中補充披露；（3）詳細披露近年氟化工行業(yè)發(fā)展情況、發(fā)行人主要客戶對應下游產品的產銷量變動情況、主要競爭對手經營規(guī)模及下游客戶情況，多維度分析發(fā)行人業(yè)績大幅波動原因、持續(xù)經營能力是否存在重大不確定性并充分提示風險；（4）結合毛利及毛利率、期間費用、影響營業(yè)利潤的其他科目的變化情況，分析報告期內收入變動和凈利潤變動的匹配性，并與同行業(yè)可比公司收入、凈利潤波動情況做對比，說明差異原因及合理性。請保薦機構和申報會計師核查上述情況，并發(fā)表明確意見。
9、 公司的產品銷售均為“買斷式”銷售，銷售客戶包括生產型客戶和貿易型客戶，其中貿易型客戶銷售占比近40%，境外銷售占比10%左右。請發(fā)行人（1）補充披露各期前五大生產型、貿易型客戶基本情況，包括但不限于名稱、成立時間、注冊資本、注冊地址、股權結構、主營業(yè)務、合作歷史、交易內容及規(guī)模、結算方式等，其中對于貿易型客戶另補充披露貿易區(qū)域；（2）補充披露發(fā)行人產品是否為主要生產型客戶該采購類別的唯一供應商，如否，補充披露發(fā)行人供貨比例；（3）說明主要貿易類客戶的下游終端客戶情況，前述終端客戶向貿易商采購的原因，主要貿易類客戶的期末庫存情況；（4）分析前五大生產型、貿易型客戶報告期內變化原因及對單個客戶銷售金額變化的原因，說明同類產品對不同客戶的銷售價格、毛利率是否存在重大差異；（5）按銷售規(guī)模補充披露各類型客戶分布情況、各期各類型新增客戶銷售規(guī)模占比、銷售毛利占比，說明收入增長是否來自新增客戶，客戶集中是否符合行業(yè)慣例；（6）補充披露內外銷中生產型、貿易型客戶的銷售金額占比、數量占比情況，并分析披露變動原因；（7）補充披露各期外銷客戶數量增減變動及銷售規(guī)模變動原因，說明報告期內主要外銷客戶基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、所在地區(qū)、客戶性質、與發(fā)行人的合作歷史、銷售規(guī)模等情況；（8）結合外銷地區(qū)分布情況，補充披露匯率變動、貿易政策變動對外銷的影響；（9）說明是否存在客戶為自然人或個體工商戶，第三方回款，客戶與供應商為同一主體等情況，相關內部控制的建設情況。請保薦機構、申報會計師核查上述情況，發(fā)表明確意見，并說明對發(fā)行人內外銷、貿易商銷售核查的具體情況，包括但不限于核查方法、數量、比例、取得的證據、結論。
10、 星青國際為發(fā)行人報告期內第一大客戶，各期銷售占比分別為22.97%、23.39%和18.93%。星青國際為持有發(fā)行人子公司北斗星34%股權的少數股東斯戴拉的全資孫公司。報告期內，發(fā)行人另存在向星青國際、斯戴拉偶發(fā)性采購設備、氟化鋰、周轉材料等情況，斯戴拉、南高峰曾向北斗星提供擔保。請發(fā)行人（1）補充披露與斯戴拉合資設立北斗星的背景、目的、各方相關權利義務的約定情況，公司與斯戴拉及星青國際的歷史交易合作情況，結合合同條款、交易規(guī)模論證是否存在對星青國際、斯戴拉等關聯(lián)方的依賴；（2）說明除向發(fā)行人采購氟化工產品外，斯戴拉是否通過星青國際向其他供應商采購產品，如是，則說明對發(fā)行人的相關交易條款與對其他供應商是否一致；（3）結合發(fā)行人各產品內外銷定價模式，分季度分析發(fā)行人向星青國際的銷售單價與定價基準、市場價格（出口）、其他外銷客戶單價的差異情況，說明發(fā)行人向星青國際的銷售單價與星青國際向斯戴拉銷售單價的差異情況；（4）結合發(fā)行人與星青國際、斯戴拉的偶發(fā)性采購價格、信用條件等，說明是否存在關聯(lián)方為發(fā)行人承擔各類成本費用、對發(fā)行人進行利益輸送或存在其他利益安排的情形，說明除上述事項外是否還存在其他財務內控不規(guī)范的行為。請保薦機構和申報會計師核查上述情況，并發(fā)表明確意見。
11、 發(fā)行人主要原材料包括螢石粉、硫酸、氟化鋰和五氯化磷等，部分原材料市場價格波動較大；報告期內，前五大供應商的采購占比分別為50.47%、45.97%和57.24%。請發(fā)行人（1）補充披露各類原材料采購金額占采購總額的比例情況，并分析披露變動原因；（2）以表格列示主要原材料月度采購價格與市場價格的差異情況并分析具體差異原因，披露原材料采購價格的主要影響因素；（3）補充披露報告期內前五大供應商及其基本情況，包括成立時點、注冊資本、注冊地址、股權結構、主營業(yè)務、經營規(guī)模、合作歷史等；（4）說明報告期內各類采購內容的前五大供應商采購金額及占比，并分析其變化的原因、不同供應商同類采購產品的價格差異情況；（5）結合行業(yè)狀況、與主要材料供應商的合同協(xié)議情況等分析供應商的穩(wěn)定性和可持續(xù)性，并說明是否存在對重大供應商的依賴；（6）說明是否存在客戶指定發(fā)行人向自身采購或客戶指定供應商的情況，是否存在供應商為發(fā)行人關聯(lián)方供貨的情況，是否存在關聯(lián)方為發(fā)行人承擔成本費用的情形，是否存在供應商為貿易商、自然人或個體工商戶，現金付款的情況。請保薦機構、申報會計師對上述情況進行核查，并說明核查方法、范圍、證據、結論。
12、 發(fā)行人各期主營業(yè)務收入分別為60,289.24萬元、52,219.96萬元和94,311.34萬元。請發(fā)行人（1）補充披露主要產品內外銷定價模式、結算模式，分析披露部分產品內外銷定價模式不同且內外銷價格差異極大的原因及合理性，是否分析主要產品在報告期內各月的銷售價格與產品市場價格、原料市場價格變動趨勢是否一致，分析主要產品內外銷單價、生產型貿易型客戶銷售單價差異情況；（2）結合報告期內主要產品產能變化情況、具體客戶訂單情況，量化披露主要產品對生產型貿易型客戶的銷量變動原因、內外銷銷量變動原因，分析主要產品銷量與對應客戶產銷規(guī)模是否匹配；（3）列示主要產品月度銷量、收入情況，說明是否存在提前確認收入的情形；（4）結合同行業(yè)上市公司的明細產品結構、應用領域、下游市場等因素，分析銷售均價、銷售數量、銷售收入趨勢與同行業(yè)的具體差異原因；（5）補充披露各類銷售中的產品交貨時點、運保費承擔、驗收程序、質量缺陷賠償責任、銷售折扣政策及各期折扣金額、退貨政策及各期退貨金額；結合具體合同條款，說明收入確認的具體憑證，論證收入確認政策的合規(guī)性。請保薦機構、申報會計師核查上述情況，并發(fā)表明確意見。
13、 發(fā)行人各期主營業(yè)務成本分別為45,646.66萬元、41,741.85萬元和55,917.90萬元。請發(fā)行人（1）補充披露主要產品成本構成明細；結合成本核算方法、原材料構成情況，分析各類產品成本結構與同行業(yè)公司是否可比，與對應產品收入的配比情況；（2）結合原材料耗用量、原材料采購價格大幅波動等因素，分析披露主營業(yè)務成本料工費占比基本穩(wěn)定的合理性；（3）說明各月主要原材料結轉成本的平均價格，與采購價格、市場價格是否存在重大差異；（4）結合反應方程式，說明主要產品原材料單耗情況，分析主要產品原材料耗用量與產品產量是否匹配，原材料單耗情況與標準單耗的對比情況；（5）結合報告期內工人人數變動原因、工人工資政策調整、工人平均工資的變化說明直接人工變化的原因和合理性；（6）補充披露制造費用的明細及各部分變動具體原因，并結合各期銷量說明能源單耗變動情況及其合理性。請保薦機構、會計師對上述情況進行核查，并對成本核算的準確性、完整性發(fā)表明確意見。
14、 發(fā)行人各期主營業(yè)務毛利率分別為24.29%、20.07%和40.71%，主要產品中無水氟化氫、六氟磷酸鋰毛利率2019年低于同行業(yè)平均水平，2020年度、2021年度高于同行業(yè)平均水平。請發(fā)行人（1）結合主要產品的原材料、能源耗用量及價格具體變動情況、產銷量、人員薪酬、固定成本等因素，分析主要產品單位成本明細具體變動原因；（2）補充披露同類產品在內外銷、不同客戶類型下的毛利率差異情況，并分析差異原因、報告期內波動原因；（3）結合同行業(yè)業(yè)務模式、產業(yè)鏈布局、產品結構及產銷規(guī)模、產品技術性能、內外銷客戶結構、議價能力、成本結構、運輸費用核算方法、產品具體交易時間等因素，量化分析主要產品單位售價、單位成本與同行業(yè)同類產品差異原因。請保薦機構、申報會計師對上述情況進行核查，并發(fā)表明確意見。
15、 發(fā)行人各期期間費用率分別為8.26%、7.31%和4.80%。請發(fā)行人（1）結合報告期內員工人數及其變化、職級分布、人均薪酬及當地平均薪酬水平情況，分析管理人員、銷售人員和研發(fā)人員薪酬及其變動的原因及合理性，并與同地區(qū)公司或可比公司進行對比；（2）結合內外銷運輸方式、運輸價格及物流供應商情況，分析披露各期內外銷運輸費與銷量的配比關系、運輸價格是否公允、主要供應商股東與發(fā)行人員工存在資金往來的具體情況、原因及合理性；（3）說明銷售傭金的具體業(yè)務模式、支付對象、對應客戶及銷售金額、回款情況、銷售傭金計費依據和波動原因，說明支付對象的基本情況、是否為關聯(lián)方，采用居家服務的商業(yè)合理性，是否符合行業(yè)慣例，支付對象是否有開具發(fā)票；（4）說明折舊攤銷費用的核算方法，“六氟磷酸鋰市場需求量增加影響，子公司北斗星產量較上期增長80.65%，相關生產設備處于飽和狀態(tài)，導致分攤至管理費用的折舊減少”的合理性；（5）結合具體業(yè)務結構及規(guī)模、費用明細構成等因素，分析銷售費用率、管理費用率均大幅低于同行業(yè)的原因，期間費用歸集是否準確完整，是否存在第三方代墊成本費用的情況；（6）說明研發(fā)項目是否與具體產品訂單、批次相關，研發(fā)人員是否專職，研發(fā)費用與主營業(yè)務成本是否明確劃分，研發(fā)樣品的會計核算方法，財務報表與納稅報表中研發(fā)費用的差異情況；（7）結合各期具體的研發(fā)項目及進展，補充披露研發(fā)費用逐期上升的原因及合理性，說明研發(fā)投入與項目進度是否配比，是否存在研發(fā)費用資本化的情況；（8）匡算利息支出、利息收入及匯兌損益是否準確、完整。請保薦機構、申報會計師對上述情況進行核查并發(fā)表意見，并說明對期間費用真實性與完整性的核查過程及結論，核查支付費用的主要對象的具體情況，是否與發(fā)行人存在關聯(lián)關系，是否存在關聯(lián)方或其他利益相關方等為發(fā)行人承擔費用的情況。
16、 寧波昆長和寧波昆寧為發(fā)行人員工持股平臺，發(fā)行人各期共確認股份支付費用26.67萬元、14.63萬元及157.60萬元。請發(fā)行人請發(fā)行人結合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》的要求，（1）說明穿透后實際控制人及老股東歷次持股比例變動情況、增資方及股權受讓方是否存在發(fā)行人客戶或供應商及其關聯(lián)方；（2）說明歷次增資或股份轉讓價格的定價依據、對應增資或股份轉讓當期發(fā)行人凈利潤的市盈率倍數；（3）結合上述情況及具體服務期安排、股份回購條款（若有），論證歷次增資及股權轉讓是否構成股份支付、已確認的股份支付費用的計算合規(guī)性。請保薦機構、申報會計師核查上述情況，并發(fā)表明確意見。
二、信息披露問題
17、 申報文件披露，發(fā)行人存在多次增資和股權轉讓情況。請發(fā)行人補充披露：（1）歷次增資、股權轉讓的原因及合理性、價格及定價依據，說明前后次增資或股權轉讓價格存在差異的原因及合理性；增資或股權轉讓價款支付、資金來源、稅收繳納等情況，是否存在利用低價轉讓規(guī)避稅收繳納義務的情形；歷次增資、股權轉讓是否履行公司決策和有權機關核準程序，股權轉讓是否真實，歷次股權變動是否存在糾紛或者潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排；（2）自然人股東的基本情況，是否在公司任職；員工持股平臺（如有）持股人員情況，在發(fā)行人處任職情況，未在發(fā)行人處任職卻取得股份的原因（如有）；（3）對賭協(xié)議的解除（如有）是否符合規(guī)定，是否存在糾紛或潛在糾紛，現有股東是否與相關方存在未披露的對賭協(xié)議或特殊安排；（4）歷次出資、股權轉讓、整體變更、利潤分配、資本公積轉增股本等過程中各股東是否均依法履行納稅申報義務，是否存在違反稅收管理、外匯管理等違法違規(guī)情形，是否因此受到行政處罰；（5）發(fā)行人現有股東是否為適格股東，是否存在股權糾紛或潛在糾紛，與發(fā)行人主要客戶和供應商、本次發(fā)行的中介機構及其項目組成員是否存在關聯(lián)關系、親屬關系、委托持股、信托持股或其他可能輸送不當利益的關系。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
18、 申報文件披露，2017年1月5日，南高峰分別與玉山縣美加華貿易有限公司、程洋湜簽署《股權轉讓協(xié)議》，約定收購美加華、程洋湜分別持有的中氟化工75%和25%的股權，收購價款分別為3,225萬元、1,075萬元。請發(fā)行人補充說明和披露：（1）資產重組前各方基本情況介紹，包括股權結構，實際經營業(yè)務；資產重組各主體間的股權關系、關聯(lián)關系；（2）資產重組的原因、具體過程和基本情況，資產重組的程序是否合規(guī)；（3）相關收購、轉讓是否進行審計、評估，審計、評估機構是否具有證券業(yè)務資質，歷次收購、轉讓的定價依據及其公允性，相關價款是否已足額支付；（4）收購和轉讓過程中相關人員安置情況，是否存在糾紛或潛在糾紛；是否存在關聯(lián)方代墊費用、人員混用等情形；（5）歷次收購、轉讓是否涉及相關稅費，是否足額及時繳納，是否存在稅務方面的違法違規(guī)情形；（6）重組前后發(fā)行人主營業(yè)務是否發(fā)生根本變化。請保薦機構、發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
19、 請保薦機構和發(fā)行人律師核查并披露：（1）認定不存在同業(yè)競爭關系時，是否已經審慎核查并完整披露發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關聯(lián)企業(yè)；（2）上述公司的成立時間、注冊資本、股權結構、經營規(guī)模、產能產量及實際經營業(yè)務，說明是否簡單依據經營范圍對同業(yè)競爭作出判斷，是否僅以經營區(qū)域、細分產品、細分市場不同來認定不構成同業(yè)競爭；（3）上述企業(yè)的歷史沿革、資產、人員、業(yè)務和技術等方面與發(fā)行人的關系，采購銷售渠道、客戶、供應商等方面與發(fā)行人的關系，采購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性。請保薦機構、發(fā)行人律師結合發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬的對外投資情況，關聯(lián)方從事的具體業(yè)務等核查上述主體與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭，并發(fā)表明確意見。
20、 請發(fā)行人：（1）對照《公司法》、《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及擬上市證券交易所頒布的業(yè)務規(guī)則中相關規(guī)定完整、準確地披露關聯(lián)方關系及關聯(lián)交易；（2）披露關聯(lián)交易的交易內容、交易金額、交易背景以及相關交易與發(fā)行人主營業(yè)務之間的關系；結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關聯(lián)方的利益輸送；（3）對于控股股東、實際控制人與發(fā)行人之間關聯(lián)交易對應的收入、成本費用或利潤總額占發(fā)行人相應指標的比例較高（按重要性水平確定）的，結合相關關聯(lián)方的財務狀況和經營情況、關聯(lián)交易產生的收入、利潤總額合理性等，充分說明并摘要披露關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經營獨立性、是否構成對控股股東或實際控制人的依賴，是否存在通過關聯(lián)交易調節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形；此外，發(fā)行人還應披露未來減少與控股股東、實際控制人發(fā)生關聯(lián)交易的具體措施；（4）披露章程對關聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關聯(lián)股東或董事在審議相關交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等；（5）針對報告期內頻繁發(fā)生的關聯(lián)方資金往來及其他關聯(lián)交易的情況，說明公司是否已經為規(guī)范關聯(lián)交易、避免關聯(lián)方通過交易損害公司利益制定并有效實施了必要的內部控制；（6）報告期內是否存在關聯(lián)企業(yè)注銷或對外轉讓的情形，股權受讓方基本情況，注銷或對外轉讓后的資產、業(yè)務、人員的去向，存續(xù)期間是否存在重大違法違規(guī)，是否影響發(fā)行人董監(jiān)高任職資格。請保薦機構、發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
21、 申報文件披露，發(fā)行人擁有5項商標、49項專利。請發(fā)行人補充說明和披露：（1）發(fā)行人專利、非專利技術等知識產權的取得方式和時間、使用情況、最近一期末賬面價值，以及上述資產對發(fā)行人生產經營的重要程度，相關專利等是否存在糾紛或者潛在糾紛；（2）對于轉讓取得的專利、非專利技術等知識產權，請發(fā)行人說明交易背景、轉讓方、轉讓時間、對價及定價依據等具體情況；（3）針對共有專利，是否開發(fā)形成了具體產品，針對相關共有專利相關營收利潤分配安排情況；（4）招股書披露的公司及子公司主要產品涉及的生產技術（自主研發(fā)）是否已申請專利保護，如否，請說明原因。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
22、 申報文件披露，發(fā)行人主要從事高純度氟化工產品的研發(fā)、生產和銷售業(yè)務。請發(fā)行補充披露：結合發(fā)行人生產經營的具體產品，逐項說明發(fā)行人是否取得生產經營應具備的全部資質，發(fā)行人目前持有的相關業(yè)務資質及經營許可資質的具體內容、有效期、取得方式，已持有特別是未取得資質和許可對發(fā)行人生產經營的具體影響和重要程度，維持或再次取得相關重要資質是否存在法律風險或障礙，相關影響是否充分披露。請保薦機構、發(fā)行人律師就發(fā)行人是否取得生產經營應具備的全部資質以及發(fā)行人維持或再次取得相關重要資質是否存在法律風險或障礙發(fā)表明確意見，并詳細說明理由。
23、 請保薦機構和發(fā)行人律師核查和說明：（1）請結合生產銷售的產品特性，說明報告期內是否存在工傷、職業(yè)病等情形；（2）生產經營涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施實際運行情況，報告期內，發(fā)行人環(huán)保投資和相關費用成本支出情況，環(huán)保設施運行情況；報告期內環(huán)保投入、環(huán)保相關成本費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額等；公司生產經營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求；（3）發(fā)行人若發(fā)生環(huán)保事故或受到行政處罰的，應披露原因、經過等具體情況，發(fā)行人是否構成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的有關規(guī)定；（4）結合首發(fā)業(yè)務問答問題19“環(huán)保問題的披露及核查要求”對發(fā)行人生產經營總體是否符合國家和地方環(huán)保法規(guī)和要求發(fā)表明確意見。
24、 申報文件披露，公司及子公司使用的部分生產經營場所房產存在未取得產權證書的瑕疵情形，該部分房產面積為3,707.95平方米，占全部房產面積的13.96%。請保薦機構、發(fā)行人律師按照首發(fā)業(yè)務問答相關規(guī)定核查、說明并披露報告期內瑕疵土地和房產的相關情況，包括但不限于：（1）土地使用權的取得、使用是否符合《土地管理法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，是否依法辦理必要的審批手續(xù)，有關房產是否為合法建筑，是否可能被行政處罰，是否構成重大違法行為；相關房產具體產權證書的辦理進展情況，預計取得時點，是否存在無法辦理的重大障礙；（2）發(fā)行人租賃的房產是否涉及集體土地或劃撥用地，是否取得權屬證書，是否辦理租賃備案手續(xù),承租房產是否屬于發(fā)行人的主要生產經營場所;報告期內，公司向關聯(lián)方出租/承租房產（如有）的租賃費用及其定價是否公允，是否存在關聯(lián)方利益輸送情況；（3）發(fā)行人租賃土地是否存在租用合法性不能確認、租用用途不符合產權證記載或未進行備案等瑕疵情況，涉及集體土地使用的，請說明有關土地取得、使用是否合規(guī)，請對租用土地及其上建筑物或構筑物是否合規(guī)發(fā)表明確意見；（4）結合瑕疵房產、土地的面積占比及使用上述土地或房產產生的收入、毛利、利潤情況，評估其對于發(fā)行人的重要性，是否構成發(fā)行上市障礙；披露將來如因土地問題被處罰的責任承擔主體、搬遷的費用及承擔主體、有無下一步解決措施等，并對該等事項做重大風險提示。
25、 請保薦機構和發(fā)行人律師核查并補充披露：報告期內，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員是否存在重大違法違規(guī)行為，請發(fā)行人嚴格按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號》第六十八條的規(guī)定補充披露近三年內的違法違規(guī)行為（不僅限于重大違法違規(guī)行為）的相關情況，包括受到相關處罰的時間、事由、處罰內容、整改情況、處罰機關的認定等，請保薦機構、發(fā)行人律師分析相關事項對發(fā)行人生產經營的影響及該事項等是否構成重大違法違規(guī)，并對是否構成發(fā)行人發(fā)行上市實質性障礙發(fā)表明確意見。如發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在類似情況，請按照上述標準披露。
26、 申報文件披露，2022年1月5日，南高峰發(fā)生一起安全生產事故，造成2名檢修人員被灼傷和中毒，未造成人員死亡。請發(fā)行人補充說明：（1）發(fā)行人是否已建立完善的安全生產管理制度、以及安全生產管理制度的有效性和執(zhí)行情況；（2）發(fā)行人安全設施的運行情況、在安全生產方面是否存在違法違規(guī)行為。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
27、 申報文件披露，報告期內，發(fā)行人部分員工未繳納社保和公積金。請發(fā)行人補充說明：（1）報告期內各期未繳納社保和公積金的原因、人數、金額，如足額繳納對經營業(yè)績的影響，并揭示相關風險、披露應對方案；（2）是否存在違反社會保險、住房公積金相關法律法規(guī)而受到處罰的情形，是否構成重大違法行為；（3）報告期內是否存在勞務派遣用工，是否符合勞動法、勞務派遣暫行規(guī)定等法律法規(guī)，是否存在重大違法行為。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
28、 請保薦機構和發(fā)行人律師核查并補充披露：（1）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管、核心技術人員是否存在競業(yè)禁止協(xié)議或利益沖突等事項；根據首發(fā)業(yè)務問答問題17“董監(jiān)高、核心技術人員變化”要求，就發(fā)行人最近三年董事、高級管理人員的變化情況，說明是否構成重大變化，是否構成本次發(fā)行的實質障礙；（2）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管人員任職是否符合公司法、中組部以及教育部關于黨政領導干部在企業(yè)兼職（任職）問題的相關規(guī)定以及適用法律法規(guī)的規(guī)定。
29、 請保薦機構核查并說明（1）補充披露本次募投項目是否可能導致增加同業(yè)競爭或關聯(lián)交易，對發(fā)行人獨立性的影響；（2）請發(fā)行人補充披露募集資金投資項目投資總額的確定依據；項目效益分析、各項指標的確定依據及計算過程，項目效益分析是否與現有市場容量、發(fā)行人產品需求度、發(fā)行人現有技術水平相匹配、是否符合謹慎性原則；補充流動資金金額的確定依據（如有）；募集資金數額和投資項目是否與發(fā)行人現有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。請結合發(fā)行人在手訂單、產能利用說明上述募投項目必要性，是否符合成本效益原則；（3）募投項目是否涉及用地、環(huán)評、項目批文等，相關手續(xù)是否已履行完畢。
30、 請發(fā)行人補充說明：（1）發(fā)行人在安全生產、環(huán)保、職工傷害等方面是否存在糾紛或者潛在爭議，是否存在重大違法違規(guī)；（2）披露訴訟/仲裁的案件情況，包括但不限于訴訟仲裁主體、請求事項、金額、案件經過/進展等；（3）發(fā)行人相關內控制度和風險控制制度是否建立健全并得到有效執(zhí)行，相關風險提示是否充分。請保薦機構、發(fā)行人律師對上述問題進行核查，說明核查手段和核查方式，并發(fā)表明確意見。
31、 招股書披露，公司擁有1家全資子公司中氟化工、1家控股子公司北斗星。請發(fā)行人補充披露：（1）請說明母子公司的業(yè)務定位，各公司之間的業(yè)務關系、發(fā)展定位，子公司與發(fā)行人主營業(yè)務的對應關系；子公司少數股東的基本情況；（2）相關子公司生產經營情況，是否存在違法違規(guī)行為，是否影響董監(jiān)高任職資格的情形等。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
32、 對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》的要求，（1）請發(fā)行人提交專項承諾，承諾需要加蓋公司公章，并在招股說明書中披露該承諾內容；（2）請保薦機構和律師就發(fā)行人股東是否存在新增股東、新增股東承諾是否符合要求、是否存在入股交易價格明顯異常的股東及該股東的基本情況、持有發(fā)行人股份的金融產品納入監(jiān)管情況等出具說明并發(fā)表專項核查意見，并說明核查過程、依據，說明是否按照指引規(guī)定的核查方式出具核查意見；（3）如發(fā)行人按照第九條申請豁免，需說明理由，并由保薦機構、律師出具核查意見；（4）請發(fā)行人、中介機構逐項對照該指引要求，說明是否已落實相關事項并說明理由。
33、 請發(fā)行人、中介機構對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第2號》相關要求出具說明/專項核查意見。
34、 報告期內，發(fā)行人經營活動產生的現金流量凈額分別為16,387.44萬元、12,961.24萬元和18,678.05萬元，各期高于凈利潤7,099.47萬元、6,394.42萬元和-10,765.62萬元。請發(fā)行人（1）說明經營活動現金流量各項目與資產負債表、利潤表中相關項目的勾稽關系；（2）結合上下游議價能力、銷售政策、采購政策、信用政策、票據貼現情況、安全庫存等的變化情況，分析各期經營活動產生的現金流量凈額與凈利潤的差異情況及各期差異大幅波動的原因；（3）說明間接法調整表中存貨、經營性應收應付項目的變動與資產負債表對應等科目的勾稽關系。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查，并發(fā)表明確核查意見。
35、 發(fā)行人各期末貨幣資金余額分別為26,233.83萬元、30,578.94萬元和11,363.71萬元，交易性金融資產余額分別為2,904.50萬元、1,460.35萬元和16,584.91萬元。請發(fā)行人（1）補充披露貨幣資金及交易性金融資產余額波動較大的原因及合理性；（2）補充披露貨幣資金是否存在受限情況，若是則披露貨幣資金具體受限金額、比例以及受限制的原因；（3）列示交易性金融資產明細情況，包括產品名稱、期限、收益率、底層資產情況、金融機構，說明相應投資風險及對應內控措施；（4）說明對資金的管理制度和內控制度以及是否執(zhí)行有效。請保薦機構、申報會計師就上述事項發(fā)表核查意見，并列表說明發(fā)行人及其子公司、發(fā)行人相關關鍵個人銀行賬戶的基本情況，包括但不限于開戶銀行、賬戶信息、個數、分布、金額，在主要生產經營地外是否存在大額銀行存單、銀行賬戶的地域及金額分布是否與發(fā)行人主營業(yè)務匹配、大額存取現情況，報告期內及期前分紅的具體流向，資金流水整體核查比例，并說明對發(fā)行人貨幣資金真實性、資金流水核查完整性、是否存在資金流水異常、內部控制是否健全有效的核查方法、過程和結論。
36、 發(fā)行人各期末應收票據及應收款項融資賬面價值分別為14,162.13萬元、11,963.73萬元和24,586.98萬元，主要為銀行承兌匯票。請發(fā)行人（1）結合結算模式、具體客戶結算方式變動情況、票據背書貼現等情況，分析披露銀行承兌匯票規(guī)模占營業(yè)收入比例及該比例波動原因；（2）補充披露各期末票據期后兌付情況，說明各期票據新增、到期托收、背書、貼現情況，票據背書是否連續(xù)；（3）說明質押票據的票據到期日、質押條款、質押比例、期后兌付情況，質權人與發(fā)行人及其關聯(lián)方是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排；（4）補充披露票據賬齡情況，與承兌期是否匹配，商業(yè)承兌匯票是否已經按照賬齡連續(xù)計算的原則計提壞賬準備；（5）說明報告期內是否存在無真實交易背景的票據行為等財務內控不規(guī)范的情形。請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查，并發(fā)表意見。
37、 發(fā)行人各期末應收賬款賬面價值分別為7,580.57萬元、7,961.48萬元和12,439.36萬元。請發(fā)行人（1）結合合同條款，補充披露對各類主要客戶的結算及信用政策，說明信用政策在報告期內是否發(fā)生變更，是否存在放寬信用政策以增加收入的情形；（2）補充披露各期應收賬款逾期情況、期后回款情況，分析披露賬齡1年以上的應收賬款形成原因，應收賬款壞賬準備實際計提比例與同行業(yè)的對比情況，論證壞賬準備計提的充分性，說明報告期內是否存在客戶具有重大經營、信用風險；（3）補充披露報告期內是否存在應收賬款保理情況，若有則列示各期應收賬款保理明細，包括客戶名稱、應收賬款金額、保理金額、保理方、保理費用、是否附追索權、是否實際被追索，說明對應收賬款保理的會計核算方法。請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查，并發(fā)表意見。
38、 發(fā)行人各期末存貨賬面價值分別為8,130.44萬元、6,872.73萬元和12,104.07萬元，其中原材料占比較高，庫存商品規(guī)模較小。請發(fā)行人（1）說明生產周期、安全庫存、銷售周期、結算周期等情況與各類存貨明細項目的周轉天數是否匹配；（2）列示各期末各類存貨明細項目主要構成的數量情況，補充說明存貨中庫存商品、發(fā)出商品單位成本與當期結轉營業(yè)成本部分產品單位成本的比較情況，原材料單位成本與當期結轉生產成本部分產品單位成本的比較情況，是否存在重大差異；（3）列示各期末主要原材料的數量情況及單位成本情況，說明2021年末原材料規(guī)模大幅變動的原因；（4）補充披露各期末各類存貨明細項目的庫齡情況，分析披露存在長庫齡存貨的原因；（5）說明各類存貨計提跌價準備的具體方法、過程，結合各類原材料價格、庫存商品及其他存貨成本，明確可變現凈值及存貨跌價準備的具體測算方法，比較存貨跌價準備實際計提比例與同行業(yè)的差異情況；（6）說明報告期各期末對存貨項目特別是發(fā)出商品進行盤點的情況，包括盤點范圍、地點、品種、金額、比例等，說明執(zhí)行盤點的部門與人員、是否存在賬實差異及處理結果。請保薦機構、申報會計師說明對存貨的監(jiān)盤情況，說明對上述情況的核查過程，并對發(fā)行人存貨的真實性、存貨跌價準備計提的充分性發(fā)表明確意見。
39、 發(fā)行人各期末固定資產賬面價值分別為11,866.38萬元、10,980.06萬元和10,169.81萬元，在建工程賬面價值分別為219.11萬元、293.60萬元和3,537.62萬元。請發(fā)行人（1）說明主要固定資產的取得方式、初始成本確認方法，說明機器設備規(guī)模、成新率與產能是否匹配；（2）結合產能利用率、機器設備處置或更換情況及固定資產處置損益、非流動資產毀損報廢損失，說明報告期內固定資產的實際使用情況，說明報告期內固定資產減值測算的過程和計算方法，如何判斷減值跡象，固定資產減值準備是否計提充分；（3）補充披露固定資產折舊政策及與同行業(yè)的對比情況，說明報告期內及報告期前是否存在變更折舊政策的情形（4）補充披露各期在建工程項目的建設方、是否涉及借款金額資本化，說明在建工程期后投產情況和轉固時點確定依據，是否發(fā)生閑置、廢棄等情況，相關會計核算是否合規(guī)。請保薦機構、申報會計師就前述事項發(fā)表明確意見，并詳細說明對上述資產的監(jiān)盤程序、監(jiān)盤比例及監(jiān)盤結果，是否存在虛構資產的情況；說明監(jiān)盤過程中如何辨別上述資產的真實性、可使用性，是否具有相關的專業(yè)判斷能力，是否發(fā)現異常。
40、 發(fā)行人各期末應付票據賬面價值分別為1,098.76萬元、1,313.06萬元和279.25萬元，均系銀行承兌匯票；應付賬款賬面余額分別為2,415.17萬元、3,621.35萬元和6,204.37萬元。請發(fā)行人（1）按采購內容補充披露應付票據、應付賬款構成情況，補充披露應付票據、應付賬款賬齡，說明賬齡1年以上的應付項目的原因，是否存在超過信用期的應付項目及未付原因；（2）說明付款的流程及結算方式、供應商給發(fā)行人的信用政策、是否存在延遲付款或改變結算方式的情況；（3）結合采購付款的流程、結算方式、原材料采購領用庫存情況、固定資產與在建工程投資情況，按款項性質分析應付票據、應付賬款的變化原因及其合理性。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
三、其他問題
41、 請保薦機構、會計師說明公司財務部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師核查財務相關內部控制設計和執(zhí)行的有效性。
42、 請發(fā)行人、中介機構回復反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。根據反饋意見對招股說明書進行補充披露時不應引用反饋意見問題作為標題，并注意使用事實描述性語言，保證內容簡明扼要、通俗易懂。請保薦機構督促發(fā)行人按要求進行信息披露，并說明核查方法、過程和結論。
