發(fā)文機(jī)關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年10月21日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年10月21日
效力級別部門規(guī)范性文件
安信證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的新疆缽施然智能農(nóng)機(jī)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項落實(shí)并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你們的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復(fù)申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 請發(fā)行人披露：（1）亞特電器以債權(quán)出資的背景和原因，相關(guān)債權(quán)的內(nèi)容及形成過程，相關(guān)債權(quán)出資是否履行了必要的法律程序，出資是否真實(shí)、有效，是否侵犯其他股東利益，用于增資的債權(quán)評估依據(jù)，是否構(gòu)成虛假出資、出資不實(shí)，是否存在糾紛或潛在糾紛；（2）佳源創(chuàng)盛受讓價格低于同期受讓發(fā)行人股權(quán)的浙江深改等6名股東，以及低于炬亞投資入股時的公允價格7.52元/出資額的原因及合理性；（3）發(fā)行人歷次股權(quán)變動的原因和背景，價格確定的依據(jù)及合理性、所履行的法律程序，同次或相近的增資、轉(zhuǎn)讓價格差異的原因及合理性，價款支付情況，股東資金來源及其合法性，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排，是否為股東的真實(shí)意思表示，是否存在糾紛或潛在糾紛；（4）員工持股平臺的設(shè)立背景，持股在平臺內(nèi)部的流轉(zhuǎn)、退出機(jī)制，所持發(fā)行人股權(quán)的管理機(jī)制，員工離職后的股份處理、股份鎖定期等內(nèi)容；員工持股平臺相關(guān)出資員工的職務(wù)、入司時間、金額、實(shí)繳出資時間，是否存在非員工持股；（5）外部股東的投資方向，是否投資發(fā)行人同行業(yè)公司或上下游公司，是否存在投資發(fā)行人供應(yīng)商、客戶的情況，是否與發(fā)行人存在業(yè)務(wù)或資金往來，是否存在介紹業(yè)務(wù)、利益輸送等情況；（6）發(fā)行人首發(fā)申報前12個月存在增資、股份轉(zhuǎn)讓情形，新增股東的基本情況、入股原因、入股價格及定價依據(jù)，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新股東與本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新增股東是否存在股份代持情形；相關(guān)股份是否均已按照規(guī)定承諾鎖定；（7）發(fā)行人歷史沿革中是否存在代持情況，是否已披露并依法解除；（8）發(fā)行人現(xiàn)有股東是否為適格股東，直接間接股東與發(fā)行人及其其他股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高、核心技術(shù)人員、本次發(fā)行中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、簽字人員之間是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或利益輸送安排，是否存在糾紛或潛在爭議。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
另請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師說明，是否已嚴(yán)格對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》和《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》對發(fā)行人歷史沿革和股東情況進(jìn)行核查和披露。
2、 發(fā)行人及控股股東、實(shí)際控制人曾與相關(guān)股東簽訂對賭協(xié)議。部分協(xié)議通過股東簽訂確認(rèn)函方式確認(rèn)發(fā)行人不再承擔(dān)協(xié)議相關(guān)義務(wù)，或?qū)l(fā)行人視為自始未簽署相關(guān)協(xié)議。針對控股股東、實(shí)際控制人的對賭條款，約定了公司撤回上市申請、上市申請被終止、被否決、保薦人撤回保薦等情況下協(xié)議效力自動恢復(fù)的條款。請發(fā)行人：通過列表方式進(jìn)一步梳理相關(guān)對賭協(xié)議內(nèi)容、協(xié)議簽署方、協(xié)議清理方式等情況，說明相關(guān)對賭協(xié)議及其清理、整改過程是否符合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的要求，是否存在對賭協(xié)議轉(zhuǎn)為“抽屜協(xié)議”的情況，是否存在其他特殊利益安排。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
3、 請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）發(fā)行人子公司、孫公司的歷史沿革、各階段控股股東、實(shí)際控制人情況、主營業(yè)務(wù)，子公司、孫公司的設(shè)立、存續(xù)是否依法履行相關(guān)程序，報告期內(nèi)經(jīng)營運(yùn)作是否合法合規(guī)；（2）子公司、孫公司在發(fā)行人業(yè)務(wù)體系中的定位和作用，尚未實(shí)際開展經(jīng)營的原因，開展經(jīng)營的相關(guān)計劃。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
4、 根據(jù)招股說明書（申報稿），發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人及其近親屬控制或擔(dān)任董事、高級管理人員的企業(yè)較多，其中部分企業(yè)從事園林工具、電動工具及其零部件的生產(chǎn)、銷售。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并說明：（1）認(rèn)定不存在同業(yè)競爭關(guān)系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整地披露發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關(guān)聯(lián)企業(yè)；（2）上述企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細(xì)分產(chǎn)品、細(xì)分市場的不同來認(rèn)定不構(gòu)成同業(yè)競爭；（3）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應(yīng)商等方面是否影響發(fā)行人的獨(dú)立性；（4）發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人親屬控制的企業(yè)，是否存在與發(fā)行人從事相同或相似業(yè)務(wù)的情形，是否存在同業(yè)競爭。
請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師說明并補(bǔ)充披露：發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其親屬對外投資的企業(yè)情況，包括從事的實(shí)際業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品、基本財務(wù)狀況、住所、股權(quán)結(jié)構(gòu)，以及實(shí)際控制人及其背景情況等；發(fā)行人與前述企業(yè)報告期內(nèi)的交易情況、決策程序是否合規(guī)及定價是否公允。與前述企業(yè)之間存在相同、相似業(yè)務(wù)的，應(yīng)說明該等情形是否構(gòu)成同業(yè)競爭或利益沖突；存在上下游業(yè)務(wù)的，應(yīng)對該事項對公司獨(dú)立性的影響程度發(fā)表意見。
5、 根據(jù)招股說明書（申報稿），發(fā)行人關(guān)聯(lián)方較多，報告期內(nèi)存在關(guān)聯(lián)采購、資金拆借、關(guān)聯(lián)擔(dān)保、共同投資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、關(guān)聯(lián)租賃等多項關(guān)聯(lián)交易。請發(fā)行人披露：（1）發(fā)行人是否按照《公司法》《企業(yè)會計準(zhǔn)則》《上市公司信息披露管理辦法》及其他相關(guān)規(guī)定完整、準(zhǔn)確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易；（2）報告期內(nèi)各項關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、合法性和價格公允性，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費(fèi)用，是否存在利益輸送；（3）發(fā)行人減少關(guān)聯(lián)交易的控制措施是否有效；（4）是否存在未及時按規(guī)定履行必要的決策程序、后續(xù)補(bǔ)充確認(rèn)的情況，相關(guān)會議制度、內(nèi)部控制措施是否切實(shí)有效執(zhí)行；（5）關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨(dú)立性，發(fā)行人對相關(guān)關(guān)聯(lián)方是否存在依賴，是否可能對發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》進(jìn)行充分核查并發(fā)表明確核查意見。
6、 發(fā)行人報告期內(nèi)歷史關(guān)聯(lián)方較多，且存在較多轉(zhuǎn)讓、注銷的原關(guān)聯(lián)企業(yè)。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）報告期內(nèi)曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方退出、轉(zhuǎn)讓、注銷的原因，是否存在因重大違法違規(guī)而退出、轉(zhuǎn)讓、注銷的情形，是否涉及發(fā)行人及控股股東、實(shí)際控制人，是否影響發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格，退出、轉(zhuǎn)讓、注銷程序是否合規(guī)；（2）相關(guān)關(guān)聯(lián)方退出、轉(zhuǎn)讓后是否與發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高、主要供應(yīng)商、客戶及其主要股東存在資金或業(yè)務(wù)往來，是否存在為發(fā)行人承擔(dān)成本或費(fèi)用的情形。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
7、 招股說明書（申報稿）披露，公司擁有已授權(quán)專利140項，其中發(fā)明專利4項、實(shí)用新型專利123項，外觀設(shè)計專利13項；持有注冊商標(biāo)51項；持有軟件著作權(quán)共4項。請發(fā)行人披露：（1）發(fā)行人是否存在受讓取得商標(biāo)、專利、著作權(quán)的情況，如有，請說明轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓時間、轉(zhuǎn)讓價格及其公允性，受讓取得的商標(biāo)、專利技術(shù)、著作權(quán)是否系發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營主要資產(chǎn)，發(fā)行人與轉(zhuǎn)讓方是否存在權(quán)屬糾紛，如系來自于控股股東、實(shí)際控制人，請按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》進(jìn)行全面分析論證；（2）發(fā)行人是否存在使用他人商標(biāo)、專利技術(shù)、著作權(quán)的情形，如存在，請披露相關(guān)背景，是否為許可使用，是否構(gòu)成侵權(quán)行為及對發(fā)行人的影響；（3）發(fā)行人是否存在商標(biāo)、專利技術(shù)、著作權(quán)的侵權(quán)糾紛，如存在，請披露具體情況，對發(fā)行人的影響；（4）相關(guān)商標(biāo)、專利、著作權(quán)管理的內(nèi)部控制制度是否建立健全并有效運(yùn)行，保護(hù)范圍是否覆蓋公司全部產(chǎn)品。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
8、 請發(fā)行人披露：（1）發(fā)行人相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)到期或即將到期的情況，截至目前續(xù)期的辦理進(jìn)度，是否存在續(xù)期不能的風(fēng)險；（2）發(fā)行人及其子公司、相關(guān)人員是否取得了生產(chǎn)經(jīng)營所需的全部資質(zhì)、許可、備案，報告期是否持續(xù)擁有上述資質(zhì)，結(jié)合相關(guān)重要資質(zhì)證書的條件論證未來是否能持續(xù)獲取該資質(zhì)，是否存在無證或超出許可范圍生產(chǎn)經(jīng)營的情形，是否存在受到處罰的風(fēng)險。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
9、 請發(fā)行人披露：（1）生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力；（2）報告期內(nèi)發(fā)行人環(huán)保投資和相關(guān)費(fèi)用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實(shí)際運(yùn)行情況，報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費(fèi)用是否與處理發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；（3）募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額等；（4）發(fā)行人環(huán)保事故及行政處罰是否已充分披露，發(fā)生相關(guān)環(huán)保事故或受到行政處罰的原因、經(jīng)過等具體情況，發(fā)行人是否構(gòu)成重大違法行為，發(fā)行人整改措施、未及時整改到位的原因，是否存在相關(guān)管理內(nèi)控方面的重大缺陷；（5）發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對發(fā)行人的環(huán)保情況進(jìn)行核查，包括：是否符合國家和地方環(huán)保要求，已建項目和已經(jīng)開工的在建項目是否履行環(huán)評手續(xù)，發(fā)行人排污達(dá)標(biāo)檢測情況和環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況，發(fā)行人是否發(fā)生環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，有關(guān)發(fā)行人環(huán)保的媒體報道。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營總體及募投項目是否符合國家和地方環(huán)保法規(guī)和要求發(fā)表明確意見。
10、 招股說明書（申報稿）披露，發(fā)行人持有土地使用權(quán)證共13項，持有11處已辦證房屋，租賃土地和房屋8處，其中涉及租賃集體土地情況。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）發(fā)行人土地房產(chǎn)的取得、使用是否符合《土地管理法》等相關(guān)規(guī)定，是否依法辦理必要的審批或租賃備案手續(xù)、有關(guān)房產(chǎn)是否為合法建筑、是否可能被行政處罰、是否構(gòu)成重大違法行為；（2）發(fā)行人自有及租賃的土地房產(chǎn)是否存在瑕疵，存在瑕疵的土地房產(chǎn)的面積、所涉業(yè)務(wù)收入及利潤占比，是否屬于主要生產(chǎn)經(jīng)營用用地用房，相關(guān)瑕疵對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營是否構(gòu)成重大不利影響，瑕疵解決的進(jìn)展情況；（3）土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)抵押的基本情況，包括被擔(dān)保債權(quán)情況、借款期限、借款利率、擔(dān)保合同約定的抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)情形等，抵押權(quán)人是否有可能行使抵押權(quán)及其對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，是否存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的情況。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
11、 招股說明書披露，發(fā)行人報告期內(nèi)存在多項行政處罰，涉及未批先建、消防違規(guī)、稅務(wù)違規(guī)、統(tǒng)計差錯、衛(wèi)生違規(guī)等。請發(fā)行人說明：（1）最近3年內(nèi)違法違規(guī)行為是否均已在招股說明書中披露，相關(guān)違法違規(guī)行為不構(gòu)成重大違法的理由是否充分；（2）發(fā)行人就被處罰事項所采取的整改措施，整改是否切實(shí)有效；（3）發(fā)行人合規(guī)經(jīng)營、內(nèi)部管理制度是否存在重大漏洞。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確結(jié)論性意見。
12、 請發(fā)行人披露發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人最近三年是否存在違法違規(guī)行為，是否構(gòu)成重大違法行為。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
13、 招股說明書披露，目前公司生產(chǎn)的棉花收獲機(jī)、播種機(jī)、殘膜回收機(jī)、噴桿噴霧機(jī)均已取得農(nóng)業(yè)機(jī)械推廣鑒定證書或中國國家強(qiáng)制性產(chǎn)品認(rèn)證證書，購機(jī)者可享受農(nóng)機(jī)購置補(bǔ)貼。棉花收獲機(jī)購置補(bǔ)貼對購機(jī)者降低購買成本作用較為明顯。如果由于發(fā)行人自身原因?qū)е孪嚓P(guān)產(chǎn)品不能持續(xù)獲得農(nóng)業(yè)機(jī)械推廣鑒定證書而無法進(jìn)入農(nóng)機(jī)補(bǔ)貼目錄，或者國家取消現(xiàn)行的農(nóng)機(jī)購置補(bǔ)貼政策或大幅度縮小補(bǔ)貼金額，將可能導(dǎo)致發(fā)行人產(chǎn)品產(chǎn)量、銷量和價格的下降，從而對公司的收入及利潤造成不利影響。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）發(fā)行人取得農(nóng)業(yè)機(jī)械推廣鑒定證書或中國國家強(qiáng)制性產(chǎn)品認(rèn)證證書需要滿足的條件及履行的程序，目前取得的證書是否存在到期不能續(xù)期的風(fēng)險；（2）現(xiàn)行中央、國家和地方相關(guān)補(bǔ)貼政策文件依據(jù)及相關(guān)具體規(guī)定，相關(guān)政策文件的有效期、是否可持續(xù)，并請就對政策文件的不能延續(xù)風(fēng)險進(jìn)行有針對性的充分風(fēng)險提示；（3）同行業(yè)可比公司生產(chǎn)的同類產(chǎn)品取得農(nóng)業(yè)機(jī)械推廣鑒定證書或中國國家強(qiáng)制性產(chǎn)品認(rèn)證證書的情況；（4）目前國家和地方的農(nóng)機(jī)購置補(bǔ)貼政策是否存在取消或退坡的可能性，如退坡或取消，對市場推廣、市場價格和市場競爭形勢，以及對發(fā)行人營業(yè)收入、凈利潤等財務(wù)指標(biāo)的具體影響，是否會導(dǎo)致發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力出現(xiàn)重大不利變化，并通過敏感性分析量化揭示相關(guān)風(fēng)險量,補(bǔ)充有針對性的風(fēng)險提示；（5）發(fā)行人是否對補(bǔ)貼存在重大依賴，是否具有直接面向市場獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營的能力，發(fā)行人針對補(bǔ)貼退坡或取消風(fēng)險采取的具體應(yīng)對措施。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
14、 招股說明書（申報稿）披露發(fā)行人有兩項尚未結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項。請發(fā)行人說明：（1）更新尚未了結(jié)的案件的最新進(jìn)展情況；（2）克拉瑪依五五機(jī)械制造有限責(zé)任公司、王序儉所提訴訟中，涉案專利“導(dǎo)軌式地表殘膜撿拾機(jī)”（專利號：201721228804.2）所涉發(fā)行人被訴侵權(quán)產(chǎn)品的基本情況、報告期內(nèi)銷售情況及占發(fā)行人收入、利潤的比重，相關(guān)產(chǎn)品是否為重要產(chǎn)品，如敗訴是否可能對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響；（3）報告期內(nèi)發(fā)行人及控股股東、實(shí)際控制人、控股子公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員是否存在未披露的訴訟、仲裁事項，如有，相關(guān)訴訟、仲裁的案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況，訴訟或仲裁事項對發(fā)行人的影響等，發(fā)行人認(rèn)為不構(gòu)成涉重大訴訟、仲裁事項的原因是否合理，是否應(yīng)當(dāng)進(jìn)行披露。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
15、 發(fā)行人銷售模式分為自主銷售、推廣商居間銷售、經(jīng)銷、代銷。發(fā)行人各期前五大客戶銷售占比合計分別為4.62%、25.40%和14.30%，主要為棉花收獲機(jī)的經(jīng)銷商和農(nóng)民專業(yè)合作社。請發(fā)行人（1）按細(xì)分銷售模式補(bǔ)充披露前五大客戶情況，包括但不限于注冊資本、成立時間、所在地區(qū)、合作歷史、業(yè)務(wù)拓展方式、銷售產(chǎn)品類別與金額、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，說明對上述客戶的銷售毛利率、結(jié)算方式、銷售回款等情況；（2）分析問題（1）中前五大客戶變化原因，單個客戶銷售占比變化的原因，向主要客戶銷售金額占該客戶采購金額的比例，報告期內(nèi)同一客戶的銷售價格變動情況、不同客戶相同產(chǎn)品價格變動情況；（3）按細(xì)分銷售模式補(bǔ)充披露客戶金額分布情況，客戶數(shù)量增減變動情況，對應(yīng)收入及毛利規(guī)模，分析客戶分散是否符合行業(yè)特征；（4）補(bǔ)充披露客戶的構(gòu)成情況，結(jié)合棉花收獲機(jī)等產(chǎn)品的終端使用場景及使用方式、棉花種植的組織形式和季節(jié)性情況，說明主要客戶構(gòu)成的合理性，“農(nóng)民專業(yè)合作社為棉花收獲機(jī)的終端用戶”等表述的準(zhǔn)確性、合理性；（5）結(jié)合問題（4），補(bǔ)充披露終端客戶、非終端客戶的劃分標(biāo)準(zhǔn)、主要構(gòu)成，各期銷售金額及占比情況；（6）按細(xì)分銷售模式補(bǔ)充披露各期非法人客戶數(shù)量、收入金額及占比情況，分析對法人客戶與非法人客戶各期銷售產(chǎn)品數(shù)量、單價的對比情況；（7）結(jié)合產(chǎn)品使用壽命和更新?lián)Q代頻率，補(bǔ)充披露報告期各期同一客戶重復(fù)購買公司產(chǎn)品的情形，包括但不限于購買數(shù)量、金額以及是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)；（8）補(bǔ)充披露報告期內(nèi)發(fā)行人是否存在供應(yīng)商與客戶重疊的情況，如有則披露商業(yè)合理性與具體交易情況、交易價格公允性。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述情況，發(fā)表明確意見，并說明對發(fā)行人經(jīng)銷、代銷終端銷售核查的具體情況，包括但不限于核查方法、數(shù)量、比例、取得的證據(jù)、結(jié)論。
16、 報告期內(nèi)，公司棉花收獲機(jī)產(chǎn)品主要采取了“直銷為主，經(jīng)銷為輔”的銷售模式，小型農(nóng)業(yè)機(jī)械主要采取“直銷+經(jīng)銷”的銷售模式，報告期內(nèi)播種機(jī)產(chǎn)品存在通過代銷模式銷售。發(fā)行人各期推廣商居間銷售占比分別為61.93%、37.06%和35.50%。請發(fā)行人（1）補(bǔ)充披露經(jīng)銷模式與推廣服務(wù)模式的具體差異，經(jīng)銷商與推廣服務(wù)商是否存在重合的情況，兩模式下產(chǎn)品定價模式、收益的具體計算方法，報告期內(nèi)收益差異的具體變化原因，對應(yīng)收入規(guī)模的變動原因；（2）補(bǔ)充披露經(jīng)銷商及推廣服務(wù)商的具體職能、與發(fā)行人的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，同行業(yè)可比上市公司是否存在推廣服務(wù)模式，論證采用上述業(yè)務(wù)模式的必要性及商業(yè)合理性；（3）補(bǔ)充披露各期推廣服務(wù)商數(shù)量變動情況及主要推廣服務(wù)商的情況，包括但不限于注冊資本、成立時間、所在地區(qū)、從事居間業(yè)務(wù)的年限、與發(fā)行人的合作歷史、業(yè)務(wù)拓展方式、對應(yīng)客戶銷售金額、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、結(jié)算方式；（4）說明報告期內(nèi)發(fā)行人向推廣服務(wù)商支付的費(fèi)用占推廣服務(wù)商收入的比重，是否對發(fā)行人存在重大依賴；（5）補(bǔ)充披露推廣服務(wù)商回款的金額、占比、回款具體來源，代為支付第三方回款的原因和合理性；（6）補(bǔ)充披露并量化分析推廣服務(wù)模式各期業(yè)務(wù)費(fèi)金額、費(fèi)率、內(nèi)容及對應(yīng)的項目情況，說明不同居間商費(fèi)率的差異，居間業(yè)務(wù)費(fèi)率是否公允，與銷售數(shù)量、對應(yīng)銷售業(yè)務(wù)收入規(guī)模配比情況；（7）說明推廣服務(wù)模式相關(guān)內(nèi)部控制制度及稅務(wù)合規(guī)性，相關(guān)資金流、實(shí)物流與合同約定及商業(yè)實(shí)質(zhì)是否一致。請保薦人、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。請保薦人、申報會計師核查上述情況，說明核查方法、、數(shù)量、比例、取得的證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
17、 發(fā)行人直銷和經(jīng)銷的收入確認(rèn)時點(diǎn)為產(chǎn)品發(fā)出并經(jīng)客戶簽收；代銷的收入確認(rèn)時點(diǎn)為取得代銷商確認(rèn)的代銷清單時。發(fā)行人產(chǎn)品進(jìn)入農(nóng)機(jī)購置補(bǔ)貼目錄，產(chǎn)品存在買贈、以舊換新等多種促銷方式；客戶付款方式分為全額付款方式（含買方信貸、非買方信貸）及分期付款方式。請發(fā)行人（1）列表披露內(nèi)外銷不同銷售模式下客戶驗收程序、運(yùn)費(fèi)承擔(dān)、產(chǎn)品質(zhì)量保證、款項結(jié)算條款、退貨政策及退貨金額、返利政策及返利金額等情況，說明產(chǎn)品質(zhì)量保證、退貨及返利的會計處理合規(guī)性；（2）補(bǔ)充披露發(fā)行人是否需向客戶提供技術(shù)指導(dǎo)或使用培訓(xùn)服務(wù)，上述服務(wù)對發(fā)行人收入確認(rèn)的影響；（3）結(jié)合內(nèi)外銷不同銷售模式下的具體合同條款及業(yè)務(wù)模式，說明收入確認(rèn)的具體憑證及相關(guān)內(nèi)控環(huán)節(jié)、執(zhí)行情況，說明以上述憑證作為收入確認(rèn)時點(diǎn)的可靠性、及時性及可驗證性，是否符合行業(yè)慣例；（4）說明買贈、以舊換新等促銷方式的具體流程，說明各類銷售方式下收入成本的具體核算方法、相關(guān)金額的確認(rèn)方式及其合規(guī)性，并量化分析披露對產(chǎn)品單價的影響；（5）補(bǔ)充披露農(nóng)機(jī)購置補(bǔ)貼政策的具體內(nèi)容，包括進(jìn)入目錄的條件、補(bǔ)貼對象、補(bǔ)貼金額、發(fā)放主體，結(jié)合歷史補(bǔ)貼金額變動情況，分析發(fā)行人產(chǎn)品是否存在退出目錄風(fēng)險、農(nóng)機(jī)購置補(bǔ)貼是否存在退坡情況，是否會對發(fā)行人產(chǎn)品單價或銷量產(chǎn)生不利影響，并進(jìn)行風(fēng)險提示；（6）結(jié)合農(nóng)機(jī)購置補(bǔ)貼的發(fā)放流程、發(fā)行人產(chǎn)品單價的形成機(jī)制，補(bǔ)充披露發(fā)行人產(chǎn)品單價是否包含補(bǔ)貼金額，如是，論證將補(bǔ)貼金額計入收入的合規(guī)性；（7）分析各類付款方式是否包含重大融資成分，及其對收入確認(rèn)金額的影響。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述事項，說明核查過程、比例及收入截止性測試情況，并對發(fā)行人收入的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性發(fā)表明確意見。
18、 發(fā)行人各期主營業(yè)務(wù)收入分別為53,569.34萬元、50,531.98萬元和71,951.50萬元，其中棉花收獲機(jī)占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為94.85%、92.75%和89.63%。發(fā)行人各期第三季度收入占比分別為83.97%、 84.17%和69.31%。請發(fā)行人（1）補(bǔ)充披露產(chǎn)品在各類銷售模式下的定價策略，同類產(chǎn)品在各類銷售下的單價差異情況、單價變動原因；（2）結(jié)合市場競爭情況、產(chǎn)品參數(shù)差異、客戶價格敏感程度，說明在產(chǎn)品單價高于同行業(yè)公司的情況下，下游農(nóng)戶或合作社購買發(fā)行人產(chǎn)品的原因和合理性；（3）補(bǔ)充披露境內(nèi)銷售具體區(qū)域分布情況，列示各地區(qū)銷量及銷售金額情況，結(jié)合棉花種植區(qū)域分析銷售地域是否集中于新疆地區(qū)；（4）結(jié)合疆內(nèi)及疆外棉花種植區(qū)域面積、采棉作業(yè)機(jī)械化水平、單位面積棉花收獲機(jī)需求量、棉花收獲機(jī)保有量等要素，測算報告期內(nèi)及未來對棉花收獲機(jī)的新增需求量，分析報告期內(nèi)發(fā)行人主要產(chǎn)品銷量與新增需求量是否存在重大偏離，未來業(yè)績是否存在大幅下滑風(fēng)險；（5）結(jié)合報告期內(nèi)同行業(yè)可比公司經(jīng)營業(yè)績、上下游等因素，補(bǔ)充披露報告期各期營業(yè)收入變動的原因及合理性；（6）補(bǔ)充披露棉花價格補(bǔ)貼變化情況，及其對客戶、發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績及可持續(xù)經(jīng)營能力的影響，并進(jìn)行充分風(fēng)險提示；（7）結(jié)合銷售產(chǎn)品類型，補(bǔ)充披露2022年第三季度收入占比下降、第四季度收入占比上升的具體原因，是否存在提前確認(rèn)收入的情形；（8）結(jié)合生產(chǎn)、運(yùn)輸、收入確認(rèn)、銷售周期等平均時長，補(bǔ)充披露訂單當(dāng)季確認(rèn)收入的比例，以及跨季度確認(rèn)收入的比例，是否存在周期異常訂單；（9）農(nóng)機(jī)購置補(bǔ)貼、買方信貸辦理的發(fā)放是否存在季節(jié)性，與收入實(shí)現(xiàn)季節(jié)性是否一致；（10）結(jié)合同行業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品具體用途、農(nóng)作物生長周期，分析披露發(fā)行人業(yè)務(wù)季節(jié)波動性與同行業(yè)的差異原因，是否與產(chǎn)品結(jié)構(gòu)過于單一有關(guān)。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述事項，說明 GPS 軌跡核查的具體范圍、過程、比例，發(fā)行人產(chǎn)品安裝GPS設(shè)備的比例，對未安裝GPS的產(chǎn)品的核查方法，部分產(chǎn)品GPS數(shù)據(jù)異常（如未作業(yè)軌跡、重疊軌跡等）的具體原因，GPS服務(wù)提供商數(shù)據(jù)可靠性，并對發(fā)行人收入的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性發(fā)表明確意見。
19、 發(fā)行人客戶付款方式包含買方信貸，公司向客戶購買產(chǎn)品的專項貸款提供一定比例的保證金擔(dān)保。請發(fā)行人（1）補(bǔ)充披露買方信貸的業(yè)務(wù)模式、各方權(quán)利義務(wù)情況、發(fā)行人是否收取擔(dān)保費(fèi)用、各期擔(dān)保余額，與各期買方貸款規(guī)模的配比關(guān)系；（2）論證買方信貸中發(fā)行人擔(dān)保比例是否符合市場慣例；（3）補(bǔ)充披露各期進(jìn)行買方信貸的客戶數(shù)量，通過為買方信貸提供擔(dān)保實(shí)現(xiàn)銷售的總金額及占當(dāng)期營業(yè)收入的比例，分析并披露規(guī)模、占比變動原因及其合理性；（4）說明各期進(jìn)行買方信貸的主要客戶具體情況，包括但不限于客戶名稱、性質(zhì)、貸款規(guī)模、期限、利率、發(fā)行人對其的各期銷售規(guī)模、結(jié)算政策、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，分析貸款規(guī)模、期限與交易規(guī)模、結(jié)算政策是否匹配；（5）結(jié)合貸款逾齡分布、客戶實(shí)際還款情況、同行業(yè)壞賬計提比例，說明按逾齡計提預(yù)計負(fù)債的充分性；（6）說明主要貸款機(jī)構(gòu)的情況，包括名稱、成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東或?qū)嶋H控制人、關(guān)聯(lián)關(guān)系、合作歷史、開展金融租賃的業(yè)務(wù)資質(zhì)等；（7）補(bǔ)充披露買方信貸與其他付款方式在產(chǎn)品定價、信用政策、客戶實(shí)際回款時間及方式、驗收、售后服務(wù)等方面的差異，發(fā)行人是否存在放寬或變相放寬信用政策刺激銷售的情形；（8）說明與買方信貸銷售有關(guān)的內(nèi)部控制是否健全，是否得到一貫執(zhí)行，整體運(yùn)行是否有效。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查，并發(fā)表意見。
20、 發(fā)行人生產(chǎn)需要采購的零部件主要分為定制零部件和通用零部件兩類，各期前五大供應(yīng)商的采購占比分別為50.84%、44.72%和 43.20%。請發(fā)行人（1）補(bǔ)充披露各期各類采購項目的采購金額及占采購總額的比例情況；（2）補(bǔ)充披露主要零部件的采購定價模式，詳細(xì)分析主要料件（或其細(xì)分類別）采購價格與市場價格的對比情況、變動趨勢是否一致，說明采購價格變動原因；（3）結(jié)合產(chǎn)品產(chǎn)銷量，分析主要料件采購數(shù)量、金額及占比情況在報告期內(nèi)變動原因；（4）補(bǔ)充披露各期按采購內(nèi)容分類的前五大供應(yīng)商采購金額、結(jié)算條款及其他基本情況，包括成立時點(diǎn)、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)規(guī)模、經(jīng)營區(qū)域、合作歷史等；（5）結(jié)合向單個供應(yīng)商采購金額占該供應(yīng)商收入規(guī)模的比例，補(bǔ)充說明是否存在供應(yīng)商專門或主要為發(fā)行人服務(wù)的情形，如存在，請說明其合理性、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（6）補(bǔ)充披露各期前五大供應(yīng)商變動原因，說明不同供應(yīng)商采購單價差異情況、采購單價與市場價格的對比情況；（7）結(jié)合發(fā)行人實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營地、子公司分工及地區(qū)分布情況，補(bǔ)充披露發(fā)行人前五大供應(yīng)商主要在江浙地區(qū)經(jīng)營的原因及商業(yè)合理性；（8）結(jié)合行業(yè)狀況、主要供應(yīng)商的經(jīng)營情況等分析主要供應(yīng)商的穩(wěn)定性和可持續(xù)性，并說明是否存在對重大供應(yīng)商的依賴。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述情況進(jìn)行核查，并說明對發(fā)行人供應(yīng)商的核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論。
21、 發(fā)行人各期主營業(yè)務(wù)成本分別為29,200.64萬元、27,784.22萬元和29,200.64萬元，主要產(chǎn)品成本中直接材料占比95%左右。請發(fā)行人（1）分析主要產(chǎn)品成本構(gòu)成明細(xì)與原材料、人工等成本要素需求的配比情況，與對應(yīng)產(chǎn)品銷量、收入的配比情況；（2）結(jié)合采購內(nèi)容、生產(chǎn)流程，說明發(fā)行人產(chǎn)品成本中直接材料占比遠(yuǎn)高于同行業(yè)的原因，發(fā)行人實(shí)質(zhì)是否為組裝廠；（3）說明各期主要產(chǎn)品、原材料的期初結(jié)存、本期生產(chǎn)、本期銷售、期末結(jié)存的數(shù)量金額，主要產(chǎn)品產(chǎn)量與原材料投入的匹配關(guān)系；（4）補(bǔ)充說明各月主要材料結(jié)轉(zhuǎn)成本的平均價格，與采購價格、市場價格是否存在重大差異；（5）結(jié)合報告期內(nèi)工人人數(shù)變動原因、工人工資政策調(diào)整、工人平均工資的變化說明直接人工變動的原因和合理性；（6）補(bǔ)充披露制造費(fèi)用的明細(xì)及各部分變動具體原因，并結(jié)合各期的產(chǎn)量情況說明能源耗用是否合理；（7）結(jié)合運(yùn)輸方式、運(yùn)輸價格，補(bǔ)充披露運(yùn)費(fèi)報關(guān)費(fèi)與銷售收入、銷量的配比情況。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述情況并發(fā)表意見。
22、 發(fā)行人各期主營業(yè)務(wù)毛利率分別為45.49%、45.02%和44.72%。請發(fā)行人（1）分析棉花收獲機(jī)同類細(xì)分產(chǎn)品在不同銷售模式下的毛利率情況，并結(jié)合單位售價、單位成本等因素分析差異原因；（2）結(jié)合棉花收獲機(jī)細(xì)分產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)及單位成本、返工率、固定資產(chǎn)規(guī)模情況，分析棉花收獲機(jī)單位成本變動原因；（3）分析披露報告期內(nèi)增值稅稅率變動情況對產(chǎn)品單價的影響，增值稅稅率變動向產(chǎn)品合同定價（含稅）的傳導(dǎo)機(jī)制；（4）分析披露同類細(xì)分產(chǎn)品在不同付款模式下的毛利率情況，并分析差異原因；（5）論證選取的可比公司的可比性；結(jié)合具體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)模式、主要客戶及銷售地區(qū)、業(yè)務(wù)規(guī)模、原材料內(nèi)容等因素，分析披露同一業(yè)務(wù)模式下，發(fā)行人主要產(chǎn)品單位價格、單位成本、毛利率與可比公司同類產(chǎn)品的差異原因、變動趨勢與同行業(yè)是否一致。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述情況進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。
23、 發(fā)行人各期期間費(fèi)用率分別為17.36%、21.53%和20.15%。請發(fā)行人（1）結(jié)合各期各類員工人數(shù)、人均薪酬及當(dāng)?shù)仄骄匠晁角闆r，分析并披露管理人員、銷售人員和研發(fā)人員職工薪酬變動的原因及合理性，并與同地區(qū)公司或可比公司對比差異情況并說明原因；（2）結(jié)合銷售合同相關(guān)條款，補(bǔ)充披露售后服務(wù)費(fèi)的性質(zhì)，是否應(yīng)作為單項履約義務(wù)，費(fèi)用發(fā)生額與收入規(guī)模配比情況；（3）補(bǔ)充披露售后服務(wù)費(fèi)的具體構(gòu)成，結(jié)合棉花收獲機(jī)備用機(jī)數(shù)量、單位成本、各期升級服務(wù)、采季服務(wù)支出，說明2021年售后服務(wù)費(fèi)大幅上升的合理性；（4）補(bǔ)充披露升級服務(wù)等售后服務(wù)支出的計提標(biāo)準(zhǔn)，將實(shí)際發(fā)生金額與計提金額進(jìn)行比較，說明計提是否充分；（5）結(jié)合業(yè)務(wù)規(guī)模、銷售模式、費(fèi)用具體構(gòu)成情況，分析剔除股份支付費(fèi)用后，報告期各期銷售費(fèi)用率、管理費(fèi)用率與同行業(yè)可比公司的對比情況、差異原因及合理性；（6）說明研發(fā)項目是否與具體產(chǎn)品訂單、批次相關(guān)，研發(fā)人員是否專職，研發(fā)費(fèi)用與主營業(yè)務(wù)成本是否明確劃分，研發(fā)樣機(jī)的會計核算方法，財務(wù)報表與納稅報表中研發(fā)費(fèi)用的差異情況；（7）結(jié)合各期具體的研發(fā)項目及進(jìn)展，補(bǔ)充披露研發(fā)費(fèi)用逐期上升的原因及合理性，說明研發(fā)投入與項目進(jìn)度是否配比，是否存在研發(fā)費(fèi)用資本化的情況；（8）匡算利息費(fèi)用是否準(zhǔn)確、完整。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述情況進(jìn)行核查并發(fā)表意見，并說明對期間費(fèi)用真實(shí)性與完整性的核查過程及結(jié)論，核查支付費(fèi)用的主要對象的具體情況，是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方等為發(fā)行人承擔(dān)費(fèi)用的情況。
24、 發(fā)行人將2018年12月甬亞投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓、2021年炬亞股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)股份支付費(fèi)用。請發(fā)行人結(jié)合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的要求，（1）說明穿透后實(shí)際控制人及老股東歷次持股比例變動情況、增資方及股權(quán)受讓方是否存在發(fā)行人客戶或供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方；（2）說明歷次增資或股份轉(zhuǎn)讓價格的定價依據(jù)、對應(yīng)增資或股份轉(zhuǎn)讓當(dāng)期發(fā)行人凈利潤的市盈率倍數(shù)；（3）結(jié)合上述情況及具體服務(wù)期安排、回購條款（若有），論證歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否構(gòu)成股份支付、已確認(rèn)的股份支付費(fèi)用的計算合規(guī)性。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述情況，并發(fā)表明確意見。
25、 2019年1月，發(fā)行人子公司沙雅缽施然與吳桐、黃鋒靜共同投資設(shè)立天天施，其中沙雅缽施然持股51%。后續(xù)，吳桐和黃鋒靜向羅必彬轉(zhuǎn)讓天天施49%股權(quán)，羅必彬又向沙雅缽施然轉(zhuǎn)讓天天施49%股權(quán)。2020年11月，天天施注銷。吳桐、黃鋒靜、羅必彬投資款均來源于實(shí)際控制人陳勇之弟陳杰。請發(fā)行人（1）補(bǔ)充披露上述共同投資、兩次少數(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司注銷的具體原因，吳桐、黃鋒靜、羅必彬與發(fā)行人、陳杰的關(guān)系，采用前述股權(quán)代持的原因及合理性；（2）結(jié)合2020年度天天施不再開展業(yè)務(wù)的原因，說明招股書中披露的少數(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓原因是否真實(shí)、準(zhǔn)確；（3）結(jié)合審計與資產(chǎn)評估情況，說明交易作價是否公允，交易相關(guān)方是否存在利益輸送或其他利益安排。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述情況核查并發(fā)表明確意見。
26、 2019年，公司向關(guān)聯(lián)方采購價格比第三方價格高出11-16個百分點(diǎn)。請發(fā)行人（1）擴(kuò)大非關(guān)聯(lián)第三方的范圍，結(jié)合具體采購時間點(diǎn)，比較關(guān)聯(lián)方采購價格與其他非關(guān)聯(lián)第三方、市場價格的差異，并分析差異原因；（2）比較關(guān)聯(lián)方采購與非關(guān)聯(lián)方采購的定價模式、調(diào)價模式、付款方式、信用條件，說明是否存在明顯差異及差異原因；（3）結(jié)合上述情況，論證關(guān)聯(lián)方采購價格公允性，說明是否存在關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人承擔(dān)各類成本費(fèi)用、對發(fā)行人進(jìn)行利益輸送或存在其他利益安排的情形，說明除招股書披露情況外，是否存在非關(guān)聯(lián)方資金拆借、轉(zhuǎn)貸、第三方代收貨款等其他財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范行為。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師說明對上述情形的核查過程、方法和結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
二、信息披露問題
27、 請發(fā)行人披露：（1）發(fā)行人產(chǎn)品質(zhì)量控制制度和措施是否健全并得到有效執(zhí)行；（2）報告期內(nèi)發(fā)行人是否發(fā)生產(chǎn)品質(zhì)量事故或糾紛，是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受到主管部門處罰或調(diào)查，本次申報報告期內(nèi)發(fā)行人的產(chǎn)品質(zhì)量安全相關(guān)檢查、處罰、糾紛等情況是否已真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露，相關(guān)風(fēng)險揭示是否充分。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
28、 請發(fā)行人披露：（1）發(fā)行人是否已建立完善的安全生產(chǎn)管理制度，以及安全生產(chǎn)管理制度的有效性和執(zhí)行情況；（2）發(fā)行人安全設(shè)施的運(yùn)行情況；（3）報告期內(nèi)發(fā)行人是否發(fā)生安全生產(chǎn)事故，如有，具體情況，是否存在糾紛或處罰。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
29、 請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）報告期各期社會保險和住房公積金應(yīng)繳未繳的金額，如足額繳納對持續(xù)經(jīng)營的影響，是否違反社保、公積金管理相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在受到行政處罰的風(fēng)險，是否構(gòu)成重大違法行為；報告報告期就未繳納社會保險和住房公積金情況是否采取了其他補(bǔ)償措施；（2）發(fā)行人報告期內(nèi)是否存在勞務(wù)外包，如有，是否存在違規(guī)情況，是否可能受到行政處罰，是否構(gòu)成重大違法；（3）發(fā)行人董監(jiān)高、普通員工、勞務(wù)派遣員工與當(dāng)?shù)厝司匠晁奖容^情況。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
30、 請發(fā)行人披露是否享受相關(guān)補(bǔ)助、稅收優(yōu)惠政策，如有，現(xiàn)有相關(guān)政策何時到期，到期是否能夠順利續(xù)期，如不能續(xù)期對發(fā)行人財務(wù)情況和持續(xù)經(jīng)營能力的具體影響。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
31、 請發(fā)行人：（1）說明招股說明書關(guān)于發(fā)行人行業(yè)地位的披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確；（2）披露同行業(yè)可比公司的選取標(biāo)準(zhǔn)，同行業(yè)主要企業(yè)（不限于已上市公司）的名稱、資產(chǎn)規(guī)模、銷售規(guī)模、經(jīng)營狀況及研發(fā)水平等方面的情況；（3）披露發(fā)行人各產(chǎn)品現(xiàn)有的市場供求和競爭狀況，包括但不限于市場供求情況、目前從事與公司競爭企業(yè)的數(shù)量、目前目標(biāo)市場的容量及未來增長趨勢，各主要競爭對手情況，說明發(fā)行人競爭的優(yōu)劣勢及在行業(yè)中的地位，發(fā)行人是否具有持續(xù)盈利能力，是否存在較大的經(jīng)營業(yè)績下降風(fēng)險。請保薦機(jī)構(gòu)核查發(fā)行人招股說明書中關(guān)于市場地位及核心競爭力的披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是否存在誤導(dǎo)投資者情形。
32、 請發(fā)行人：（1）說明招股說明書引用數(shù)據(jù)的具體來源，該等數(shù)據(jù)是否公開、是否專門為本次發(fā)行上市準(zhǔn)備、發(fā)行人是否為此支付費(fèi)用或提供幫助、是否為定制的或付費(fèi)的報告、是否為一般性網(wǎng)絡(luò)文章或非公開資料；（2）更新招股說明書的過時數(shù)據(jù)，說明相關(guān)數(shù)據(jù)的引用是否真實(shí)反映行業(yè)發(fā)展趨勢。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查招股說明書引用數(shù)據(jù)的真實(shí)性并發(fā)表核查意見。
33、 請發(fā)行人說明：（1）董事、監(jiān)事、高級管理人員任職是否具備任職資格，獨(dú)立董事任職是否符合黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）的相關(guān)規(guī)定；（2）最近3年內(nèi)董事、高級管理人員的變動是否構(gòu)成重大變化。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師發(fā)表明確核查意見。
34、 發(fā)行人各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為10,525.68萬元、5,684.53萬元和13,553.09萬元，合計小于凈利潤6,269.88萬元。請發(fā)行人（1）說明經(jīng)營活動現(xiàn)金流量各項目與資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表中相關(guān)項目的勾稽關(guān)系；（2）結(jié)合銷售政策、采購政策、信用政策、項目實(shí)施情況的變化情況，分析各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的差值波動較大的原因及合理性；（3）說明間接法調(diào)整表中存貨、經(jīng)營性應(yīng)收應(yīng)付項目的變動與資產(chǎn)負(fù)債表對應(yīng)等科目的勾稽關(guān)系；（4）說明支付給職工的現(xiàn)金以及為職工支付的現(xiàn)金流量與應(yīng)付職工薪酬、期間費(fèi)用和成本的勾稽關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述問題進(jìn)行核查，并發(fā)表明確核查意見。
35、 發(fā)行人各期末貨幣資金余額分別為12,850.51萬元、10,158.76萬元和21,034.55萬元。請發(fā)行人（1）結(jié)合日均貨幣資金結(jié)余情況，補(bǔ)充披露報告期內(nèi)存在大額貨幣資金、未購買理財產(chǎn)品等資金管理活動的合理性；（2）列表詳細(xì)披露具體的受限情形、金額；（3）說明對貨幣資金的管理制度和內(nèi)控制度以及是否執(zhí)行有效。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師就上述事項發(fā)表核查意見，并列表說明發(fā)行人及其子公司、發(fā)行人相關(guān)關(guān)鍵個人銀行賬戶的基本情況，包括但不限于開戶銀行、賬戶信息、個數(shù)、分布、金額，在主要生產(chǎn)經(jīng)營地外是否存在大額銀行存單、銀行賬戶的地域及金額分布是否與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)匹配、大額存取現(xiàn)情況，報告期內(nèi)及期前分紅的具體流向，資金流水整體核查比例，并說明對發(fā)行人貨幣資金真實(shí)性、資金流水核查完整性、是否存在資金流水異常、內(nèi)部控制是否健全有效的核查方法、過程和結(jié)論。
36、 發(fā)行人各期應(yīng)收賬款凈額分別為4,249.68萬元、4,626.84萬元和7,598.85萬元。請發(fā)行人（1）按尾款、分期款等款項性質(zhì)進(jìn)行分類，補(bǔ)充披露各期應(yīng)收賬款余額結(jié)構(gòu)，結(jié)合合銷售數(shù)量、客戶貸款比例等因素，分析并披露各期應(yīng)收賬款余額變動的合理性；（2）報告期內(nèi)，部分客戶因貸款未得到銀行批準(zhǔn)，發(fā)行人對其進(jìn)行信用展期。補(bǔ)充披露應(yīng)收賬款余額相應(yīng)增加額、與對應(yīng)銷售收入的配比關(guān)系、對應(yīng)賬款回款情況；（3）結(jié)合（2）中的情形，說明信用政策在報告期內(nèi)是否發(fā)生變更，是否存在放寬上述政策以增加收入的情形；（4）結(jié)合各期應(yīng)收賬款逾期情況、期后回款情況、壞賬準(zhǔn)備整體實(shí)際計提比例與同行業(yè)的對比情況、客戶破產(chǎn)及應(yīng)收賬款核銷情況，論證壞賬準(zhǔn)備計提的充分性，是否存在具有重大信用風(fēng)險的客戶，未單項計提壞賬準(zhǔn)備是否謹(jǐn)慎；（5）說明報告期內(nèi)是否發(fā)生應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓、保理業(yè)務(wù)，是否存在債務(wù)重組情況，如有，請披露其基本情況、對當(dāng)期財務(wù)報表的影響和相關(guān)會計處理的合規(guī)性。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查，并發(fā)表意見。
37、 發(fā)行人各期末存貨賬面余額分別為16,927.86萬元、19,235.82萬元和22,681.32萬元，其中庫存商品規(guī)模2020年末大幅上漲。請發(fā)行人（1）補(bǔ)充說明存貨中庫存商品、發(fā)出商品單位成本與當(dāng)期結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)成本部分產(chǎn)品單位成本的比較情況，是否存在重大差異；（2）結(jié)合庫存商品單位成本變動情況、生產(chǎn)領(lǐng)用結(jié)存量，分析庫存商品規(guī)模逐期上升原因，期后結(jié)轉(zhuǎn)成本情況；（3）結(jié)合報告期各期平均生產(chǎn)時長、銷售周期等，論證在采棉季過后提前進(jìn)行采購、生產(chǎn)的必要性和合理性；（4）補(bǔ)充披露各類存貨訂單覆蓋率、庫齡分布情況，庫齡1年以上存貨的具體內(nèi)容與形成原因；結(jié)合上述情況，說明存貨減值測試的具體方法，分析存貨跌價準(zhǔn)備計提的充分性；（5）請說明報告期各期末對存貨項目進(jìn)行盤點(diǎn)的情況，包括盤點(diǎn)范圍、地點(diǎn)、品種、金額、比例等，說明執(zhí)行盤點(diǎn)的部門與人員、是否存在賬實(shí)差異及處理結(jié)果。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師詳細(xì)核查上述情況，說明核查過程，并對發(fā)行人存貨的真實(shí)性、存貨跌價準(zhǔn)備計提的充分性發(fā)表明確意見。
38、 發(fā)行人各期末固定資產(chǎn)賬面價值分別為13,988.38萬元、13,721.81萬元和24,432.74萬元，在建工程賬面余額分別為760.52萬元、2,954.85萬元和4,122.29萬元。請發(fā)行人（1）說明主要固定資產(chǎn)的取得方式、初始成本確認(rèn)方法，說明機(jī)器設(shè)備規(guī)模、成新率與產(chǎn)能是否匹配；（2）結(jié)合產(chǎn)能利用率、機(jī)器設(shè)備處置或更換情況及固定資產(chǎn)處置損益、非流動資產(chǎn)毀損報廢損失，說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)的實(shí)際使用情況，說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)減值測算的過程和計算方法，如何判斷減值跡象，固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否計提充分；（3）說明報告期內(nèi)及報告期前是否存在變更折舊政策的情形；（4）補(bǔ)充披露各期在建工程項目的預(yù)算金額、實(shí)際投入、工程進(jìn)度、是否涉及借款金額資本化；（5）說明在建工程期后投產(chǎn)情況和轉(zhuǎn)固時點(diǎn)確定依據(jù)，是否發(fā)生閑置、廢棄等情況，相關(guān)會計核算是否合規(guī)。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師就前述事項發(fā)表明確意見，并詳細(xì)說明對報告期固定資產(chǎn)的監(jiān)盤程序、監(jiān)盤比例及監(jiān)盤結(jié)果，是否存在虛構(gòu)資產(chǎn)的情況；說明監(jiān)盤過程中如何辨別固定資產(chǎn)的真實(shí)性、可使用性，是否具有相關(guān)的專業(yè)判斷能力，是否發(fā)現(xiàn)異常。
39、 發(fā)行人各期末應(yīng)付票據(jù)余額分別為0萬元、20萬元和2,915萬元，主要系應(yīng)付供應(yīng)商的銀行承兌匯票；應(yīng)付賬款余額分別為6,380.14萬元、8,011.18萬元和8,544.96萬元。請發(fā)行人（1）按款項性質(zhì)補(bǔ)充披露各期末應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)金額及賬齡情況，應(yīng)付票據(jù)中是否存在商業(yè)承兌匯票，說明存在賬齡1年以上的應(yīng)付款項的原因，是否存在超過信用期的應(yīng)付賬款及未付原因；（2）結(jié)合應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款規(guī)模，說明付款的流程及結(jié)算方式、供應(yīng)商給發(fā)行人的信用政策、是否存在延遲付款或改變結(jié)算方式的情況；（3）結(jié)合采購付款的流程、結(jié)算方式、原材料采購領(lǐng)用庫存情況、固定資產(chǎn)與在建工程投資情況，按款項性質(zhì)分析應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款的變化原因及其合理性；（4）補(bǔ)充披露應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款前五大供應(yīng)商的情況，并分析與采購前五大供應(yīng)商之間的差異情況，若差異較大請說明原因。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
40、 發(fā)行人各期末預(yù)收款項/合同負(fù)債余額分別為1,053.31萬元、1,830.06萬元和8,842.88萬元，主要為預(yù)收客戶購買棉花收獲機(jī)的款項、延保服務(wù)及已發(fā)放未使用的代金券構(gòu)成。請發(fā)行人（1）補(bǔ)充披露預(yù)收款項/合同負(fù)債明細(xì)構(gòu)成情況；（2）說明各期預(yù)收貨款的主要客戶名稱、結(jié)算條款、收款進(jìn)度，說明預(yù)收貨款對應(yīng)項目與存貨中發(fā)出商品、在產(chǎn)品對應(yīng)項目的匹配情況；（3）補(bǔ)充披露兩類預(yù)收款收取的時點(diǎn)、賬齡、期后結(jié)轉(zhuǎn)收入情況，分析上述情況與收款周期、收入確認(rèn)時點(diǎn)是否匹配，與合同條款是否一致；（4）補(bǔ)充披露代金券使用期限，說明已過期或長期未使用的代金券的會計處理方式；（4）結(jié)合收款政策、收款周期、收入規(guī)模、項目情況，分析披露2021年末預(yù)收款項余額大幅上升的原因。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
三、其他問題
41、 請發(fā)行人對報告期申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表涉及差錯更正的具體事項、內(nèi)容和理由予以逐項說明，說明相關(guān)項目截止性或重分類調(diào)整的具體原因、依據(jù)及其合規(guī)性，重點(diǎn)說明對損益的影響、涉及納稅義務(wù)的處理與履行情況。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師逐項核查差異調(diào)整的事項及依據(jù)是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，補(bǔ)充分析發(fā)行人的會計核算及會計基礎(chǔ)工作是否符合規(guī)范性的要求。
42、 發(fā)行人曾于2020年7月申報創(chuàng)業(yè)板IPO，2020年12月撤回。請發(fā)行人說明：（1）前次撤回申報材料的原因及整改情況，是否存在重大違法違規(guī)行為，是否存在不符合發(fā)行條件的問題，相關(guān)事項的影響是否均已實(shí)質(zhì)性消除，是否對本次發(fā)行上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙；（2）本次申報材料與前次申報材料的具體差異明細(xì)及其原因；（3）本次申報IPO的中介機(jī)構(gòu)及執(zhí)業(yè)人員發(fā)生變化，請說明原因；（4）前次申報過程中審核部門提出的問題是否已落實(shí)；結(jié)合前次申報問詢情況，說明是否存在前次申報時關(guān)注的重點(diǎn)問題本次申報未進(jìn)行報告、披露的情況。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
請發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)認(rèn)真梳理前次申報時歷次問詢問題及補(bǔ)充披露要求，對本次申報招股說明書進(jìn)行重新整理，確保前次申報時相關(guān)要求落實(shí)到位。
43、 請保薦機(jī)構(gòu)、會計師說明公司財務(wù)部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實(shí)際控制人（如為個人）是否具有親屬關(guān)系，如有，是否會影響財務(wù)工作獨(dú)立性。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師核查財務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的有效性。
44、 請發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)回復(fù)反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認(rèn)為補(bǔ)充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補(bǔ)充披露。根據(jù)反饋意見對招股說明書進(jìn)行補(bǔ)充披露時不應(yīng)引用反饋意見問題作為標(biāo)題，并注意使用事實(shí)描述性語言，保證內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂。請保薦機(jī)構(gòu)督促發(fā)行人按要求進(jìn)行信息披露，并說明核查方法、過程和結(jié)論。
