發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年10月21日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年10月21日
效力級別部門規(guī)范性文件
中泰證券股份有限公司：
現(xiàn)對你們公司推薦的上海眾辰電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你公司的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復(fù)的申請。如未能按期提交反饋回復(fù)，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 請發(fā)行人補充披露：（1）歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資價格的定價依據(jù)及公允性，作價存在差異的原因，是否存在利益輸送，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在三類股東，是否存在委托持股、信托持股情況或其他利益安排，公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)是否真實、清晰，是否存在爭議或潛在糾紛；（2）發(fā)行人與股東之間是否存在對賭協(xié)議，是否符合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》之問題5的要求；（3）發(fā)行人歷史上的股權(quán)代持是否已經(jīng)解除，是否存在糾紛或潛在糾紛；（4）發(fā)行人股東對發(fā)行人的出資是否真實、權(quán)屬是否存在瑕疵、以實物出資的是否及時完成產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，發(fā)行人注冊資本是否足額繳納；（5）發(fā)行人在申報前12個月存在新增間接股東的情況，新增股東是否按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》的要求作出鎖定承諾。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師對上述問題核查并發(fā)表明確意見。
2、 請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并披露：（1）認定不存在同業(yè)競爭關(guān)系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整地披露發(fā)行人實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關(guān)聯(lián)企業(yè)；（2）結(jié)合上述企業(yè)的實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細分產(chǎn)品、細分市場的不同來認定不構(gòu)成同業(yè)競爭；（3）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應(yīng)商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性。
3、 請發(fā)行人補充披露：（1）是否嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)定完整、準(zhǔn)確的披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易；是否存在其他根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的關(guān)聯(lián)方，如存在，進一步披露報告期內(nèi)與該等關(guān)聯(lián)方之間是否存在交易，以及交易的標(biāo)的、金額、占比；（2）披露關(guān)聯(lián)交易的交易內(nèi)容、交易金額、交易背景以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系；請結(jié)合發(fā)行人與實際控制人及其親屬控制企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤、成本費用占發(fā)行人相應(yīng)指標(biāo)的比例披露關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性、是否構(gòu)成對控股股東的依賴，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形；（3）結(jié)合可比市場公允價格、第三方市場價格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送；（4）發(fā)行人公司章程對關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見；（5）報告期內(nèi)是否存在關(guān)聯(lián)方資金拆借，是否違反《貸款通則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師對發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方認定，發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易信息披露的完整性，關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨立性、是否可能對發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響，以及是否已履行關(guān)聯(lián)交易決策程序等進行充分核查并發(fā)表意見。
4、 請發(fā)行人披露：（1）受讓取得專利的最初申請人、權(quán)利人等情況，專利發(fā)明人與發(fā)行人的關(guān)系，受讓價格及公允性，是否涉及相關(guān)技術(shù)人員在原單位的職務(wù)成果，是否存在違反保密協(xié)議的情形，是否與其他機構(gòu)、研發(fā)人員存在糾紛或潛在糾紛；（2）發(fā)行人擁有的專利、商標(biāo)等知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬是否明確、有無瑕疵、有無糾紛、有無被終止、宣布無效以及侵害他人權(quán)利的情形；（3）發(fā)行人所擁有的專利權(quán)是否能夠覆蓋其所有產(chǎn)品，所覆蓋的產(chǎn)品范圍及占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入的比例；（4）發(fā)行人與匯川技術(shù)專利權(quán)糾紛的進展，結(jié)合涉訴產(chǎn)品的銷售金額占發(fā)行人各期營業(yè)收入的比例說明如法院作出不利裁決對發(fā)行人的影響，相關(guān)風(fēng)險是否充分披露。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
5、 根據(jù)招股說明書，發(fā)行人部分關(guān)聯(lián)方在報告期內(nèi)注銷。請發(fā)行人補充說明：關(guān)聯(lián)方注銷或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及合理性，人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的去向和處置安排，注銷或轉(zhuǎn)讓是否真實，是否存在由關(guān)聯(lián)方承接相關(guān)業(yè)務(wù)的情況，報告期內(nèi)是否存在重大違法行為。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
6、 請發(fā)行人補充披露是否具備開展業(yè)務(wù)所需全部資質(zhì)、許可，是否均在有效期，以及期滿后續(xù)期是否存在法律障礙；是否存在超越許可范圍開展生產(chǎn)經(jīng)營的情況。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
7、 請發(fā)行人補充披露生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力；報告期內(nèi)，發(fā)行人環(huán)保投資和相關(guān)費用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實際運行情況，報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額等；公司生產(chǎn)經(jīng)營與募投項目是否符合國家和地方環(huán)保要求，發(fā)行人是否曾發(fā)生環(huán)保事故或受到環(huán)保處罰，如是，請披露原因、經(jīng)過等具體情況，是否構(gòu)成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
8、 根據(jù)招股說明書，發(fā)行人部分房產(chǎn)和土地使用權(quán)已設(shè)置抵押。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查上述建筑物和土地使用權(quán)設(shè)置抵押的原因，抵押權(quán)人的基本情況及抵押金額，約定的抵押權(quán)實現(xiàn)方式，發(fā)行人的清償能力，是否存在抵押權(quán)實現(xiàn)可能性，是否會影響發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性。
9、 請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查發(fā)行人及合并報表范圍內(nèi)的各級子公司、控股股東、實際控制人最近三年是否存在受到罰款以上行政處罰的情況，并對照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》之問題11的要求核查是否構(gòu)成重大違法行為。
12、 發(fā)行人存在委托加工情況，請發(fā)行人補充披露委托加工的具體內(nèi)容、環(huán)節(jié)及該環(huán)節(jié)在生產(chǎn)工序中的重要程度、委托加工涉及的產(chǎn)品以及該產(chǎn)品銷售收入在發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入中的占比、是否存在將核心生產(chǎn)環(huán)節(jié)外包的情況、外協(xié)廠商是否需具備相關(guān)生產(chǎn)許可資質(zhì)、是否存在外協(xié)廠商不具備資質(zhì)的情況，發(fā)行人控制外協(xié)產(chǎn)品質(zhì)量的具體措施及發(fā)行人與外協(xié)方關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任分?jǐn)偟木唧w安排，外協(xié)廠商的基本情況，是否與發(fā)行人實際控制人、股東、董監(jiān)高、核心技術(shù)人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
13、 發(fā)行人客戶較為分散，銷售存在直銷和經(jīng)銷模式。請發(fā)行人：（1）補充列示報告期各期主要直銷/經(jīng)銷客戶名稱、銷售金額及占比，結(jié)合各渠道客戶銷售變動情況，分析2020年銷售收入大幅增加的原因及合理性；（2）說明對經(jīng)銷商的管理政策和體系，包括但不限于經(jīng)銷商的篩選準(zhǔn)入考核、運輸費用的承擔(dān)、保證金的繳納情況、退換貨政策等，是否存在多級經(jīng)銷模式，各級經(jīng)銷價格體系的制定及實際執(zhí)行情況，是否專門銷售發(fā)行人產(chǎn)品；結(jié)合合同條款約定，分析經(jīng)銷商與發(fā)行人是否為買斷關(guān)系，說明經(jīng)銷商最終銷售的大致去向；（3）說明對經(jīng)銷商制定的各種返利、折扣、補貼政策的具體形式和內(nèi)容條款、計提方法和比例、報告期各期的發(fā)生額、發(fā)行人的會計處理方法；對經(jīng)銷商是否存在其他財務(wù)支持，如借款，若存在請說明具體發(fā)生金額及利率水平；（4）說明各期經(jīng)銷商數(shù)量變動的原因，新增客戶是否與發(fā)行人、主要股東、董監(jiān)高、前員工等存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新增客戶毛利率銷售是否異常，說明2020、2021年經(jīng)銷商退出數(shù)量較多的原因及合理性；（5）說明主要經(jīng)銷商的股東背景、實際控制人及關(guān)鍵經(jīng)辦人員與發(fā)行人、實際控制人及其親屬、董監(jiān)高等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；補充說明公司離職、在職關(guān)鍵員工及親屬在經(jīng)銷商投資、任職情況；（6）說明發(fā)行人是否建立了對經(jīng)銷商訂單銷售、庫存的控制或檢查措施，是否能夠有效了解經(jīng)銷商的終端銷售實現(xiàn)與庫存情況；說明經(jīng)銷商終端銷售與期末庫存情況，并說明是否存在壓貨銷售以及終端銷售的真實性，各期末主要經(jīng)銷商的庫存情況是否與其經(jīng)營能力相匹配。請保薦機構(gòu)、會計師說明對公司主要客戶的核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確核查意見。
14、 報告期內(nèi)發(fā)行人向前五大原材料供應(yīng)商的采購比例分別為39.40%、34.72%、33.99%，主要供應(yīng)商及采購金額存在一定變動。請發(fā)行人：（1）按照采購類別分別說明發(fā)行人各期主要供應(yīng)商的采購情況，包括采購價格、采購金額及占比等，說明與主要供應(yīng)商的合作歷史、采購方式、采購內(nèi)容、結(jié)算方式，分析采購金額變動的原因；（2）補充說明報告期內(nèi)主要原材料采購價格與市場價格差異情況，以及原材料采購單價變動的原因及合理性；（3）補充說明報告期內(nèi)主要供應(yīng)商基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)，說明主要供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，說明部分供應(yīng)商退出前五大的原因，是否存在退出經(jīng)銷商注銷情況；（4）說明是否存在發(fā)行人客戶同為供應(yīng)商的情形，如有，詳細說明并披露與之相關(guān)的業(yè)務(wù)合理性，披露相關(guān)銷售、采購的業(yè)務(wù)或產(chǎn)品種類、金額及占比，核查并說明相關(guān)交易價格的公允性。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述情況進行核查，補充說明對發(fā)行人主要供應(yīng)商的核查措施、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
15、 報告期內(nèi)，發(fā)行人存在外協(xié)加工，其中外協(xié)廠商上海昊承電子租賃發(fā)行人廠區(qū)組織生產(chǎn),且基本屬于為發(fā)行人提供加工服務(wù)。請發(fā)行人：（1）補充披露外協(xié)加工的主要內(nèi)容和環(huán)節(jié)，外協(xié)加工的模式、技術(shù)含量，是否為發(fā)行人產(chǎn)品生產(chǎn)的核心工序，發(fā)行人是否具備相關(guān)外協(xié)工序的技術(shù)和設(shè)備，對外協(xié)供應(yīng)商是否存在依賴；（2）補充說明外協(xié)加工的定價依據(jù)及公允性，加工單價在報告期內(nèi)以及在不同廠商之間是否存在差異及差異的原因；（3）補充說明外協(xié)廠商的具體情況，包括外協(xié)廠商的總家數(shù)、合作歷史、采購金額，報告期主要外協(xié)廠商是否存在變化；（4）補充說明外協(xié)廠商中是否存在發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方，是否存在專門或主要為發(fā)行人提供服務(wù)的外協(xié)供應(yīng)商，如有請詳細分析對該等供應(yīng)商采購對價的公允性及是否大額異常資金往來，具體說明上海昊承與發(fā)行人的合作歷史、租賃發(fā)行人廠區(qū)生產(chǎn)的原因、租賃價格的公允性;其主要加工設(shè)備的來源,加工價格合理性,是否與發(fā)行人、實控人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他特殊關(guān)系或異常資金往來。請保薦機構(gòu)和申報會計師核査并發(fā)表明確意見。
16、 關(guān)于資金流水核查。請保薦機構(gòu)、申報會計師結(jié)合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》第54條要求，說明資金流水核查的核查范圍、異常標(biāo)準(zhǔn)及確定依據(jù)、核查程序、受限情況及替代措施，并就發(fā)行人內(nèi)部控制是否健全有效、是否存在體外資金循環(huán)等形成銷售回款、承擔(dān)成本費用的情形發(fā)表明確核查意見，說明相關(guān)核查范圍、程序是否足以支持核查結(jié)論。
17、 報告期內(nèi),發(fā)行人享受軟件收入增值稅稅負超過 3%即征即退的稅收優(yōu)惠政策。請發(fā)行人說明:(1)發(fā)行人如何劃分軟硬件收入,軟硬件收入的劃分是否符合相關(guān)稅收規(guī)定;(2)說明報告期內(nèi)增值稅實際稅負超過 3%的部分即征即退的計算過程、申報、實際退回和應(yīng)收退稅之間的關(guān)系。請保薦機構(gòu)和申報會計師核査并發(fā)表明確意見。
二、信息披露問題
18、 請在招股說明書中詳細披露所有引用數(shù)據(jù)的具體來源，并請保薦機構(gòu)核查引用數(shù)據(jù)及其來源的權(quán)威性，說明數(shù)據(jù)是否公開、是否專門為編寫本次招股說明書而準(zhǔn)備以及發(fā)行人是否就獲得此數(shù)據(jù)支付費用或提供幫助。請勿使用定制的或付費的報告、一般性網(wǎng)絡(luò)文章或非公開資料等缺乏權(quán)威性的數(shù)據(jù)。
19、 報告期內(nèi)，發(fā)行人收入主要來自低壓變頻器和伺服系統(tǒng)。請發(fā)行人：（1）補充披露報告期內(nèi)發(fā)行人各類產(chǎn)品的銷售單價、銷售數(shù)量，結(jié)合產(chǎn)能利用率、細分產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)銷率、下游市場情況及同行業(yè)公司等，分析銷售數(shù)量、單價變動的合理性；（2）補充披露報告期內(nèi)ODM/OEM模式下各期銷售收入及占比、毛利率、主要客戶情況，說明兩種方式下定價差異情況及合理性；（3）結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)品在不同應(yīng)用行業(yè)、不同功耗產(chǎn)品、主要客戶的銷售變動情況,分析說明收入變動的原因及合理性;對比同行業(yè)可比公司與發(fā)行人的收入變動趨勢是否一致，說明發(fā)行人2020年收入較上年大幅增長的原因；（4）結(jié)合報告期內(nèi)各季度收入變動情況，說明2020年2季度至2021 年3季度收入較高,但2021年4季度收入降幅較大的原因；（5）結(jié)合各期海關(guān)報關(guān)出口數(shù)據(jù)與境外銷售額的對比及差異等，說明境外收入真實性核查情況。請保薦機構(gòu)及申報會計師說明針對發(fā)行人收入的真實性、準(zhǔn)確性、完整性所采取的核查措施、核查方法、核查范圍和覆蓋比例等,核查程序及證據(jù)是否充分，并發(fā)表明確核查意見。
20、 報告期發(fā)行人的成本結(jié)構(gòu)以直接材料和制造費用為主。請發(fā)行人：（1）請區(qū)分產(chǎn)品類型并分別披露成本構(gòu)成情況，分析各類產(chǎn)品成本結(jié)構(gòu)變動原因及合理性；（2）補充說明發(fā)行人單位直接人工費用及變動原因；（3）結(jié)合主要原材料價格變動趨勢，定量分析原材料單位成本與采購單價變化是否一致；（4）結(jié)合主要原材料的采購量、生產(chǎn)各主要產(chǎn)品的領(lǐng)用量及各主要產(chǎn)品的銷售和庫存情況，說明各主要產(chǎn)品產(chǎn)量與主要原材料之間的對應(yīng)和配比關(guān)系，分析說明主要產(chǎn)品投入產(chǎn)出是否異常，是否存在少計成本、費用的情形；（5）補充說明報告期產(chǎn)品產(chǎn)量與能耗變動的匹配情況；（6）說明并披露發(fā)行人制造費用的具體構(gòu)成及變動原因。請保薦機構(gòu)和會計師核查上述事項并明確發(fā)表意見。
21、 報告期內(nèi)，發(fā)行人綜合毛利率分別為42.23%、45.53%和43.82%，毛利率高于同行業(yè)可比上市公司平均值。請發(fā)行人：（1）結(jié)合各類產(chǎn)品的單價、單位成本、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、市場競爭、下游客戶及同行業(yè)可比公司，進一步定量分析并披露各類產(chǎn)品毛利率波動的原因及合理性；（2）補充披露發(fā)行人直銷經(jīng)銷銷售毛利率存在差異的原因及合理性；（3）請結(jié)合主營業(yè)務(wù)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品用途、行業(yè)通常業(yè)務(wù)模式等，補充說明可比公司選擇的恰當(dāng)性；分析報告期內(nèi)發(fā)行人毛利率與可比公司存在差異的原因及合理性。請保薦機構(gòu)和會計師核查上述事項并明確發(fā)表意見。
22、 關(guān)于期間費用。發(fā)行人銷售費用率明顯低于可比公司。請發(fā)行人：（1）結(jié)合銷量、與主要客戶運送目的地之間的距離、運費以及與客戶關(guān)于運費承擔(dān)方式的約定是否發(fā)生變化等因素，定量分析銷售費用中單位重量產(chǎn)品運輸費發(fā)生變化的原因及合理性；（2）說明商品維修費逐年增加的原因及合理性，是否充分計提相應(yīng)預(yù)計負債，計提比例與同行業(yè)是否存在較大差異；（3）結(jié)合銷售模式及獲客方式差異等，說明銷售費用率低于同行業(yè)可比公司的原因及合理性；（4）結(jié)合報告期內(nèi)員工人數(shù)及其變化、職級分布、人均薪酬及當(dāng)?shù)仄骄匠晁角闆r，分析并披露管理及研發(fā)人員薪酬及其變動的原因及合理性，是否存在研發(fā)人員兼職情況；（5）說明管理費用中固定資產(chǎn)折舊變動的原因及合理性；（6）補充說明報告期內(nèi)發(fā)行人股份支付公允價值確定的依據(jù)、對應(yīng)授予日當(dāng)年的市盈率，說明公允價值確定的合理性，股份支付授予的范圍、行權(quán)條件、服務(wù)期、離職后回購條等，說明相關(guān)會計處理的合規(guī)性；（7）補充說明報告期內(nèi)研發(fā)領(lǐng)料的相關(guān)內(nèi)控制度，說明研發(fā)領(lǐng)料的數(shù)量及金額，形成的成果及產(chǎn)品名稱，說明報告期各期研發(fā)投入與加計扣除數(shù)的申報認定數(shù)是否存在差異，并逐項說明相關(guān)差異的原因，是否符合研發(fā)投入的認定；（8）匡算利息支出、利息收入是否真實、準(zhǔn)確、完整。請保薦機構(gòu)和會計師核查上述事項并明確發(fā)表意見。
23、 報告期各期末，發(fā)行人交易性金融資產(chǎn)分別為8,717.00萬元、18,397.78萬元和27,913.52萬元，均為理財產(chǎn)品。請發(fā)行人：（1）說明發(fā)行人購買的銀行理財產(chǎn)品的具體種類、購買渠道、是否保本、收益率及投資收益情況，發(fā)行人或?qū)嶋H控制人是否存在利用理財產(chǎn)品質(zhì)押情況，與理財產(chǎn)品投資相關(guān)內(nèi)控的有效性；（2）補充說明報告期內(nèi)非經(jīng)常性損益中投資收益的具體構(gòu)成，說明2021年投資收益增幅較大的原因及合理性。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表意見。
24、 報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)收票據(jù)期末金額分別為6,714.11萬元、8,034.71萬元和10,096.64萬元，應(yīng)收款項融資期末金額分別為601.66萬元、1,874.81萬元和1,406.89萬元。請發(fā)行人：（1）核查前五大客戶票據(jù)收款量與其銷售額是否匹配，票據(jù)背書前五大后手與其采購量是否匹配，是否存在不具有交易內(nèi)容的票據(jù)融資情形；（2）補充披露報告期各期票據(jù)開具、取得、背書轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的交易背景、對應(yīng)的客戶名稱；票據(jù)背書名稱中是否存在關(guān)聯(lián)方，如存在，請說明相關(guān)交易的真實性，說明是否存在放寬條件接受商業(yè)承兌匯票而增加收入的情形；（3）補充披露各期已背書或貼現(xiàn)且未到期應(yīng)收票據(jù)余額及期后兌付情況，是否存在票據(jù)未能兌現(xiàn)的情況，說明具體會計核算方法及其合規(guī)性；（4）補充披露各期票據(jù)壞賬準(zhǔn)備的計提金額、計提方法及其合理性，具體說明因出票人未履約而將其轉(zhuǎn)應(yīng)收賬款的票據(jù)對應(yīng)客戶的名稱、各期銷售金額、信用政策及變動情況，說明相關(guān)壞帳準(zhǔn)備計提是否充分。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表意見。
25、 報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)收賬款應(yīng)收賬款賬面價值分別為10,809.92萬元、13,514.86萬元和16,824.83萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為25.38%、24.03%和29.02%。請發(fā)行人：（1）補充說明應(yīng)收賬款占收入的比重增加的原因及合理性，是否存在放寬信用政策刺激銷售情況；（2）補充說明報告期內(nèi)收入前五大與應(yīng)收賬款客戶前五大的差異情況；（3）補充說明客戶回款是否存在逾期情況，如有，請說明逾期金額及占比，說明相關(guān)減值計提是否充分；（4）補充說明發(fā)行人執(zhí)行新金融工具準(zhǔn)則后對預(yù)期損失率確定的依據(jù)，計提比例是否與同行業(yè)公司存在較大差異，具體說明單項計提壞帳準(zhǔn)備對應(yīng)客戶名稱、銷售情況及計提原因、該客戶是否與發(fā)行人、主要股東、實際控制人、董監(jiān)高等存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，上述情況發(fā)生后，發(fā)行人是否仍與該客戶繼續(xù)合作；（5）說明報告期內(nèi)是否發(fā)生應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓、保理業(yè)務(wù)，如有，請披露其基本情況，對當(dāng)期報表的影響和相關(guān)會計處理的合規(guī)性。請保薦機構(gòu)、會計師對上述事項進行核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
26、 報告期各期末，發(fā)行人存貨賬面價值分別為10,383.15萬元、13,642.86萬元、19,552.62萬元。請發(fā)行人：（1）根據(jù)產(chǎn)供銷的業(yè)務(wù)流程、存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)、生產(chǎn)周期、安全庫存，進一步說明存貨結(jié)構(gòu)是否合理，存貨結(jié)構(gòu)變動是否與營業(yè)收入變動相匹配、與同行業(yè)公司相比是否存在較大差異；（2）說明各報告期原材料采購、領(lǐng)用與結(jié)轉(zhuǎn)成本、存貨余額的匹配關(guān)系；（3）說明報告期各期末對各存貨項目特別是發(fā)出商品的盤點情況，包括盤點范圍、地點、品種、金額、比例等，說明執(zhí)行盤點的部門與人員、是否存在賬實差異及處理結(jié)果，如何保證發(fā)出商品盤點的完整性及如何識別發(fā)出商品的權(quán)屬情況；（4）說明各期末存貨庫齡情況，是否存在長期未使用或銷售的存貨，結(jié)合期末各產(chǎn)品市場價格、在手訂單情況、期后銷售實現(xiàn)情況，說明各期存貨減值計提的依據(jù)及測試過程，說明相關(guān)減值準(zhǔn)備計提是否充分，是否與同行業(yè)公司存在較大差異；（5）補充說明委托加工物資科目核算的內(nèi)容，委托加工的原因、數(shù)量、加工商構(gòu)成及與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請保薦機構(gòu)、會計師對上述事項進行核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
27、 報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)付賬款余額分別為9,626.86萬元、12,828.02萬元和12,040.60萬元。請發(fā)行人：（1）說明報告期內(nèi)應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款和預(yù)付賬款波動的原因，主要供應(yīng)商的付款政策、結(jié)算方式是否發(fā)生變動；（2）列示報告期各期末主要供應(yīng)商應(yīng)付賬款的情況，包括供應(yīng)商名稱、采購內(nèi)容、金額、賬齡，期后結(jié)算進度等，是否存在1年以上應(yīng)付賬款長期未結(jié)算情形及原因；（3）補充說明2021年末其他非流動資產(chǎn)中預(yù)付工程款的對象名稱、對應(yīng)采購金額、賬齡，是否存在減值損失，說明該等供應(yīng)商與發(fā)行人、實際控制人、董監(jiān)高、主要股東等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或資金往來。請保薦機構(gòu)和申報會計師就上述問題進行核查并明確發(fā)表意見。
28、 關(guān)于發(fā)行人現(xiàn)金流。請發(fā)行人：（1）結(jié)合經(jīng)營活動現(xiàn)金流量的具體構(gòu)成，對各類經(jīng)營現(xiàn)金流入、流出的具體內(nèi)容、與相關(guān)報表科目的勾稽關(guān)系及其變動原因進行逐項分析；（2）說明收到及支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)現(xiàn)金的具體構(gòu)成，說明往來款發(fā)生的原因及金額變動的合理性、往來對象是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（3）支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金，是否與期間費用、營業(yè)成本中職工薪酬變動是否匹配；報告期各期大額現(xiàn)金流量變動項目的內(nèi)容、發(fā)生額，是否與實際業(yè)務(wù)相符，與相關(guān)科目的勾稽關(guān)系是否合理；（4）結(jié)合發(fā)行人實際經(jīng)營情況，進一步說明報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金流量波動與凈利潤存在差異的原因及合理性。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表意見。
三、關(guān)于財務(wù)會計相關(guān)資料質(zhì)量問題
29、 請說明財務(wù)報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當(dāng)披露。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核査意見。
30、 請發(fā)行人對報告期申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表涉及差異調(diào)整的具體事項、內(nèi)容和理由予以逐項說明，說明相關(guān)項目截止性或重分類調(diào)整的具體原因、依據(jù)及其合規(guī)性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務(wù)的處理與履行情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師逐項核查差異調(diào)整的事項及依據(jù)是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，補充分析發(fā)行人的會計核算及會計基礎(chǔ)工作是否符合規(guī)范性的要求。
31、 請發(fā)行人、中介機構(gòu)回復(fù)反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。
