發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年07月22日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年07月22日
效力級別部門規(guī)范性文件
2022年7月15日-2022年7月21日，發(fā)行監(jiān)管部共發(fā)出8家再融資申請的反饋意見，具體如下：
一、 中國電力建設股份有限公司
1、請申請人補充說明，申請人及子公司在報告期內(nèi)近36個月受到的行政處罰及相應采取的整改措施情況，相關情形是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定。請保薦機構和律師發(fā)表核查意見。
2、請申請人補充說明，控股股東控制的公司與申請人存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭的情況，控股股東多次修改同業(yè)競爭相關承諾，是否損害上市公司利益，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、上市公司監(jiān)管指引4號文的要求。請保薦機構和律
師發(fā)表核查意見。
3、本次募投越南項目在境外開展，請申請人說明：（1）項目是否符合《關于進一步引導和規(guī)范境外投資方向的指導意見》（國辦發(fā)[2017]74號）的要求，（2）相關境內(nèi)外審批手續(xù)是否完備，是否符合審批權限要求。請保薦機構和律師發(fā)表核查意見。
4、報告期內(nèi)，申請人控股、參股子公司是否存在房地產(chǎn)相關業(yè)務，請保薦機構和律師發(fā)表核查意見。
5、申請人本次發(fā)行擬募集資金150億元，用于精品工程承包類項目、戰(zhàn)略發(fā)展領域投資運營類項目、海上風電勘察和施工業(yè)務裝備采購類項目及補流還貸。請申請人補充說明：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，以募集資金投資的各項目是否屬于資本性支出，補充流動資金比例是否符合相關監(jiān)管要求。（2）本次募投項目的資金使用和項目建設的進度安排，募集資金用于項目建設的，項目建設周期是否超過一年；本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關董事會決議日前已投入資金。（3）募投項目為建設類項目的，說明項目建設模式、盈利模式及回款方式，項目建設是否有進度不及預期、虧損等風險；募投項目為自行運營的，說明是否有相應建設及運營經(jīng)驗，項目盈利模式，項目盈利是否有重大不確定性風險；募投項目為購置設備的，結合自身經(jīng)營情況說明設備購置的必要性合理性，是否已與交易對方簽訂合同或達成交易意向，設備采購是否有重大不確定性風險。（4）前募項目盈利實現(xiàn)情況，部分項目虧損的原因，項目虧損但達到盈利預期的合理性。
請保薦機構發(fā)表核查意見，并在盡調(diào)報告中對前募資金使用情況進行完善。
6、為妥善解決同業(yè)競爭問題，申請人將所持房地產(chǎn)板塊資產(chǎn)與控股股東電建集團持有的電網(wǎng)輔業(yè)相關資產(chǎn)進行置換。請申請人補充說明置入置出資產(chǎn)的主要內(nèi)容及經(jīng)營情況，置入資產(chǎn)與申請人當前業(yè)務的協(xié)同關系，置入置出資產(chǎn)的定價情況，相關定價是否公允合理。
請保薦機構、會計師發(fā)表核查意見。
7、報告期內(nèi)，公司應收賬款、長期應收款、無形資產(chǎn)、合同資產(chǎn)金額均較高。無形資產(chǎn)主要為BOT項目、PPP項目的特許權，合同資產(chǎn)（含其他非流動資產(chǎn)中的合同資產(chǎn)）主要為已完工未結算金額和分期收款提供勞務的項目質(zhì)保金。請申請人補充說明：（1）結合業(yè)務模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況等說明報告期內(nèi)應收賬款金額較高、賬齡較長的原因及合理性；結合實際壞賬損失情況，說明應收賬款計提比例是否明顯低于可比公司；結合客戶資信（是否債務風險較高的境外主體、是否債務危機的房地產(chǎn)企業(yè)等）說明應收賬款減值計提的充分謹慎性。（2）長期應收款與應收賬款的劃分依據(jù)，相關劃分是否準確；最近一期末主要長期應收款對應項目情況，包括項目名稱、收款方、合同日期、合同金額、工程進度、回款時間及已回款金額等，工程進度、回款時間、回款金額及回款進度等是否符合預期；結合主要交易方信用情況及報告期內(nèi)違約、債務重組等情況，說明長期應收款是否存在回收風險，長期應收款資產(chǎn)減值損失的計提依據(jù)，計提是否充分合理。（3）最近一期末主要的特許經(jīng)營權構成情況，結合特許經(jīng)營權相應經(jīng)營情況，說明是否存在減值跡象，相關無形資產(chǎn)減值計提的充分性、謹慎性。（4）合同資產(chǎn)的主要構成，金額較高的合理性，對于已完工未結算金額的，說明主要的項目進度及回款進度是否符合預期；對于項目質(zhì)保金的，說明項目質(zhì)保金繳納依據(jù)，金額較高的合理性，結合主要項目質(zhì)保情況，說明是否存在較大回收風險。結合前述情況，說明合同資產(chǎn)減值計提是否充分謹慎。
請保薦機構、會計師發(fā)表核查意見。
8、請申請人補充說明：董事會前六個月至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并結合公司主營業(yè)務，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形。
請保薦機構、會計師發(fā)表核查意見。
二、 廣州弘亞數(shù)控機械股份有限公司
1.認購對象。根據(jù)申報文件，本次非公開發(fā)行對象為包括申請人控股股東、實際控制人之一李茂洪在內(nèi)的不超過35名符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定對象。請申請人補充說明：（1）控股股東的認購資金來源，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用申請人及其關聯(lián)方資金用于本次認購的情形；（2）是否存在申請人直接或通過其利益相關方向控股股東提供財務資助、補償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形；（3）請控股股東明確無人報價情況下，其是否參與認購，以何種價格認購及參與認購的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間；（4）請保薦機構和律師核查控股股東及其控制的關聯(lián)方從定價基準日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi)是否存在減持情況或減持計劃，如是，就該等情形是否違反《證券法》第四十四條以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項的規(guī)定發(fā)表明確意見；如否，請控股股東出具承諾并公開披露。
請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查，并就是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關規(guī)定，發(fā)表明確意見。
2.關于募投項目。請申請人說明：（1）本次募集資金用于新建廠房的必要性、合理性，是否符合土地規(guī)劃用途，是否存在變相投資于房地產(chǎn)的情形。（2）發(fā)行人及控股、參股子公司是否從事房地產(chǎn)業(yè)務。請保薦機構和申請人律師發(fā)表核查意見。
3.申請人本次發(fā)行擬募集資金不超過10億元，投資于家具機器人自動化生產(chǎn)線制造基地建設項目、弘亞數(shù)控集團順德高端家具裝備智能制造基地等項目。請申請人補充說明：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入，補充流動資金比例是否符合相關監(jiān)管要求。（2）本次募投項目的資金使用和項目建設的進度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關董事會決議日前已投入資金。（3）各建設類項目具體建設內(nèi)容，與現(xiàn)有業(yè)務的關系，建設的必要性。（4）項目新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性，結合公司產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率以及項目相關的市場空間、行業(yè)競爭情況等，說明新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性。（5）募投項目預計效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算的謹慎性、合理性。（6）前次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募投項目當前進展情況，進度是否符合預期。（7）本次募投項目與前次募投項目的區(qū)別與聯(lián)系，是否存在重復建設情況。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
4.根據(jù)申請文件，申請人報告期貨幣資金余額較高。請申請人：（1）說明貨幣資金金額較大的原因及合理性，報告期內(nèi)貨幣資金主要構成情況、具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與關聯(lián)方資金共管、銀行賬戶歸集、關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用等情形。（2）說明最近三年一期財務費用構成中利息支出、利息收入等明細情況，利息收入與貨幣資金余額是否匹配。（3）結合貨幣資金及理財產(chǎn)品持有情況、資產(chǎn)負債情況以及經(jīng)營資金需求情況，說明申請人本次發(fā)行融資補充流動資金的必要性。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
5.根據(jù)申請文件，申請人銷售主要采用經(jīng)銷商模式。請申請人：（1）報告期各期申請人各銷售模式實現(xiàn)的銷售收入金額及占比，通過經(jīng)銷商進行銷售是否符合行業(yè)慣例，報告期內(nèi)主要經(jīng)銷商是否發(fā)生變動。（2）報告期各期新增主要經(jīng)銷商的具體情況，包括不限于經(jīng)銷商獲取方式、當期經(jīng)銷產(chǎn)品、經(jīng)銷金額及占比、經(jīng)銷商成立時間等。（3）經(jīng)銷模式下收入確認時點及依據(jù)、結算及回款方式，是否存在退貨，相關會計處理是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
6.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人存貨余額較高。請申請人補充說明存貨余額較高且增長幅度較大的原因，報告期內(nèi)存貨跌價準備計提政策，結合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后價格變動、同行業(yè)上市公司等情況，說明存貨跌價準備計提的充分性。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
7.報告期內(nèi)，申請人部分產(chǎn)品銷售地為境外。報告期內(nèi)申請人歸母凈利潤持續(xù)增長。請申請人補充說明：（1）報告期內(nèi)出口退稅情況與境外銷售規(guī)模的匹配性，匯兌損益與境外銷售的匹配性。（2）說明在新冠疫情影響下歸母凈利潤增長的原因，業(yè)績增長趨勢是否與行業(yè)趨勢一致。（3）未來新冠疫情及貿(mào)易摩擦對公司經(jīng)營的影響，是否構成重大不利影響。
請保薦機構及會計師發(fā)表核查意見，并說明對境外業(yè)務收入真實性采取的主要核查程序。
8.根據(jù)申請文件，申請人報告期末交易性金融資產(chǎn)78,810.65萬元。請申請人補充說明自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形，并將財務性投資總額與公司凈資產(chǎn)規(guī)模對比說明本次募集資金的必要性和合理性；列示截至回復日申請人直接或間接控股、參股的類金融機構。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
三、 蘇州華亞智能科技股份有限公司
1.請申請人補充說明自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
2.根據(jù)申請文件，申請人于2021年首次公開發(fā)行股票募集資金。請申請人補充說明：（1）前次募投項目預期進度、項目建設進展及后續(xù)建設情況。（2）前次募投項目資金大部分未使用情況下進行本次融資的必要性及合理性，是否頻繁過度融資。（3）前次募投項目進展緩慢原因及合理性，如何避免本次募投項目出現(xiàn)類似情形。
請保薦機構及會計師核查并發(fā)表意見。
3.根據(jù)申請文件，申請人本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金3.4億元，用于半導體設備等領域精密金屬部件智能化生產(chǎn)新建項目。請申請人補充說明并披露：（1）前募項目與本次募投項目的異同，是否存在相同或相似項目的情形，若存在，說明前募項目未完工的情況下進行本次募投項目建設的必要性及合理性，是否重復建設，同一或相似項目再次融資的必要性、合理性，兩次募投項目投資構成、效益核算是否能夠準確區(qū)分。（2）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入。（3）本次募投項目目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形。（4）結合市場容量、競爭對手、在手訂單、現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能利用率、后續(xù)市場開拓計劃等情況說明本次募投項目新增產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施。（5）本次募投項目預計效益情況，效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算是否謹慎。
請保薦機構及會計師核查并發(fā)表意見。
4.根據(jù)申請文件，最近三年及一期期末，申請人均持有大量貨幣資金，同時無短期借款和長期借款。請申請人：（1）貨幣資金（含定期存單、理財產(chǎn)品等，下同）具體存放情況，是否存在使用受限、被關聯(lián)方資金占用等情況，貨幣資金與利息收入的匹配性。（2）結合大額貨幣資金的持有和使用計劃，說明本次募集資金規(guī)模的合理性。
請保薦機構及會計師發(fā)表核查意見。
5.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人營業(yè)收入持續(xù)增長，分別為3.11億元、3.68億元、5.30億元和1.33億元。凈利潤和扣非歸母凈利潤也呈增長趨勢，但經(jīng)營性活動現(xiàn)金流凈額和綜合業(yè)務毛利率呈波動趨勢。請申請人：（1）補充說明分析報告期內(nèi)營業(yè)收入結構，結合各業(yè)務領域產(chǎn)能變動情況和首發(fā)募投項目實際完成情況，定量說明營業(yè)收入增長原因及合理性。（2）結合新能源及電力設備領域和軌道交通領域產(chǎn)量下滑的情形，說明新能源及電力設備領域營收增長，軌道交通領域營收下降的原因及合理性。（3）說明半導體設備領域和新能源及電力設備領域毛利率持續(xù)下降的原因及合理性。（4）定量分析報告期各項費用支出與公司經(jīng)營及營業(yè)收入是否匹配。（5）補充說明報告期毛利率變動趨勢是否與同行業(yè)可比公司保持一致，期間費用率波動是否與同行業(yè)可比公司變動趨勢一致。
請保薦機構及會計師發(fā)表核查意見。
6.根據(jù)申請文件，申請人在新能源及電力設備領域和軌道交通領域出現(xiàn)了產(chǎn)量大幅下滑情形，在半導體設備領域出現(xiàn)了產(chǎn)量大幅上升情形。請申請人補充說明生產(chǎn)線是各業(yè)務領域?qū)Ｓ蒙a(chǎn)線還是通用生產(chǎn)線，若是通用生產(chǎn)線，請說明生產(chǎn)線產(chǎn)能利用率；若是專用生產(chǎn)線，請說明新能源及電力設備領域和軌道交通領域相關生產(chǎn)線是否已部分廢棄，相關資產(chǎn)減值是否充分謹慎。
請保薦機構及會計師發(fā)表核查意見。
7.根據(jù)申請文件，申請人最近三年及一期期末應付票據(jù)余額分別為1444.43萬元、2271.88萬元、4411.68萬元和7741.58萬元。請申請人補充說明：（1）2020年開始應付票據(jù)余額快速增長的原因及合理性，結合應付票據(jù)對手方性質(zhì)、交易金額等具體情況說明是否存在開具無真實交易背景票據(jù)融資的情形。（2）申請人開具銀行承兌匯票保證金比例和應收票據(jù)質(zhì)押具體情況，與開票銀行是否有票據(jù)托收協(xié)議。
請保薦機構及會計師核查并發(fā)表明確意見。
8.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人應收票據(jù)、應收賬款和存貨余額均較高。請申請人：（1）結合業(yè)務模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況對比等分析最近一年一期末應收票據(jù)和應收賬款金額較高且大幅增長的原因及合理性，結合賬齡、應收賬款周轉(zhuǎn)率、壞賬準備計提政策、可比公司情況等說明壞賬準備計提的合理性。（2）補充說明報告期內(nèi)存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓等情況，結合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后銷售情況、同行業(yè)上市公司情況，補充說明并披露存貨跌價準備計提的充分性。
請保薦機構及會計師核查并發(fā)表意見。
9.最近三年申請人應付賬款余額分別為4561萬元、3920萬元和8215萬元。應付賬款余額主要是原材料采購款及外協(xié)加工款。請申請人補充說明：（1）結合報告期內(nèi)營業(yè)收入增長情況、應付票據(jù)增長情況等分析說明應付賬款大幅增加的原因及合理性，結合存貨情況分析說明原材料采購情況與當期貨量是否匹配；（2）報告期內(nèi)前五大應付賬款方基本情況、采購內(nèi)容、金額及占比，是否存在關聯(lián)關系等。
請保薦機構發(fā)表核查意見。
10.請發(fā)行人說明發(fā)行人及控股、參股子公司是否從事房地產(chǎn)業(yè)務。請保薦機構和律師核查并發(fā)表意見。
四、 元成環(huán)境股份有限公司
1.請申請人說明：（1）本次募集資金用于購置房產(chǎn)的必要性、合理性，是否符合土地規(guī)劃用途，是否存在變相投資于房地產(chǎn)的情形。（2）募投項目景德鎮(zhèn)市昌江區(qū)荷塘鄉(xiāng)童坊村紅色旅游基礎設施項目是否符合是否涉及募集資金投向房地產(chǎn)業(yè)務的情形，是否符合土地規(guī)劃用途。（3）發(fā)行人及控股、參股子公司是否從事房地產(chǎn)業(yè)務。（4）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，生產(chǎn)經(jīng)營和募投項目是否屬于《產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整指導目錄（2019年本）》中的淘汰類、限制類產(chǎn)業(yè)，請按照業(yè)務和產(chǎn)品進行分類說明。請保薦機構和申請人律師發(fā)表核查意見。
2.關于股份質(zhì)押。請申請人說明公司實際控制人直接或間接持有的公司股權被質(zhì)押的情況，請申請人結合質(zhì)押的原因及合理性、質(zhì)押資金具體用途、約定的質(zhì)權實現(xiàn)情形、控股股東和實際控制人的財務狀況和清償能力、股價變動情況等，說明是否存在較大的平倉風險，是否可能導致控股股東、實際控制人發(fā)生變更，以及控股股東、實際控制人維持控制權穩(wěn)定性的相關措施。請保薦機構和申請人律師發(fā)表核查意見。
3.請申請人說明公司及子公司有無尚未了結的為申請人合并報表范圍外的公司提供的擔保。如有，請說明是否履行了必要的程序和信息披露義務，前述擔保事項中對方未提供反擔保的，請申請人說明原因及風險，是否存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（三）項不得非公開發(fā)行股票的情形。請保薦機構和申請人律師發(fā)表核查意見。
4.根據(jù)申報文件，報告期內(nèi)，上市公司董事、高級管理人員曾收到深圳監(jiān)管局《調(diào)查通知書》，目前已收到《結案通知書》。請申請人補充說明具體情況，是否存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（四）項、第（五）項不得非公開發(fā)行股票的情形。請保薦機構和申請人律師發(fā)表核查意見。
5.根據(jù)申報材料，申請人存在尚未完結的金額在500萬元以上的重大訴訟、仲裁。請申請人說明：（1）對生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、未來發(fā)展產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項，包括案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結果及執(zhí)行情況；募投項目實施是否存在糾紛或潛在糾紛；（2）訴訟或仲裁事項對申請人的影響，是否會對生產(chǎn)經(jīng)營、募投項目實施產(chǎn)生重大不利影響；如申請人敗訴或仲裁不利對申請人的影響；（3）是否及時履行信息披露義務；（4）是否會構成再融資的法律障礙。
請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
6.根據(jù)申報材料，申請人因安全生產(chǎn)責任受行政處罰。請保薦機構和申請人律師對最近36個月申請人及其子公司安全生產(chǎn)事故對應的違法行為是否存在導致重大人員傷亡、社會影響惡劣的情形，是否構成《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項非公開發(fā)行股票的禁止性情形發(fā)表意見。
7.關于募投項目。據(jù)申報材料，公司2017年首發(fā)上市，募集資金凈額26,715萬元，其中補充工程流動資金項目11,909.33萬元。2019年12月募投項目變更，用于永久補充流動資金的募集資金凈額為6,326.86萬元。本次非公開發(fā)行擬募集資金總額不超過39,724.65萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資金將用于景德鎮(zhèn)市昌江區(qū)荷塘鄉(xiāng)童坊村紅色旅游基礎設施項目、購買辦公樓、償還銀行貸款。請申請人說明：（1）前募項目資金用途變更的原因及合理性，履行的決策程序，變更是否用于主營業(yè)務，是否用于財務性投資等，實施主體是否為發(fā)行人或其控股子公司，未用于本次募投項目建設的合理性，本次非公開發(fā)行是否符合《關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》等規(guī)定；（2）景德鎮(zhèn)市昌江區(qū)荷塘鄉(xiāng)童坊村紅色旅游基礎設施項目的具體投資數(shù)額安排明細及測算過程，各項投資是否屬于資本性支出，相關工程施工項目的建設周期情況，是否存在置換董事會前投入的情形，結合現(xiàn)有業(yè)務開展及同行業(yè)公司的盈利指標等說明效益測算的過程及謹慎性；（3）擬購買辦公樓的具體計劃，包括房屋性質(zhì)、所處位置、產(chǎn)權情況、定價依據(jù)、交易對手、交易金額、使用規(guī)劃等，結合公司業(yè)務、人員、自有房產(chǎn)、未來發(fā)展規(guī)劃等相關因素說明購買房產(chǎn)的合理性及必要性，是否存在關聯(lián)方資金占用情況；（4）結合公司目前的銀行貸款情況、《發(fā)行監(jiān)管問答——關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》，說明本次募集資金用于償還銀行貸款的必要性、規(guī)模合理性。請保薦機構和會計師發(fā)表明確核查意見。
8.關于股權轉(zhuǎn)讓。2021年5月，發(fā)行人全資子公司元成產(chǎn)業(yè)控股對外出售參股公司越龍山開發(fā)公司16.75%股權，并投資越龍山度假公司51%股權。越龍山度假公司旅游項目預計總投資約17.5億元，目前完成自主投資約10.5億元，計劃今年下半年開園試運營。請申請人：（1）說明越龍山開發(fā)公司基本情況，包括經(jīng)營情況、財務情況、主要財務數(shù)據(jù)；（2）說明出售越龍山開發(fā)公司16.75%股權的決策背景、交易對手、定價依據(jù)及公允性，是否召開總經(jīng)理辦公會及董事會審議，是否損害上市公司及中小股東利益；（3）結合前期業(yè)務合作情況說明收購越龍山度假公司51%股權的商業(yè)合理性、內(nèi)部審議、交易對手、評估定價及整合情況，是否損害上市公司及中小股東利益；（4）說明越龍山開發(fā)公司將旅游相關業(yè)務注入越龍山度假公司的具體過程、款項支付、會計處理等情況；（5）說明越龍山度假公司旅游項目總投資金額的具體安排明細及測算過程，施工進度情況、是否符合計劃及預計完工時間，結合建設進展說明資產(chǎn)形成情況及資金來源，結合資產(chǎn)盤點等說明相關資產(chǎn)是否真實，結合具體減值測試參數(shù)的選取依據(jù)及期后實現(xiàn)等說明相關資產(chǎn)減值是否充分。請保薦機構和會計師發(fā)表明確核查意見。
9.關于持續(xù)經(jīng)營能力。報告期內(nèi)，申請人營業(yè)收入及凈利潤持續(xù)下降，與越龍山開發(fā)公司發(fā)生經(jīng)常性關聯(lián)交易金額分別為45,686.76萬元、43,540.64萬元、25,584.62萬元和3,458.26萬元，同時越龍山開發(fā)公司為發(fā)行人各期第一大客戶。請說明：（1）結合關聯(lián)交易具體內(nèi)容，包括服務內(nèi)容、合同金額、完工進度、回款情況等相關收入確認的準確性；（2）說明在手訂單情況，包括前五大客戶名稱及是否為關聯(lián)方、對應項目名稱、合同金額、目前完工和結算進度等；（3）結合訂單來源、客戶構成、關聯(lián)銷售規(guī)模占比等說明報告期內(nèi)營業(yè)收入下滑的主要原因，是否與同行業(yè)可比公司一致，是否存在對越龍山開發(fā)公司等關聯(lián)方的依賴，是否影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性，是否存在關聯(lián)方資金占用等行為，后續(xù)是否面臨營業(yè)收入持續(xù)下滑的風險以及擬采取的改善措施。請保薦機構和會計師發(fā)表明確核查意見。
10.關于在建工程。報告期內(nèi)，在建工程金額分別為0萬元、0萬元、93,221.87萬元和93,460.19萬元，2021年末及2022年3月末在建工程占各期末資產(chǎn)總額的比例分別為26.88%和27.72%。請申請人：（1）說明在建工程的具體構成，是否存在進度緩慢、停工、長期掛賬的情形，是否應計提減值及其計提充分性；（2）說明在建工程的主要供應商及施工方的股東背景、經(jīng)營范圍、資產(chǎn)規(guī)模等情況，公司選擇供應商及施工方的主要標準、程序，是否存在關聯(lián)關系，是否存在工程糾紛及其原因，定價是否公允。請保薦機構和會計師發(fā)表明確核查意見。
11.關于合同資產(chǎn)。最近一期末，合同資產(chǎn)賬面價值為108,173.79萬元，占總資產(chǎn)的比例為32.09%，金額較大且占比較高，主要為建造合同形成的未結算資產(chǎn)。請申請人：（1）說明與建造合同形成的未結算資產(chǎn)相關的收入確認依據(jù)，相關收入確認是否有外部依據(jù)，收入確認是否謹慎、準確；（2）建造合同形成的未結算資產(chǎn)余額較大的原因及合理性，是否與公司營業(yè)收入變動趨勢以及可比公司相一致；（3）報告期內(nèi)建造合同形成的未結算資產(chǎn)對應的主要項目基本情況，包括合同簽訂時間、交易對方、金額、完工進度、結算比例等，工程進度是否與合同規(guī)定進度一致，建造合同形成的未結算資產(chǎn)結轉(zhuǎn)至應收賬款的依據(jù)，是否存在已竣工并實際交付，僅以未辦理決算或?qū)徲嫷仍蚨L期掛賬的情形；（4）合同資產(chǎn)跌價準備計提情況，相關減值計提是否充分謹慎。請保薦機構和會計師發(fā)表明確核查意見。
12.關于應收賬款。報告期內(nèi)，申請人應收賬款賬面值分別為12,320.61萬元、52,432.50萬元、23,240.29萬元和19,982.53萬元，占各期末資產(chǎn)總額的比例分別為4.19%、17.32%、6.70%及5.93%，應收賬款周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)可比公司。請申請人：（1）說明應收賬款周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)可比公司的原因，結合賬齡、期后回款、同行業(yè)可比公司等說明應收賬款壞賬準備計提是否充分；（2）說明主要逾期客戶的基本情況，及其應收賬款的期后收回情況；（3）主要客戶的財務狀況是否正常，尤其房地產(chǎn)開發(fā)公司，是否為失信被執(zhí)行人、被執(zhí)行人等存在風險的情況，是否存在應單項計提壞賬準備的應收賬款，應收賬款的可回收性，壞賬準備計提是否充足。請保薦機構和會計師發(fā)表明確核查意見。
13.請申請人說明報告期至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并結合公司主營業(yè)務，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形。請保薦機構發(fā)表核查意見。
五、 廈門萬里石股份有限公司
1、請申請人補充說明：(1)本次非公開發(fā)行認購對象哈富礦業(yè)是否符合《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第七條規(guī)定的認購條件。(2)哈富礦業(yè)及胡精沛先生從定價基準日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi)是否存在減持情況或減持計劃，如是，就該等情形是否違反《證券法》第四十四條以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》相關規(guī)定發(fā)表明確意見；如否，請出具承諾并公開披露。(3)哈富礦業(yè)認購資金的具體來源，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用上市公司及關聯(lián)方資金用于本次認購的情形。請保薦機構和律師發(fā)表核查意見。
2、報告期內(nèi)，申請人控股、參股子公司是否存在房地產(chǎn)相關業(yè)務，請保薦機構和律師發(fā)表核查意見。
3、2021年9月，申請人終止向哈富礦業(yè)非公開發(fā)行股票的原因,請保薦機構和律師發(fā)表核查意見。
4、請申請人補充說明自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
5、申請人應收賬款和存貨余額較大，請申請人：（1）結合業(yè)務模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況等補充說明應收賬款金額較高且賬齡較長的合理性。（2）補充說明應收房地產(chǎn)客戶賬款情況，并結合房地產(chǎn)客戶經(jīng)營情況，說明相應減值計提是否充分；結合賬齡、壞賬準備計提政策、可比公司和客戶資信情況等說明應收賬款壞賬準備計提的充分性。（3）結合存貨庫齡分布及占比、期后銷售情況、同行業(yè)上市公司情況，說明存貨跌價準備計提的充分性。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
6、2019年、2021年申請人大幅虧損，請申請人：（1）結合行業(yè)情況、公司自身經(jīng)營情況、毛利率、期間費用率、同行業(yè)可比公司情況等，補充說明2019年、2021年大幅虧損的原因及合理性。（2）補充說明說明2021年毛利率下滑原因及合理性，與同行業(yè)上市公司情況是否存在較大差異。（3）補充說明境外客戶的主要構成，地緣政治對公司盈利能力的影響，是否存在重大風險。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
7、申請人2021年和2019年利息保障倍數(shù)為負，資產(chǎn)負債率逐年升高，融資方式主要以短期借款為主，2021年經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量為負，請申請人:（1）結合貨幣資金持有、債務到期等情況，補充說明債務償還計劃，是否存在流動性風險。（2）補充說明是否有其他提高償債能力的措施。
請保薦機構及會計師核查并發(fā)表意見。
8、申請人2021年和2020年投資收益大幅增長，主要是對華彬快速消費品銷售（福建）有限公司（以下簡稱“華彬快消”）的投資所致，請申請人：（1）補充說明對華彬快消投資收益的確認、經(jīng)常性或非經(jīng)常性的認定是否符合《企業(yè)會計準則》相關要求。（2）結合公司發(fā)展戰(zhàn)略和自身經(jīng)營范圍，說明投資后較短時間內(nèi)處置該股權的原因及合理性，轉(zhuǎn)讓價格是否公允。
請保薦機構及會計師核查并發(fā)表意見。
9、報告期內(nèi)申請人通過關聯(lián)方和非關聯(lián)方進行轉(zhuǎn)貸且金額較大，請申請人：（1）補充說明報告期內(nèi)轉(zhuǎn)貸業(yè)務開展具體情況，交易對手方與申請人關系，進行轉(zhuǎn)貸的背景原因和商業(yè)考慮，當前規(guī)范情況。（2）結合與交易對手方業(yè)務開展情況，說明是否利用轉(zhuǎn)貸業(yè)務虛增收入或減少成本費用，是否存在資金被交易對手方占用進行利益輸送情況。
請保薦機構及會計師核查并發(fā)表意見。
10、申請人其他產(chǎn)品收入中包括了紙制品貿(mào)易，采購紙制品供應商單一且基本無變化。請申請人補充說明：（1）從事紙制品貿(mào)易的背景及該項業(yè)務的盈利情況。（2）選擇單一供應商采購的原因及合理性，供應商未自行銷售、申請人從單一供應商采購開展貿(mào)易業(yè)務的商業(yè)合理性，是否具備商業(yè)實質(zhì)，是否存在向供應商輸送利益的情形。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
11、申請人預付賬款余額較大，請申請人補充說明預付賬款形成是否存在真實交易背景及商業(yè)合理性，結合賬期、對手方情況說明是否存在應計提減值的情形。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
六、 中曼石油天然氣集團股份有限公司
1.根據(jù)申報材料，申請人主營業(yè)務為石油勘探開發(fā)、油服工程、石油裝備制造等，生產(chǎn)環(huán)節(jié)存在污染物排放。請申請人補充說明：（1）生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施及處理能力；（2）報告期內(nèi)申請人環(huán)保投資和相關成本支出情況，環(huán)保設施實際運行情況，報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；（3）募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額等；（4）公司生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保法律法規(guī)及“節(jié)能減排”政策；（5）本次募投項目是否需取得排污許可證，如是，是否已經(jīng)取得，如未取得，請說明目前的辦理進展、后續(xù)取得是否存在法律障礙，是否存在違反《排污許可管理條例》規(guī)定的情況；（6）本次募投項目生產(chǎn)的產(chǎn)品是否屬于《“高污染、高環(huán)境風險”產(chǎn)品目錄（2017年版）》中規(guī)定的高污染、高環(huán)境風險產(chǎn)品；（7）本次募投項目是否需履行主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況；是否按照環(huán)境影響評價法要求，以及《建設項目環(huán)境影響評價分類管理名錄》和《生態(tài)環(huán)境部審批環(huán)境影響評價文件的建設項目目錄》規(guī)定，獲得相應級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價批復。
請保薦機構和申請人律師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
2.根據(jù)申報材料，控股股東上海中曼投資控股有限公司（以下簡稱“中曼控股”）持有上市公司的股份數(shù)量為110,369,800股，其中有107,739,669股質(zhì)押給了申萬宏源證券有限公司，占中曼控股所持有的上市公司股份比例為97.62%，占上市公司總股本的比例為26.93%。請申請人補充說明，若因公司控股股東、實際控制人資信狀況及履約能力大幅惡化、市場劇烈波動或發(fā)生其他不可控事件，導致公司控股股東、實際控制人的股權被強制平倉或質(zhì)押狀態(tài)無法解決，公司將如何規(guī)避控制權不穩(wěn)定的風險。
請保薦機構和申請人律師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
3.根據(jù)申報材料，本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為股東大會審議通過之日起十二個月。若國家法律法規(guī)對非公開發(fā)行有新的政策規(guī)定，則按新的政策進行相應調(diào)整。請申請人依照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》，對本次非公開發(fā)行股票方案決議有效期的規(guī)定予以規(guī)范。
請保薦機構和申請人律師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
4.根據(jù)申報材料，募投項目用地尚未完全取得。請申請人補充說明：（1）募投項目用地的計劃、取得土地的具體安排、進度；（2）是否符合土地政策、城市規(guī)劃；（3）募投項目用地落實的風險，如無法取得募投項目用地擬采取的替代措施以及對募投項目實施的影響等。
請保薦機構和申請人律師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
5.根據(jù)申報材料，勘探開發(fā)、油田服務對安全生產(chǎn)的要求較高，鉆井工程本身具有一定的風險性，在作業(yè)中可能受到油田地質(zhì)情況、氣候、設備操作等各種因素影響從而引發(fā)安全事故，且本次募投項目的實施主體申請人子公司阿克蘇中曼未取得安全生產(chǎn)許可證即進行石油開采。請申請人補充說明：（1）對申請人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，以及公司采取的應對措施；（2）申請人目前生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家石油勘探開發(fā)生產(chǎn)相關法律法規(guī)的規(guī)定；（3）石油勘探開發(fā)生產(chǎn)質(zhì)量控制情況，申請人是否曾發(fā)生生產(chǎn)安全事件；（4）有關申請人生產(chǎn)安全的媒體報道、訴訟、仲裁事項，是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受到處罰，是否構成重大違法行為。
請保薦機構和申請人律師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
6.根據(jù)申報材料，2018年12月26日，公司控股股東中曼控股向昕華夏能源增資48,390萬元后成為其控股股東，中曼控股控制的上市公司與昕華夏能源分別經(jīng)營溫宿區(qū)塊和堅戈區(qū)塊，同屬石油勘探開發(fā)業(yè)務，且上市公司本次非公開發(fā)行募集資金主要用于溫7區(qū)塊油田的勘探開發(fā)，中曼控股下屬昕華夏能源目前仍持有堅戈、岸邊區(qū)塊的權益。請申請人補充說明：（1）是否存在與控股股東從事相同、相似業(yè)務的情況；（2）對存在相同、相似業(yè)務的，申請人是否做出合理解釋并進行信息披露；（3）對于已存在或可能存在的同業(yè)競爭，申請人是否披露解決同業(yè)競爭的具體措施及時限；（4）募投項目是否新增同業(yè)競爭；（5）是否違反其公開承諾；（6）獨立董事是否對申請人存在同業(yè)競爭和避免同業(yè)競爭措施的有效性發(fā)表意見；（7）是否損害申請人及中小投資者的利益；（8）是否構成本次發(fā)行的實質(zhì)障礙。
請保薦機構和申請人律師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
7.根據(jù)申報材料，2019-2021年，申請人與昕華夏國際能源開發(fā)有限公司、上海優(yōu)強石油科技有限公司之間存在關聯(lián)交易。請申請人補充說明：（1）關聯(lián)交易存在的必要性、合理性、決策程序的合法性、信息披露的規(guī)范性、關聯(lián)交易定價的公允性、是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化的情況；（2）關聯(lián)交易對申請人獨立經(jīng)營能力的影響；（3）是否存在違規(guī)決策、違規(guī)披露等情形；（4）募投項目是否新增關聯(lián)交易。
請保薦機構和申請人律師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
8.根據(jù)申報材料，申請人于2019年向昕華夏國際能源開發(fā)有限公司下屬全資子公司RISING ENERGY INTERNATIONAL MIDDLE EAST DMCC出資3000萬美元，股權變更未完成。請申請人補充說明：（1）收購股權權屬是否清晰且不存在爭議，是否存在抵押、質(zhì)押、所有權保留、查封、扣押、凍結、監(jiān)管等限制轉(zhuǎn)讓的情形；（2）標的公司是否存在對外擔保，如果標的公司對外擔保數(shù)額較大，請結合相關被擔保人的償債能力分析風險，并說明評估作價時是否考慮該擔保因素；（3）其他股東是否放棄優(yōu)先受讓權；（4）標的公司產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓是否履行相關審批程序，是否獲得主管部門的批準，是否履行了資產(chǎn)評估及相關的核準或備案程序，定價依據(jù)是否符合相關監(jiān)管規(guī)定，完成收購是否存在法律障礙，是否存在不能完成收購的風險。
請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
9.根據(jù)申報材料，申請人報告期內(nèi)存在行政處罰較多，且多集中于募投項目實施主體。請申請人補充披露報告期內(nèi)受到的行政處罰情況和整改情況，并補充說明上市公司現(xiàn)任董事、高管最近36個月是否受到過證監(jiān)會行政處罰或最近12個月是否受到過交易所公開譴責；上市公司或其現(xiàn)任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或被證監(jiān)會立案調(diào)查的情況。
請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
10.請申請人補充說明：（1）在報告期內(nèi)是否具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)；（2）是否存在房地產(chǎn)開發(fā)項目；（3）是否具有房地產(chǎn)業(yè)務收入；（4）經(jīng)營范圍是否包含房地產(chǎn)開發(fā)；（5）募集資金是否投向房地產(chǎn)開發(fā)項目。
請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
11.請申請人補充說明自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
12.根據(jù)申報材料，申請人于2017年首次公開發(fā)行股票募集資金。請申請人補充說明：（1）前次募集資金投資鉆井總承包能力提升項目具體投向，用于設備購置的說明當前使用狀況，是否存在閑置棄置等情形，前募資金實際用于補充流動資金的比例。（2）當前尚剩余部分募集資金未使用，說明長期閑置未使用的原因，后續(xù)使用計劃。（3）募投項目累計實現(xiàn)收益未達效益預期，說明其原因及合理性。
請保薦機構及會計師核查并發(fā)表意見。
13.申請人本次發(fā)行擬募集資金16.9億元用于建設“溫宿區(qū)塊溫北油田溫7區(qū)塊油田建設項目”及補充流動資金，請申請人補充說明：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入，補充流動資金比例是否符合相關監(jiān)管要求。（2）本次募投項目的資金使用和項目建設的進度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關董事會決議日前已投入資金。（3）結合擬開發(fā)油田的儲量及其他測算指標，說明新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性及測算依據(jù)，是否存在不達預期產(chǎn)能產(chǎn)量的風險。（4）募投項目與現(xiàn)有油田業(yè)務的關系，現(xiàn)有油田建設期情況，本次募投項目建設期較長是否與當前業(yè)務建設情況存在較大差異。（5）募投項目預計效益測算依據(jù)、測算過程、效益測算的謹慎性、合理性。
請保薦機構發(fā)表核查意見。
14.申請人2020年大幅虧損，2021年凈利潤大幅提升，請申請人補充說明：（1）結合公司經(jīng)營環(huán)境變化、收入波動、毛利率變動等情況，說明2020年業(yè)績大幅下滑并出現(xiàn)大額虧損的原因及合理性。（2）鉆井工程服務業(yè)務收入確認政策，是否有明確的外部證據(jù)，是否符合《企業(yè)會計準則》要求。（3）境外客戶的主要構成，地緣政治對公司境外收入的影響。（4）2021年新增較大金額原油銷售業(yè)務的背景，相關業(yè)務毛利率遠高于同行業(yè)的原因，對應的主要成本構成，相關油氣資產(chǎn)結轉(zhuǎn)時點及資產(chǎn)折舊或攤銷計提方式，產(chǎn)量法的具體確定原則，按產(chǎn)量法計提折舊或攤銷是否符合經(jīng)營實際，是否與同行業(yè)可比公司存在重大差異，是否符合會計準則的相關規(guī)定。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見，說明針對境外銷售及鉆井工程服務業(yè)務收入確認采取的主要核查程序，獲取審計證據(jù)是否充足。
15.報告期內(nèi)申請人存在停工停產(chǎn)情況，請補充說明相關固定資產(chǎn)是否存在減值跡象，減值損失計提是否充足。
請保薦機構及會計師核查并發(fā)表意見。
16.申請人2021年新增大額油氣資產(chǎn)，請申請人補充說明：（1）油氣資產(chǎn)的確認過程，定價依據(jù)，相關會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》相關要求。（2）新增廢棄處置義務確認的預計負債計提原則、計提是否充分。
請保薦機構及會計師核查并發(fā)表意見。
17.申請人2021年期末貨幣資金余額較少，短期借款和長期借款規(guī)模較大，匯兌損益波動性較大。請申請人：（1）結合貨幣資金持有、債務到期等情況，說明債務償還計劃，是否存在流動性風險。（2）匯兌損益波動較大的原因及合理性，是否對公司經(jīng)營構成重大不利影響。
請保薦機構及會計師核查并發(fā)表意見。
18.關于其他非流動資產(chǎn)，請申請人補充說明：（1）RISING ENERGY INTERNATIONAL MIDDLE EAST DMCC的經(jīng)營情況、增資的原因及定價依據(jù)，較長時間未完成股權變更登記的原因及預計完成時間，是否存在減值風險，相關減值計提是否充分。（2）應收工程款計入其他非流動資產(chǎn)的原因，是否存在減值跡象，減值計提是否充分。
請保薦機構及會計師核查并發(fā)表意見。
19.公司應收賬款和合同資產(chǎn)余額較大，請申請人補充說明：（1）結合業(yè)務模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況對比等分析最近一年一期末應收賬款金額較高且大幅增長的原因及合理性，結合賬齡、應收賬款周轉(zhuǎn)率、壞賬準備計提政策、可比公司情況等說明壞賬準備計提的合理性。（2）合同資產(chǎn)的主要情況，包括不限于主要的交易對手方及其資信情況、相關工程的進展、進度是否符合預期、項目回款情況，結合前述情況說明減值準備計提是否充分。
請保薦機構及會計師核查并發(fā)表意見。
七、 廣東海大集團股份有限公司
1.根據(jù)申報材料，報告期內(nèi)，為進一步加強客戶粘性并加快獲得下游客戶回款，公司為飼料經(jīng)銷商、畜禽養(yǎng)殖戶等客戶向金融機構貸款等提供了擔保。2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，申請人對合并報表范圍以外的主體提供的擔保額度分別為7,458.90萬元、98,900.00萬元、210,200.00萬元和157,350.00萬元。2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，申請人對合并報表范圍以外的主體提供的擔保余額分別為1,505.55萬元、15,348.01萬元、48,115.64萬元和46,789.92萬元。請申請人補充說明：（1）申請人是否按照相關法律法規(guī)的要求規(guī)范擔保行為，履行必要的程序，嚴格控制擔保風險；（2）對于前述擔保事項對方是否提供反擔保；（3）申請人是否披露原因并向投資者揭示風險；（4）董事會或股東大會審議時關聯(lián)董事或股東是否按照相關法律規(guī)定回避表決；（5）對外擔?？傤~或單項擔保的數(shù)額是否超過法律法規(guī)規(guī)章或者公司章程規(guī)定的限額；（6）是否及時履行信息披露義務；（7）獨立董事是否按照規(guī)定在年度報告中對對外擔保事項進行專項說明并發(fā)表獨立意見；（8）擔保對申請人財務狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營的影響。
請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
2.根據(jù)申報材料，本次非公開發(fā)行對象為實際控制人薛華。請申請人補充說明：（1）上述特定投資者的認購資金來源，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用申請人及其關聯(lián)方資金用于本次認購的情形；（2）是否存在申請人直接或通過其利益相關方向上述特定投資者提供財務資助、補償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形；（3）認購對象是否符合2020年2月14日發(fā)布的《關于修改<上市公司證券發(fā)行管理辦法>的決定》《關于修改<上市公司非公開發(fā)行股票實施細則>的決定》的相關規(guī)定；（4）請申請人及本次非公開發(fā)行股票的認購對象遵照《證券法》的相關規(guī)定，承諾本次股票發(fā)行的前后各六個月不再進行股票買賣并進行信息披露。
請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
3.根據(jù)申報材料，報告期內(nèi)，申請人及其重要子公司受到處罰金額1萬元以上的行政處罰15項，其他非重要子公司受到處罰金額10萬元以上的行政處罰16項。請申請人補充披露報告期內(nèi)受到的行政處罰情況和整改情況，并補充說明上市公司現(xiàn)任董事、高管最近36個月是否受到過證監(jiān)會行政處罰或最近12個月是否受到過交易所公開譴責；上市公司或其現(xiàn)任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或被證監(jiān)會立案調(diào)查的情況。
請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
4.根據(jù)申報材料，申請人主營業(yè)務包括飼料、飼料原料貿(mào)易、動保、畜禽和水產(chǎn)養(yǎng)殖及肉食屠宰加工等業(yè)務。請申請人補充說明其生產(chǎn)經(jīng)營安全情況，包括但不限于（1）申請人是否取得生產(chǎn)經(jīng)營所需資質(zhì)、許可；（2）生產(chǎn)經(jīng)營是否符合《中華人民共和國食品安全法》、《中華人民共和國農(nóng)產(chǎn)品質(zhì)量安全法》、《中華人民共和國動物防疫法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定；（3）產(chǎn)品生產(chǎn)質(zhì)量控制情況；（4）申請人是否曾發(fā)生產(chǎn)品安全事件；（5）有關申請人產(chǎn)品安全的媒體報道、訴訟、仲裁事項；（6）是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受到處罰，是否構成重大違法行為。
請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
5.根據(jù)申報材料，公司于2020年8月14日召開的2020年第一次臨時股東大會審議通過了《關于對外投資暨關聯(lián)交易的議案》，同意公司全資子公司以自有資金101.11萬元受讓公司控股股東海灝投資持有的廣州市恒聚昌創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）33.47%基金份額，及承繼海灝投資在《廣州市恒聚昌創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之合伙協(xié)議》項下剩余6.69億元出資的權利及義務。截至2021年4月16日該份額轉(zhuǎn)讓已完成并辦理了工商變更登記。公司全資子公司與關聯(lián)方廣州市恒聚昌創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）共同投資設立廣東益恒投資有限公司，其中公司全資子公司認繳金額為35,547.00萬元，占其注冊資本的51%。2021年6月21日，廣東益恒投資有限公司完成設立的工商登記程序。2021年7月2日，公司全資子公司全額繳納了投資款。請申請人補充說明：（1）該關聯(lián)交易存在的必要性、合理性、決策程序的合法性、信息披露的規(guī)范性、關聯(lián)交易定價的公允性、是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化的情況；（2）關聯(lián)交易對申請人獨立經(jīng)營能力的影響；（3）是否存在違規(guī)決策、違規(guī)披露等情形；（4）是否符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規(guī)的相關規(guī)定；（5）是否損害申請人及中小投資者的利益；（8）是否構成本次發(fā)行的實質(zhì)障礙。
請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
6.請申請人補充說明：（1）在報告期內(nèi)是否具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)；（2）是否存在房地產(chǎn)開發(fā)項目；（3）是否具有房地產(chǎn)業(yè)務收入；（4）經(jīng)營范圍是否包含房地產(chǎn)開發(fā)；（5）募集資金是否投向房地產(chǎn)開發(fā)項目。
請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
7.申請人報告期各期末應收賬款余額較高且增長較快。
請申請人補充說明：（1）報告期各期末應收賬款余額較高且增長較快的原因及合理性，信用政策與同行業(yè)是否存在較大差異，是否存在放寬信用政策情形；（2）結合賬齡、期后回款及壞賬核銷情況、同行業(yè)可比公司情況等說明應收賬款壞賬準備計提是否充分。
請保薦機構發(fā)表核查意見。
8.申請人參股創(chuàng)投企業(yè)，交易性金融資產(chǎn)、其他流動資產(chǎn)、長期股權投資和其他非流動金融資產(chǎn)余額較高，其他流動資產(chǎn)主要構成為子公司海圓小貸、海圓保理對公司客戶、供應商發(fā)放的貸款、保理款余額，且存在發(fā)放貸款墊款、債權投資情形。根據(jù)保薦機構盡調(diào)報告，申請人納入合并報表范圍的控股子公司共510家，但保薦機構在盡調(diào)報告中僅披露了20家子公司的基本情況。
請申請人補充說明：（1）510家控股子公司的基本情況；（2）交易性金融資產(chǎn)、其他流動資產(chǎn)、長期股權投資和其他非流動金融資產(chǎn)的構成情況、形成原因；（3）報告期至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并結合公司主營業(yè)務，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形，同時對比目前財務性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性。
請保薦機構發(fā)表核查意見。
9.申請人報告期各期末存貨余額較高且增長較快。
請申請人補充說明：（1）報告期各期末存貨余額較高且增長較快的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓無法銷售等情況；（2）結合庫齡、期后銷售及同行業(yè)可比公司情況說明存貨跌價準備計提是否充分。
請保薦機構發(fā)表核查意見。
10.申請人最近三年一期末預付賬款（含其他非流動資產(chǎn)，下同）余額較高且逐年大幅增長。
請申請人補充說明：（1）最近三年一期末預付賬款余額較高且逐年大幅增長的原因及合理性，是否與申請人業(yè)務規(guī)模相匹配；（2）結合預付對象、是否為關聯(lián)方或潛在關聯(lián)方、預付內(nèi)容、是否符合行業(yè)慣例等補充說明上述情形是否構成資金占用。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
5.申請人最近一期末商譽賬面余額3.66億元。
請申請人結合商譽的形成原因、最近一期末的明細情況，并對照《會計監(jiān)管風險提示第8號-商譽減值》進行充分說明和披露。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
11.申請人報告期各期末在建工程余額較大且逐年大幅增長。
請申請人補充說明報告期各期末在建工程余額較大且逐年大幅增長的原因及合理性；請保薦機構及會計師核查報告期各期末申請人在建工程轉(zhuǎn)固是否及時準確并發(fā)表明確意見。
12.申請人報告期各期末其他應收款余額較高且增長較快，主要為公司向原材料供應商支付的采購押金、外部單位往來款和期貨保證金。
請申請人補充說明：（1）報告期各期末其他應收款余額較高且增長較快的原因及合理性，是否與業(yè)務規(guī)模相匹配；（2）外部單位往來款的具體金額、形成原因、對手方情況等，是否構成資金拆借，是否構成財務性投資，是否構成資金占用；（3）結合賬齡、期后回款及壞賬核銷情況、同行業(yè)可比公司情況等說明其他應收款壞賬準備計提是否充分。
請保薦機構發(fā)表核查意見。
13.申請人2022年對存貨結轉(zhuǎn)成本會計政策進行會計政策變更，對種豬折舊進行會計估計變更。
請申請人補充說明進行上述會計政策和估計變更的原因，是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定。
請保薦機構發(fā)表核查意見。
14.申請人報告期生產(chǎn)性生物資產(chǎn)和消耗性生物資產(chǎn)逐年大幅增加。
請申請人補充說明：（1）生產(chǎn)性生物資產(chǎn)和消耗性生物資產(chǎn)的劃分依據(jù)，劃分是否準確，是否與同行業(yè)可比公司一致；（2）報告期生產(chǎn)性生物資產(chǎn)和消耗性生物資產(chǎn)逐年大幅增加的原因與合理性；（3）生產(chǎn)性生物資產(chǎn)折舊計提政策和折舊計提情況，減值測試和減值計提情況，減值計提是否充分，未來是否存在大額減值風險，對申請人未來業(yè)績的影響。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
15.申請人固定資產(chǎn)、在建工程、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)金額較高。
請申請人詳細說明固定資產(chǎn)、在建工程、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等減值測試情況與減值測試過程，減值準備計提情況，減值準備計提是否充分，未來是否存在大額減值風險，對申請人未來業(yè)績的影響。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
16.申請人最近三年一期關聯(lián)采購、銷售金額較高，存在購買關聯(lián)方資產(chǎn)、向關聯(lián)方出售資產(chǎn)情形。
請申請人補充說明：（1）最近三年一期關聯(lián)采購、銷售金額較高的原因及合理性，關聯(lián)交易具體內(nèi)容，是否具有必要性及合理性，并結合向無關聯(lián)第三方采購價格、采購商品市場銷售價格等說明關聯(lián)交易定價是否公允，是否損害上市公司和中小投資者合法權益；（2）購買關聯(lián)方資產(chǎn)、向關聯(lián)方出售資產(chǎn)具體情況，轉(zhuǎn)讓價格確認依據(jù)及過程，轉(zhuǎn)讓價格是否公允，是否損害上市公司及中小投資者合法權益；（3）以上關聯(lián)交易是否履行相應決策程序和信息披露義務。
請保薦機構發(fā)表核查意見。
八、 安徽眾源新材料股份有限公司
1、請申請人針對下列事項進行說明，保薦機構及申請人律師進行專項核查，并出具專項核查報告：
（1）本次募投項目是否屬于《產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整指導目錄（2019年本）》中的淘汰類、限制類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能，是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
（2）本次募投項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規(guī)定取得固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能審查意見。
（3）本次募投項目是否涉及新建自備燃煤電廠，如是，是否符合《關于加強和規(guī)范燃煤自備電廠監(jiān)督管理的指導意見》中“京津冀、長三角、珠三角等區(qū)域禁止新建燃煤自備電廠，裝機明顯冗余、火電利用小時數(shù)偏低地區(qū)，除以熱定電的熱電聯(lián)產(chǎn)項目外，原則上不再新（擴）建自備電廠項目”的要求。
（4）本次募投項目是否需履行主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況；是否按照環(huán)境影響評價法要求，以及《建設項目環(huán)境影響評價分類管理名錄和《生態(tài)環(huán)境部審批環(huán)境影響評價文件的建設項目目錄》規(guī)定，獲得相應級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價批復。
（5）本次募投項目是否屬于大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)的耗煤項目。依據(jù)《大氣污染防治法》第九十條，國家大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)新建、改建、擴建用煤項目的，應當實行煤炭的等量或者減量替代。發(fā)行人是否履行應履行的煤炭等量或減量替代要求。
（6）本次募投項目是否位于各地城市人民政府根據(jù)《高污染燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區(qū)內(nèi)，如是，是否擬在禁燃區(qū)內(nèi)燃用相應類別的高污染燃料。
（7）本次募投項目是否需取得排污許可證，如是，是否已經(jīng)取得，如未取得，請說明目前的辦理進展、后續(xù)取得是否存在法律障礙，是否存在違反《排污許可管理條例》第三十三條規(guī)定的情況。
（8）本次募投項目生產(chǎn)的產(chǎn)品是否屬于《“高污染、高環(huán)境風險”產(chǎn)品名錄（2017年版）》中規(guī)定的高污染、高環(huán)境風險產(chǎn)品。
（9）本次募投項目涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額，主要處理設施及處理能力，是否能夠與募投項目實施后所產(chǎn)生的污染相匹配。
（10）發(fā)行人最近36個月是否存在受到環(huán)保領域行政處罰的情況，是否構成重大違法行為，或者是否存在導致嚴重環(huán)境污染，嚴重損害社會公共利益的違法行為。
中介機構應當勤勉盡責，對發(fā)行人上述情況進行全面系統(tǒng)的核查，說明核查范圍、方式、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
2、請申請人補充說明，申請人及子公司在報告期內(nèi)受到的行政處罰及相應采取的整改措施情況，相關情形是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定。請保薦機構和律師發(fā)表核查意見。
3、報告期內(nèi)，申請人控股、參股子公司是否存在房地產(chǎn)相關業(yè)務，請保薦機構和律師發(fā)表核查意見。
4、申請人本次非公開發(fā)行股票擬募集資金7.5億元，用于年產(chǎn)10萬噸高精度銅合金板帶及5萬噸銅帶坯生產(chǎn)線項目（一期年產(chǎn)5萬噸高精度銅合金板帶）等3個項目。
請申請人補充說明并披露：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入；（2）本次募投項目目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形；（3）本次募投項目新能產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施；（4）本次募投項目預計效益情況，效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算是否謹慎。
請保薦機構發(fā)表核查意見。
5、申請人報告期各期末應收賬款余額較高且增長較快。
請申請人補充說明：（1）報告期各期末應收賬款余額較高且增長較快的原因及合理性，信用政策與同行業(yè)是否存在較大差異，是否存在放寬信用政策情形；（2）結合賬齡、期后回款及壞賬核銷情況、同行業(yè)可比公司情況等說明應收賬款壞賬準備計提是否充分。
請保薦機構發(fā)表核查意見。
6、申請人子公司安徽眾源新材投資有限公司從事股權投資業(yè)務。請申請人補充說明報告期至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并結合公司主營業(yè)務，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形，同時對比目前財務性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性。
請保薦機構發(fā)表核查意見。
7、申請人報告期各期末存貨余額較高且增長較快。
請申請人補充說明：（1）報告期各期末存貨余額較高且增長較快的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓無法銷售等情況；（2）結合庫齡、期后銷售及同行業(yè)可比公司情況說明存貨跌價準備計提是否充分。
請保薦機構發(fā)表核查意見。
8、申請人報告期內(nèi)存在較多經(jīng)常性和非經(jīng)常性關聯(lián)交易。
請申請人逐筆補充說明：（1）關聯(lián)交易的必要性與合理性；（2）關聯(lián)交易價格確定依據(jù)，結合向無關聯(lián)第三方價格等說明關聯(lián)交易定價是否公允，是否存在利益輸送情形，是否損害上市公司和中小投資者合法權益；（3）是否履行必要決策程序和信息披露義務。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
9、申請人最近一期末預付賬款余額增長較快。
請申請人補充說明：（1）最近一期末預付賬款余額增長較快的原因及合理性，是否與申請人業(yè)務規(guī)模相匹配；（2）結合預付對象、是否為關聯(lián)方或潛在關聯(lián)方、預付內(nèi)容、是否符合行業(yè)慣例等補充說明上述情形是否構成資金占用。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
