發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年05月30日
時效性現行有效
施行日期2022年05月30日
效力級別部門規(guī)范性文件
一、 審核情況
（一）申請人基本情況
申請人全稱為“桂林銀行股份有限公司”，住所地廣西壯族自治區(qū)桂林市。公司成立于1997年3月28日，注冊資本50億元。申請人法定代表人為吳東，最終實際控制人為桂林市人民政府，注冊資本為50億元，總股本為50億股。截至2021年12月31日，申請人普通股股東總數為1,148名。
（二）審核過程
申請人向特定對象發(fā)行股票的行政許可申請于2022年3月7日正式受理。依據《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《公眾公司辦法》）《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發(fā)行申請文件》和《關于股東人數超過200人的未上市商業(yè)銀行增發(fā)股份有關問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2018]24號）等相關規(guī)定，我們對申請人提交的申請文件進行了合規(guī)性審核。
二、 審核中關注的問題
（一）關于定價程序和定價方式
根據申請材料，申請人本次發(fā)行價格為2.50元/股，截至2021年9月30日，申請人每股凈資產為4.60元。請申請人補充披露發(fā)行定價程序是否符合相關法律法規(guī)規(guī)定，定價方式是否合法合規(guī)，以上情形是否已經履行公司決策程序。請申報會計師、申請人律師核查并發(fā)表明確意見。
申請人回復：
本次發(fā)行價格為2.50元/股，是在綜合考慮申請人的發(fā)展前景、股東利益與未來三年核心一級資本需求等因素的基礎上確定。
申請人分別于2021年11月29日、2021年12月21日召開董事會和股東大會，審議并通過《桂林銀行股份有限公司配股方案》，其中均明確本次發(fā)行價格為2.50元/股。
申請人分別于2021年11月29日、2021年12月23日取得桂林市財政局作出的《桂林市財政局關于〈桂林銀行配股方案〉的批復》（市財金〔2021〕69號）和廣西銀保監(jiān)局作出的《廣西銀保監(jiān)局關于同意桂林銀行配股方案的批復》（桂銀保監(jiān)復〔2021〕486號），同意申請人的配股方案。申請人報桂林市財政局和廣西銀保監(jiān)局批準的方案中均已明確本次配股價格為2.50元/股。
律師和會計師已針對上述事項核查并發(fā)表明確意見。
（二）關于內部決策程序
根據申請材料，申請人股東大會出席率較低，部分董事和股東存在投反對票、棄權票的情形。請申請人：（1）補充披露本次定向發(fā)行董事會、股東大會的召集、召開、表決的具體情況，是否符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定；（2）說明股東大會出席率較低的原因，是否已充分保障全體股東的相關權利；（3）結合董事會、股東大會相關議案的表決過程及表決結果情況，說明部分董事、股東投反對票、棄權票的原因，本次發(fā)行是否存在糾紛或者潛在糾紛，是否存在損害中小股東利益的情形；（4）說明監(jiān)事會是否已對董事會編制的本次定向發(fā)行文件進行審核并提出書面審核意見，監(jiān)事是否已簽署書面確認意見。請申請人律師核查并發(fā)表明確意見。
申請人回復：
（1）董事會：2021年11月29日，申請人召開第六屆董事會2021年第十一次臨時會議會議，應出席的董事13人，實際出席會議的董事12人（其中1人書面授權其他董事代為出席并代其行使表決權），會議審議通過了《桂林銀行股份有限公司配股方案》，表決結果為10票同意，1票反對，2票棄權。
股東大會：2021年12月21日，申請人召開2021年第二次臨時股東大會，出席股東大會的股東及股東代表共計49名，代表股份3,437,326,990股，占申請人截至2021年11月30日總股本的68.75%；其中有表決權的股份3,340,479,878股，占申請人截至2021年11月30日有表決權股份4,828,152,888股的69.19%。本次股東大會審議通過了《桂林銀行股份有限公司配股方案》，具體情況為：贊成票占出席會議有效表決權股份總數的87.13%；反對票占出席會議有效表決權股份總數的3.02%；棄權票占出席會議有效表決權股份總數的9.85%。
申請人董事會和股東大會的召集、召開和表決程序符合《公司法》等法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，表決結果合法有效。
（2）申請人股東人數超過一千人且自然人占絕大多數，若召開股東大會逐個通知股東難度極大，申請人已履行通知義務的情況下，股東有權自行決定是否參加股東大會。同時，申請人已于本次臨時股東大會召開前15日將會議通知在企業(yè)公眾號、官方網站和《桂林晚報》上進行公告，會議公告內容已明確載明會議召集人、投票方式、會議時間、會議地點、會議議程、會議出席對象、會議登記方法等，股東大會的召集情況合法有效，2021年第二次臨時股東大會充分尊重和保障了全體股東的知情權。
（3）部分董事或股東投反對票或棄權票的原因是：配股涉及股東重大利益，配股方案需一定時間慎重考慮，投反對票或棄權票的董事和股東與申請人或其他股東之間不存在糾紛或潛在糾紛。申請人會充分保障所有股東的認購的權利，充分維護和保障股東的知情權和參與權，配股方案中股權登記日的全體在冊股東均可同等條件參與本次配股，不存在損害中小股東利益的情形。
（4）2021年12月28日，申請人第六屆監(jiān)事會第二十二次會議聽取了本次配股方案，書面提出申請人應加快推進配股相關工作，并將全力配合好配股工作；2022年3月16日，申請人第六屆監(jiān)事會第二次臨時會議審議通過了《關于桂林銀行股票發(fā)行文件的議案》。申請人監(jiān)事會已對董事會編制的本次發(fā)行文件進行審核并提出書面審核意見，監(jiān)事亦已簽署了書面確認意見。
律師已針對上述事項核查并發(fā)表明確意見。
（三）關于知情權保障
申報材料未披露董事會、股東大會是否通知到全部相關人員。請申請人補充披露本次定向發(fā)行董事會、股東大會的通知時間、方式、具體內容，是否符合法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，通知內容是否包含具體的配股方案，通知方式是否能夠便于全體股東知悉，是否具有合理性。請申請人律師核查并發(fā)表明確意見。
申請人回復：
申請人已于本次董事會臨時會議召開前5日將會議通知和會議文件通過電子文件或紙質文件的形式送達全體董事，會議通知已明確載明會議時間、會議形式、會議議程等，其中包括《桂林銀行股份有限公司配股方案》及具體議案內容。同時，會議召開當日，全體董事均親自出席或委托出席，不存在因未及時通知而缺席的情況。
申請人已于本次臨時股東大會召開前15日將會議通知在公眾號、官方網站和《桂林晚報》上進行公告，會議公告內容已明確載明會議召集人、投票方式、會議時間、會議地點、會議議程、會議出席對象、會議登記方法等，其中會議7項議題中的第2項議題已明確載明“（二）審議《桂林銀行股份有限公司配股方案》”，且申請人在會議現場提供了紙質的全套會議材料供股東審閱。
律師已針對上述事項核查并發(fā)表明確意見。
三、 合規(guī)性審核意見
我會認為，申請人提交的申請材料和信息披露基本符合《公司法》《證券法》《公眾公司辦法》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發(fā)行申請文件》和《關于股東人數超過200人的未上市商業(yè)銀行增發(fā)股份有關問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2018]24號）等法律法規(guī)的規(guī)定，相關中介機構已就本次申請的相關問題依法發(fā)表了明確的意見。據此，我會同意桂林銀行股份有限公司向特定對象發(fā)行股票的申請。
