發(fā)文機(jī)關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年05月27日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年05月27日
效力級別部門規(guī)范性文件
江蘇匯聯(lián)活動地板股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見,具體見附件。
附件
江蘇匯聯(lián)活動地板股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見
廣發(fā)證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的江蘇匯聯(lián)活動地板股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你公司在30天內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你公司的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復(fù)申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 請發(fā)行人進(jìn)一步說明：（1）歷史上發(fā)行人設(shè)立及存續(xù)期間是否存在不規(guī)范事項，如有則請補(bǔ)充披露具體內(nèi)容、后續(xù)處理方式，以及是否受到過行政處罰或存在被處罰風(fēng)險，是否構(gòu)成重大違法行為及本次發(fā)行的法律障礙，是否存在糾紛或潛在糾紛。（2）發(fā)行人歷次出資、增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來源、合法性，是否存在出資不實、抽逃資本等情況；（3）披露歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因，增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，定價依據(jù)、公允性和合理性；股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實，有關(guān)股權(quán)變動是否為雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排；（4）發(fā)行人直接和間接股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、本次發(fā)行中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，是否具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格；（5）公司歷次股權(quán)變動是否履行公司決策和相應(yīng)的審批、評估、備案手續(xù)。（6）上海匯麗的基本情況，包括歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營情況等；退出匯麗有限的原因，履行程序是否存在瑕疵，是否存在爭議或潛在糾紛，是否符合國有（或集體）股權(quán)變動管理的相關(guān)規(guī)定，是否造成國有資產(chǎn)流失。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
2、 2015年9月8日，匯麗有限和匯聯(lián)裝飾板簽署了《合并協(xié)議》，約定匯麗有限吸收匯聯(lián)裝飾板。本次合并后，匯聯(lián)裝飾板的整體資產(chǎn)歸匯麗有限所有，債權(quán)債務(wù)由匯麗有限承繼，合并完成后匯聯(lián)裝飾板解散注銷。請發(fā)行人進(jìn)一步說明：（1）匯聯(lián)裝飾板的基本情況，包括歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營情況等；（2）采取吸收和并的原因，合理性；（3）吸收合并匯聯(lián)裝飾板程序履行的完備性情況;（4）匯聯(lián)裝飾板解散注銷后債權(quán)債務(wù)處置及員工安置等是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
3、 公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)、其他關(guān)聯(lián)方企業(yè)之間不存在同業(yè)競爭。請發(fā)行人：（1）逐一補(bǔ)充披露實際控制人、控股股東及其近親屬全資或控股的企業(yè)，進(jìn)一步說明是否存在與公司利益沖突的情形、是否存在與公司及其子公司從事相同或相似業(yè)務(wù)的情形，如存在，請說明對公司獨(dú)立性的影響。（2）認(rèn)定不存在同業(yè)競爭關(guān)系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整地披露發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關(guān)聯(lián)企業(yè)；（3）上述企業(yè)的實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細(xì)分產(chǎn)品、細(xì)分市場的不同來認(rèn)定不構(gòu)成同業(yè)競爭；（4）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應(yīng)商等方面是否影響發(fā)行人的獨(dú)立性。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
4、 請發(fā)行人：（1）進(jìn)一步說明是否嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》及相關(guān)規(guī)定完整、準(zhǔn)確的披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易；是否存在其他關(guān)聯(lián)方，如存在，進(jìn)一步披露報告期內(nèi)與該等關(guān)聯(lián)方之間是否存在交易，以及交易的標(biāo)的、金額、占比；（2）進(jìn)一步說明關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)方的基本情況，關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容、交易金額、占比等、交易背景以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系；（3）結(jié)合可比市場公允價格、第三方市場價格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送，是否存在替發(fā)行人承擔(dān)成本的情形。（4）章程對關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時是否回避，以及獨(dú)立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等。（5）S. C. UNITED PTE LTD的基本情況，包括歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營情況等；與發(fā)行人合作開始時間，報告期以來與發(fā)行人交易的內(nèi)容、金額、占比以及定價情況，公允性等，下一步生產(chǎn)合作安排。（6）說明歷史上曾存在的關(guān)聯(lián)方注銷的原因，注銷前是否與發(fā)行人存在交易或資金往來，注銷后資產(chǎn)人員的去向。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師對發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方認(rèn)定，發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易信息披露的完整性，關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨(dú)立性、是否可能對發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響，以及是否已履行關(guān)聯(lián)交易決策程序等進(jìn)行充分核查并發(fā)表意見。
5、 招股說明書披露，報告期內(nèi)，上海匯麗集團(tuán)有限公司（以下簡稱“上海匯麗”）授權(quán)公司使用其注冊號為“1256064”、“1256065”、“1256068”、“33413269”和“33424556”的注冊商標(biāo)。根據(jù)雙方簽署的商標(biāo)使用許可協(xié)議，上海匯麗收取商標(biāo)許可使用費(fèi)并約定公司為許可商標(biāo)的唯一授權(quán)使用方。請發(fā)行人進(jìn)一步說明：（1）相關(guān)商標(biāo)是否為發(fā)行人的核心商標(biāo)，是否獨(dú)家授權(quán)，對發(fā)行人的重要程度，未投入發(fā)行人的原因、對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（2）是否能確保發(fā)行人長期使用、今后的處置方案等，是否存在商標(biāo)到期后無法繼續(xù)使用的風(fēng)險，是否對發(fā)行人資產(chǎn)完整性和獨(dú)立性構(gòu)成重大不利影響；（3）商標(biāo)許可使用費(fèi)定價依據(jù)和公允性，是否存在利益輸送或向發(fā)行人轉(zhuǎn)移利潤的相關(guān)情況，是否存在糾紛或潛在糾紛。（4）發(fā)行人的銷售渠道是否依賴于上海匯麗集團(tuán)的品牌效應(yīng)，如有說明依賴程度的大小以及是否對發(fā)行人獨(dú)立面向市場自主經(jīng)營能力產(chǎn)生重大影響。（5）說明如相關(guān)商標(biāo)聲譽(yù)受損、上海匯麗無法在商標(biāo)到期后進(jìn)行續(xù)展申請或提前終止授權(quán)等原因使得公司無法繼續(xù)使用該等商標(biāo)，對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
6、 2020年12月16日，拓邦投資、東方創(chuàng)投對發(fā)行人進(jìn)行了增資。請發(fā)行人說明：報告期內(nèi)歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格、定價依據(jù)及公允性，并說明各次價格存在較大差異的原因，是否存在涉及股份支付的情形，說明其相關(guān)會計處理的具體情況并說明相關(guān)處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。
7、 報告期內(nèi)，公司存在部分客戶通過第三方回款的情形，第三方回款金額分別為4,169.21萬元、6,130.55萬元、4,511.62萬元和1,403.32萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為12.57%、15.36%、10.64%和7.37%。請發(fā)行人說明：（1）第三方回款的必要性和商業(yè)合理性；（2）報告期各期第三方回款占營業(yè)收入的比例波動的原因及合理性；（3）報告期內(nèi)對第三方回款進(jìn)行整改規(guī)范的具體方式及整改結(jié)果。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師對以下方面進(jìn)行核查，說明核查方法、范圍、過程和結(jié)論，并發(fā)表明確意見：（1）第三方回款的真實性，是否存在虛構(gòu)交易或調(diào)節(jié)賬齡的情形；（2）第三方回款的原因、必要性和商業(yè)合理性；（3）發(fā)行人及其實際控制人、董監(jiān)高或其他關(guān)聯(lián)方與第三方回款的付款方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；（4）境外銷售涉及境外第三方的，其代付行為是否具有商業(yè)合理性、合法合規(guī)性；（5）報告期內(nèi)是否存在第三方回款導(dǎo)致的貸款歸屬糾紛；（6）如簽訂合同時已明確約定由其他第三方代購買方付款，該交易安排是否具有合理原因；（7）第三方回款是否具有可驗證性，是否影響內(nèi)部控制有效性，請會計師對第三方回款相關(guān)內(nèi)部控制有效性發(fā)表明確核查意見；（8）針對第三方回款開展進(jìn)一步核查工作，包括但不限于：從上述不一致的明細(xì)中選取樣本及從發(fā)行人銀行對賬單中抽樣選取相關(guān)回款記錄，追查至相關(guān)業(yè)務(wù)合同、銀行對賬單及資金流水憑證，取得報告期存在第三方代付款行為的客戶名單及代付款確認(rèn)依據(jù)，以核實委托付款的真實性、代付金額的準(zhǔn)確性及付款方和委托方之間的關(guān)系，合同簽約方和付款方存在不一致情形的原因及第三方回款統(tǒng)計明細(xì)記錄的完整性，并對第三方回款所對應(yīng)營業(yè)收入的真實性發(fā)表明確核查意見。
8、 報告期內(nèi)，發(fā)行人存在現(xiàn)金交易的內(nèi)控不規(guī)范情況。請發(fā)行人說明：（1）各期現(xiàn)金交易的具體情況，包括現(xiàn)金交易的客戶或供應(yīng)商、是否為關(guān)聯(lián)方、交易金額占同類交易及當(dāng)期收入的比重、與單位發(fā)生的現(xiàn)金交易情況等，并說明現(xiàn)金交易是否符合行業(yè)特點(diǎn)、現(xiàn)金管理制度是否與業(yè)務(wù)模式匹配并執(zhí)行有效、是否具有可驗證性；（2）現(xiàn)金交易的內(nèi)部控制情況，說明內(nèi)部控制是否健全有效、會計基礎(chǔ)是否規(guī)范，對上述情形的整改、規(guī)范方法和結(jié)果。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師對以下事項進(jìn)行核查：（1）現(xiàn)金交易的必要性和合理性，是否與發(fā)行人業(yè)務(wù)情況或行業(yè)慣例相符，與同行業(yè)或類似公司的比較情況；（2）現(xiàn)金交易客戶或供應(yīng)商情況，是否為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方；（3）相關(guān)收入確認(rèn)及成本核算的原則及依據(jù)，是否存在體外循環(huán)或虛構(gòu)業(yè)務(wù)情形；（4）與現(xiàn)金交易相關(guān)的內(nèi)部控制制度的完備性、合理性與執(zhí)行有效性；（5）現(xiàn)金交易的發(fā)生與相關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)生是否真實一致，是否存在異常分布；（6）實際控制人及發(fā)行人董監(jiān)高等關(guān)聯(lián)方是否與客戶或供應(yīng)商存在資金往來；（7）發(fā)行人為減少現(xiàn)金交易所采取的改進(jìn)措施及進(jìn)展情況。結(jié)合上述要求，請保薦機(jī)構(gòu)、會計師詳細(xì)說明對發(fā)行人現(xiàn)金交易可驗證性及相關(guān)內(nèi)控有效性的核查方法、過程與證據(jù)，對發(fā)行人報告期現(xiàn)金交易的真實性、合理性和必要性發(fā)表明確意見。
9、 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易。請發(fā)行人說明：（1）報告期內(nèi)發(fā)生的各項關(guān)聯(lián)銷售、采購交易的原因、必要性、價格，并與同期同類產(chǎn)品價格或獨(dú)立第三方公允價格比較，說明定價的公允性；（2）關(guān)聯(lián)方對發(fā)行人提供擔(dān)保的情況，業(yè)務(wù)背景，是否影響發(fā)行人財務(wù)獨(dú)立性；（3）報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方資金拆借的形成原因、交易背景、資金用途、資金流向及使用情況、拆借利率及確定依據(jù)，相關(guān)利息計提及支付情況，相關(guān)會計處理，是否履行了相應(yīng)的程序及是否符合相關(guān)法律的規(guī)定；（4）是否存在向發(fā)行人供應(yīng)商、客戶提供資金的情形，是否存在通過體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績的情形；（5）是否已通過收回資金、改進(jìn)制度、加強(qiáng)內(nèi)控等方式積極整改，是否已針對性建立內(nèi)控制度并有效執(zhí)行，申報后是否未發(fā)生新的非經(jīng)營性資金往來等行為；（6）前述行為關(guān)聯(lián)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)資金拆借行為是否存在后續(xù)影響及重大風(fēng)險隱患；（7）報告期內(nèi)是否存在第三方回款、開具無真實交易背景的票據(jù)、個人賬戶收款等情形，如存在，請補(bǔ)充說明具體情況，是否符合行業(yè)特性，是否符合相關(guān)規(guī)則要求，相關(guān)財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形是否已整改，并說明針對性的內(nèi)控措施是否已建立并有效執(zhí)行；（8）說明報告期內(nèi)上述關(guān)聯(lián)方是否存在為發(fā)行人代墊費(fèi)用、代為承擔(dān)成本或轉(zhuǎn)移定價等利益輸送情形。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師對上述事項進(jìn)行核查，說明對關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易的核查方法、范圍、過程、結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
10、 報告期內(nèi)，發(fā)行人前五大客戶占營業(yè)收入比重分別為36.37%、34.31%、26.69%及31.11%，前五大客戶變動較大。請發(fā)行人：（1）說明報告期內(nèi)客戶總數(shù)量及銷售金額分布情況，按境內(nèi)外銷售分別列示前五大客戶及其銷售產(chǎn)品類別、銷售金額及占比、銷售模式及占比；補(bǔ)充說明分地域、分細(xì)分產(chǎn)品、分客戶類型的客戶數(shù)量及銷售金額分布情況，并分析變動原因；（2）結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)品單價、下游采購周期、頻次及應(yīng)用情況、下游行業(yè)集中度等情況，補(bǔ)充說明發(fā)行人客戶分散程度及分散的原因及合理性，發(fā)行人客戶結(jié)構(gòu)較大變化的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例；（3）補(bǔ)充說明各類產(chǎn)品的前十大客戶名稱、客戶類型、業(yè)務(wù)拓展方式、銷售產(chǎn)品、銷售金額及占比、銷量、采購發(fā)行人產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域、所在地區(qū)、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、合作歷史、銷售區(qū)域、主要合同條款、主要協(xié)議周期、是否為新增客戶，上述情況若在報告期發(fā)生變化或波動，請說明原因；（4）補(bǔ)充說明報告期內(nèi)客戶增減變動情況，對應(yīng)收入及毛利規(guī)模，變動原因；（5）結(jié)合前述問題，分析發(fā)行人與客戶之間的合作是否穩(wěn)定；（6）補(bǔ)充說明同類產(chǎn)品對不同客戶的定價方式、銷售價格是否存在差異，差異原因；（7）補(bǔ)充說明報告期內(nèi)是否存在客戶為自然人或個體工商戶的情形，經(jīng)銷客戶、貿(mào)易客戶采購發(fā)行人產(chǎn)品的終端銷售情況及期末庫存情況，客戶與供應(yīng)商為同一主體等情況，相關(guān)內(nèi)部控制的建設(shè)情況；（8）請補(bǔ)充說明發(fā)行人與客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師對上述情況進(jìn)行核查，并說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并對上述事項及發(fā)行人銷售收入真實性發(fā)表明確意見。
11、 報告期內(nèi)，發(fā)行人前五大供應(yīng)商的采購占比分別為39.72%、44.55%、43.30%及53.47%，供應(yīng)商較為集中。請發(fā)行人：（1）說明主要供應(yīng)商的采購產(chǎn)品、采購金額及其占其同類產(chǎn)品的采購比重，并說明主要供應(yīng)商成立時間、注冊資本、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、是否為新增供應(yīng)商、與發(fā)行人合作年限、業(yè)務(wù)往來背景、結(jié)算方式等；上述情況若在報告期發(fā)生變化或波動，請說明原因；（2）說明報告期內(nèi)供應(yīng)商的選擇依據(jù)，供應(yīng)商的總家數(shù)，按采購內(nèi)容、供應(yīng)商所處地域、合作模式分別列示供應(yīng)商家數(shù)及采購金額，前十名供應(yīng)商采購金額及占比，供應(yīng)商較為集中的原因，與發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營是否匹配；（3）說明報告期內(nèi)是否存在發(fā)行人是某一供應(yīng)商唯一客戶或主要客戶情形，是否存在報告期內(nèi)新成立即成為發(fā)行人供應(yīng)商情形，說明向不同供應(yīng)商同類采購產(chǎn)品的價格差異情況，價格是否公允性；（4）結(jié)合行業(yè)狀況、與主要材料供應(yīng)商的合同協(xié)議情況等分析供應(yīng)商的穩(wěn)定性和可持續(xù)性；（5）供應(yīng)商與發(fā)行人、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管、其他核心人員、實際控制人、發(fā)行人股東及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；（6）外協(xié)加工的具體情況，包括外協(xié)加工的產(chǎn)品或服務(wù)內(nèi)容、占比、主要外協(xié)廠商情況及加工費(fèi)定價依據(jù)等，說明其是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并分析相關(guān)加工費(fèi)的公允性；發(fā)行人與其在產(chǎn)品質(zhì)量方面的責(zé)任劃分，外協(xié)加工是否需要具備資質(zhì)認(rèn)證要求或技術(shù)門檻；外協(xié)加工的相關(guān)工序是否屬于發(fā)行人的核心生產(chǎn)工序，是否影響發(fā)行人資產(chǎn)、技術(shù)的完整性和業(yè)務(wù)獨(dú)立性；（7）涉及向非法人供應(yīng)商采購的，說明采購價格確定機(jī)制、采購金額及占比、結(jié)算方式、非法人供應(yīng)商的管理措施及內(nèi)控有效性。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師對上述情況進(jìn)行核查，并說明對發(fā)行人供應(yīng)商的核查措施、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
12、 報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入分別為32,983.70萬元、39,689.59萬元、42,064.24及18,918.24萬元。請發(fā)行人:（1）說明報告期各細(xì)分產(chǎn)品銷售收入、單價、銷量、毛利情況，并分析變動原因；（2）說明全鋼架空活動地板銷售金額及占比逐年下降、鋁合金架空活動地板銷售金額及占比大幅增長、硫酸鈣架空活動地板銷售金額及占比先上升后下降的原因及合理性，相關(guān)生產(chǎn)線及設(shè)備減值計提情況；（3）補(bǔ)充說明不同業(yè)務(wù)模式、不同產(chǎn)品、不同客戶、是否附安裝義務(wù)的銷售定價方式及結(jié)算方式；（4）請結(jié)合對主要客戶的協(xié)議約定、行業(yè)慣例以及是否約質(zhì)保服務(wù)及服務(wù)期等，區(qū)分不同業(yè)務(wù)模式、不同產(chǎn)品、是否附安裝義務(wù)，說明發(fā)行人的收入確認(rèn)時點(diǎn)、金額及相關(guān)成本結(jié)轉(zhuǎn)依據(jù)，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，是否存在在報告期末突擊確認(rèn)收入的情形；（5）說明報告期發(fā)行人采購、生產(chǎn)、銷售、回款的大致周期情況，與同行業(yè)可比公司是否一致；（6）說明發(fā)行人產(chǎn)品的配送方式、運(yùn)費(fèi)承擔(dān)方式，對不同客戶或同一客戶在不同報告期是否存在差異及差異的原因；（7）說明不同產(chǎn)品不同類型客戶的退換貨政策，各期實際退換貨情況及主要原因與相關(guān)會計處理，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定；（8）說明其他業(yè)務(wù)收入的具體構(gòu)成及其變動原因。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師說明為確認(rèn)發(fā)行人收入的真實性、準(zhǔn)確性、完整性所采取核查程序、核查手段、核查范圍（各核查方式涉及的具體金額占比）及核查結(jié)論，并發(fā)表明確的核查意見。
13、 報告期內(nèi)，發(fā)行人外銷收入金額分別為11,704.71萬元、13,244.70萬元、10,512.47萬元及4,567.97，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為35.49%、33.37%、24.99%和24.15%。請發(fā)行人：（1）說明外銷業(yè)務(wù)的具體展開方式，訂單獲取方式、經(jīng)營主體，相關(guān)人員情況，外銷的具體產(chǎn)品及占比，銷售區(qū)域及銷售占比，外銷前五大客戶基本情況、合作歷史及收入占比，外銷收入金額及占比持續(xù)下降的原因及合理性；（2）說明在境外銷售中是否所有銷售均采用ODM的模式，該銷售模式下相關(guān)的權(quán)利義務(wù)的約定，該模式下的生產(chǎn)方式及生產(chǎn)安排的商業(yè)合理性，發(fā)行人在其中的實質(zhì)作用，是否符合行業(yè)慣例；（3）說明外銷在產(chǎn)品定價、運(yùn)輸、結(jié)算周期、退換貨政策、收入確認(rèn)政策的具體情況，與內(nèi)銷是否存在顯著差異及差異原因；（4）說明相應(yīng)進(jìn)口國的有關(guān)進(jìn)口政策、進(jìn)口國同類產(chǎn)品的競爭格局、貿(mào)易摩擦對產(chǎn)品外銷收入的影響，是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營存在不利影響；（5）請結(jié)合重要合同、海關(guān)、中信保、出口退稅等數(shù)據(jù)補(bǔ)充說明境外銷售的真實性。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師核查并發(fā)表明確意見。
14、 報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)成本分別為20,604.00萬元、23,250.71萬元、26,224.77萬元及13,239.34萬元。招股說明書披露了各產(chǎn)品類型對應(yīng)的總成本情況，未披露各類產(chǎn)品成本的具體構(gòu)成。請發(fā)行人：（1）說明報告期內(nèi)直接材料、直接人工及制造費(fèi)用的具體內(nèi)容及金額、數(shù)量情況，直接材料、直接人工及制造費(fèi)用占比的波動原因及合理性；（2）分細(xì)分產(chǎn)品列示營業(yè)成本構(gòu)成，說明各產(chǎn)品報告期各項營業(yè)成本波動與營業(yè)增長是否匹配，各產(chǎn)品單位成本變動的原因及合理性；（3）說明主要原料采購量、產(chǎn)品產(chǎn)量的耗用比例關(guān)系，各期間該比例的變化情況及是否匹配；（4）說明報告期內(nèi)，主要原材料價格變化情況，對公司主要原材料價格變化對利潤的影響進(jìn)行敏感性分析；（5）結(jié)合各類產(chǎn)品工時耗用情況、生產(chǎn)人員人數(shù)變動情況，量化分析報告期內(nèi)各產(chǎn)品單位直接人工、單位制造費(fèi)用波動原因；（6）結(jié)合生產(chǎn)模式和業(yè)務(wù)流程，說明主要產(chǎn)品成本的主要核算方法和歸集過程，成本是否按照不同產(chǎn)品清晰歸類，產(chǎn)品成本確認(rèn)與計量的完整性與合規(guī)性，產(chǎn)品銷售發(fā)出與相應(yīng)營業(yè)成本結(jié)轉(zhuǎn)、銷售收入確認(rèn)是否配比；（7）說明是否存在關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方代為承擔(dān)成本費(fèi)用、利益輸送的情形。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并明確發(fā)表意見。
15、 報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率分別為37.53%、41.42%、37.66%及30.02%。請發(fā)行人：（1）分境內(nèi)、境外銷售及不同銷售模式，分析活動地板中各類產(chǎn)品之間毛利率差異的原因和同一產(chǎn)品不同期間毛利率波動的原因，著重分析毛利率逐年上升的產(chǎn)品毛利率上升的合理性，毛利率逐年下降的產(chǎn)品毛利率對持續(xù)盈利能力的影響；（2）結(jié)合原材料價格變化、單位產(chǎn)品成本變化、單位產(chǎn)品價格變化、上下游產(chǎn)業(yè)的波動及市場競爭情況等，詳細(xì)說明毛利率變化的原因，并量化分析上述情況的變化對發(fā)行人毛利率的影響；（3）說明同行業(yè)可比公司的選取標(biāo)準(zhǔn)、同行業(yè)可比公司選取是否完整、可比，并按照不同產(chǎn)品/服務(wù)分別與可比公司同類產(chǎn)品/服務(wù)的毛利率情況進(jìn)行比較，并結(jié)合與同行業(yè)公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、采購和銷售模式、產(chǎn)品成本和定價等情況，詳細(xì)說明毛利率與各可比上市公司的差異原因及毛利率波動趨勢不一致（如有）的原因；（4）補(bǔ)充分析毛利率的計算依據(jù)和合規(guī)性，收入與相關(guān)成本費(fèi)用歸集是否符合配比原則，營業(yè)成本和期間費(fèi)用各構(gòu)成項目的劃分是否合理。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師對上述情況進(jìn)行補(bǔ)充核查，說明核查的過程和依據(jù)，并發(fā)表核查意見。
16、 報告期各期，發(fā)行人期間費(fèi)用率分別為8.52%、11.08%、8.66%和6.14%。請發(fā)行人：（1）結(jié)合報告期內(nèi)銷售人員、管理人員、研發(fā)人員數(shù)量變化、平均薪酬、激勵政策等，分析期間費(fèi)用中薪酬費(fèi)用變動的原因及其合理性；（2）說明各期運(yùn)雜費(fèi)和各期產(chǎn)品發(fā)運(yùn)量、租賃費(fèi)（使用權(quán)資產(chǎn)折舊）與各期產(chǎn)品庫存的匹配關(guān)系，并分析其變動的原因及合理性；分析招標(biāo)服務(wù)費(fèi)與發(fā)行人合同訂單簽訂情況及銷售情況的匹配性；說明商標(biāo)使用費(fèi)的具體內(nèi)容及對應(yīng)的產(chǎn)品；（3）說明修理費(fèi)、長期資產(chǎn)折舊及攤銷的明細(xì)構(gòu)成及各期變動的原因及合理性；（4）說明研發(fā)投入是否對應(yīng)明確的研發(fā)項目，報告期各期研發(fā)費(fèi)用費(fèi)用化、資本化的金額及比例，并說明資本化的主要依據(jù)，是否存在外部證據(jù)支持，相關(guān)會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定；（5）利息費(fèi)用與借款金額的匹配性，匯兌損益的計算過程及準(zhǔn)確性，應(yīng)對外匯波動風(fēng)險的具體措施，匯兌損益金額與人民幣匯率變動趨勢、進(jìn)出口交易金額、外幣資產(chǎn)項目的匹配性；承兌匯票貼息費(fèi)與承兌匯票貼現(xiàn)情況的匹配關(guān)系；報告期各期是否存在借款費(fèi)用資本化，若存在請說明對應(yīng)的具體項目；（6）發(fā)行人各期間費(fèi)用占營業(yè)收入比例及變動情況與可比公司差異的原因及合理性，是否存在體外循環(huán)或費(fèi)用墊付的情形。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師核查，并對各項期間費(fèi)用確認(rèn)的真實性、準(zhǔn)確性、完整性發(fā)表明確發(fā)表意見。
17、 關(guān)于政府補(bǔ)助。請發(fā)行人說明：各期政府補(bǔ)助的具體情況和性質(zhì)，各項計入其他收益、營業(yè)外收入、遞延收益的金額，并說明相關(guān)依據(jù)是否充分。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師對上述情況進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。
18、 關(guān)于現(xiàn)金流量表。請發(fā)行人說明：（1）經(jīng)營活動現(xiàn)金流量各項目與資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表中相關(guān)項目的勾稽關(guān)系是否相符；（2）按間接法編制的現(xiàn)金流量表凈利潤與經(jīng)營現(xiàn)金流的差異調(diào)節(jié)過程，分析營業(yè)收入收款比（銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金/營業(yè)收入（含稅）、各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額占凈利潤比值波動的原因及合理性，是否與銷售政策、采購政策、信用政策變化情況相匹配；（3）各期支付的各項稅費(fèi)與相關(guān)費(fèi)用的勾稽關(guān)系及與發(fā)行人相關(guān)業(yè)務(wù)的匹配性；（4）投資活動中收回投資所收到的現(xiàn)金、取得投資收益收到的現(xiàn)金、投資支付的現(xiàn)金等與資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表相關(guān)項目之間的勾稽關(guān)系；（5）“購置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”與發(fā)行人資產(chǎn)科目的勾稽關(guān)系及發(fā)行人業(yè)務(wù)的匹配關(guān)系；（6）籌資活動中吸收投資收到的現(xiàn)金與資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)項目之間的勾稽關(guān)系；（7）現(xiàn)金流量表中各“其他”項目的主要構(gòu)成、變動原因及與相關(guān)會計科目的勾稽關(guān)系，包括收到、支付的其他與經(jīng)營活動、投資活動、籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師就上述問題進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。
二、信息披露問題
19、 請發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》和《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》相關(guān)要求，做好股東核查、證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股核查和信息披露等相關(guān)工作，并發(fā)表意見。
20、 招股說明書披露，2020年12月，發(fā)行人引入江蘇拓邦投資有限公司（以下簡稱“拓邦投資”）、常州東方產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司（以下簡稱“東方創(chuàng)投（SS）”）。請發(fā)行人按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的相關(guān)要求，披露新股的基本情況。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的相關(guān)要求，全面核查發(fā)行人新股東的基本情況、產(chǎn)生新股東的原因、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的價格及定價依據(jù)，有關(guān)股權(quán)變動是否是雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、本次發(fā)行中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人及其簽字人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，新股東是否具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格。
21、 請發(fā)行人進(jìn)一步說明是否存在對賭協(xié)議，如有披露對賭協(xié)議的具體內(nèi)容、對發(fā)行人可能存在的影響等，是否履行相關(guān)條款；目前是否解除，如解除則說明具體情況。請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師就對賭協(xié)議是否符合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的相關(guān)要求進(jìn)行核查，并發(fā)表明確核查意見。
22、 招股說明書披露，發(fā)行人擁有40項專利權(quán)，其中實用新型36項、發(fā)明專利3項、外觀設(shè)計1項，另發(fā)行人有11項商標(biāo)。請發(fā)行人進(jìn)一步說明：（1）發(fā)行人擁有的專利、商標(biāo)的權(quán)屬是否明確、有無瑕疵、有無被終止、宣布無效以及侵害他人權(quán)利的情形；是否存在關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)的爭議及糾紛。（2）發(fā)行人專利技術(shù)的形成過程、取得方式，各專利發(fā)明人與發(fā)行人的關(guān)系，是否存在權(quán)屬糾紛；（3）是否存在受讓取得的專利、商標(biāo)，如有請說明其對發(fā)行人的重要程度、取得時間，出讓方的基本情況，與發(fā)行人及相關(guān)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)轉(zhuǎn)讓是否存在糾紛或潛在糾紛；（4）相關(guān)專利、商標(biāo)的保護(hù)范圍是否覆蓋公司全部產(chǎn)品；知識產(chǎn)權(quán)管理的內(nèi)部控制制度是否建立健全并有效運(yùn)行；報告期內(nèi)發(fā)行人是否存在知識產(chǎn)權(quán)糾紛，如有說明具體情況；（5）結(jié)合發(fā)行人董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員的履歷，說明曾任職于其他公司的人員是否存在競業(yè)禁止協(xié)議，在發(fā)行人任職期間的研究項目、申請的專利是否與原工作內(nèi)容相關(guān)，是否與原單位存在知識產(chǎn)權(quán)、競業(yè)禁止、商業(yè)秘密等方面的糾紛或潛在糾紛。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
23、 請發(fā)行人進(jìn)一步說明：（1）從事相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營是否已取得全部相關(guān)資質(zhì)、許可、認(rèn)證；（2）報告期內(nèi)發(fā)行人是否持續(xù)符合擁有該等資質(zhì)、許可、認(rèn)證所需的條件。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
24、 招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人及其子公司存在環(huán)境保護(hù)方面的行政罰款。請發(fā)行人結(jié)合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的相關(guān)要求，進(jìn)一步披露環(huán)保相關(guān)情況。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師結(jié)合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的相關(guān)要求，進(jìn)一步核查并發(fā)表意見。
25、 招股說明書披露，發(fā)行人擁有3項土地使用權(quán)，共有4處已取得產(chǎn)權(quán)證書的房屋建筑物，尚有約5,750平方米的房屋建筑物未取得房產(chǎn)證書，租賃3處房產(chǎn)。請發(fā)行人進(jìn)一步說明：（1）發(fā)行人及其子公司生產(chǎn)經(jīng)營用房及相關(guān)土地使用權(quán)的實際用途與證載用途或規(guī)劃用途是否相符；（2）土地使用權(quán)的取得、使用是否符合《土地管理法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否依法辦理必要的審批程序，有關(guān)房產(chǎn)是否為合法建筑，是否可能被行政處罰、是否構(gòu)成重大違法行為；（3）未取得權(quán)屬證書的房產(chǎn)的具體情況，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，下一步安排，取得權(quán)屬證書是否存在法律障礙，辦理相關(guān)權(quán)屬登記手續(xù)需要多久；拆除重建的進(jìn)展情況，重建是否符合相關(guān)規(guī)劃，是否已取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證等必要許可；（4）是否存在違法違規(guī)情形，是否存在受到行政處罰的法律風(fēng)險，是否構(gòu)成重大違法行為。（5）租賃房產(chǎn)是合法合規(guī)，是否涉及集體土地或劃撥地，是否取得權(quán)屬證書，是否辦理租賃備案手續(xù)。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師進(jìn)行核查并發(fā)表意見。
26、 招股說明書披露，報告期內(nèi)公司曾受到安監(jiān)、消防、環(huán)保、衛(wèi)生部門的處罰。請發(fā)行人進(jìn)一步說明報告期內(nèi)發(fā)行人、控股股東、實際控制人是否存在重大違法違規(guī)行為，如有則補(bǔ)充披露。
請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合發(fā)行人、控股股東、實際控制人具體情況，按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》相關(guān)規(guī)定核查并說明報告期內(nèi)發(fā)行人、控股股東、實際控制人是否存在重大違法違規(guī)行為，是否對發(fā)行上市構(gòu)成障礙。
27、 招股說明書披露，報告期內(nèi)發(fā)行人及其子公司存在安全生產(chǎn)方面的行政罰款。請發(fā)行人說明：（1）是否存在安全生產(chǎn)不規(guī)范事項，如有說明原因、整改措施；公司是否存在安全事故或隱患，是否會影響發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營；（2）發(fā)行人的安全生產(chǎn)制度是否完善，安全設(shè)施運(yùn)行情況；（3）發(fā)行人安全生產(chǎn)投入、控制措施是否有效，發(fā)行人安全生產(chǎn)費(fèi)的使用是否與自身規(guī)模相匹配。（4）是否存在重大違法違規(guī)情形，是否影響本次發(fā)行上市。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
28、 招股說明書披露，發(fā)行人社會保險和住房公積金存在應(yīng)繳未繳的情形，請發(fā)行人：（1）在招股說明書中披露應(yīng)繳未繳的具體情況及形成原因，如補(bǔ)繳對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營可能造成的影響，揭示相關(guān)風(fēng)險，并披露應(yīng)對方案。具體情況、形成原因，如足額繳納對經(jīng)營業(yè)績的影響，并揭示相關(guān)風(fēng)險、披露應(yīng)對方案；（2）是否存在因違反社會保險、住房公積金相關(guān)法律法規(guī)而受到處罰的情形，是否構(gòu)成重大違法行為。保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)對前述事項進(jìn)行核查，并對是否屬于重大違法行為出具明確意見。
29、 招股說明書披露，報告期內(nèi)，公司存在少部分生產(chǎn)工序的外協(xié)加工，主要包括鍍鋅、鋼材加工、配件表面處理等環(huán)節(jié)。請發(fā)行人進(jìn)一步說明：（1）報告期內(nèi)各期前五大外協(xié)加工商的基本情況；（2）報告期內(nèi)外協(xié)加工的基本情況，包括但不限于加工的具體產(chǎn)品、內(nèi)容，數(shù)量、交易金額、營收金額及各占比情況；（3）各年度外協(xié)加工所占的比例和形成的成本，詳細(xì)對比分析外協(xié)成本和自主生產(chǎn)的成本；比較外協(xié)加工費(fèi)用定價的合理性，說明有無利益輸送。（4）外協(xié)加工商是否專門或主要為發(fā)行人服務(wù)，是否存在替發(fā)行人分擔(dān)成本的情況；說明該等外協(xié)加工商與公司、實際控制人、公司高管、核心技術(shù)人員及其他關(guān)聯(lián)方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。（5）說明公司控制外協(xié)加工產(chǎn)品質(zhì)量的具體措施及公司與外協(xié)加工商關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任分?jǐn)偟木唧w安排。（6）是否存在將污染較高、對員工健康危害較大的生產(chǎn)環(huán)節(jié)外協(xié)加工的情況，外協(xié)加工是否符合規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
30、 招股說明書披露，報告期內(nèi)，公司銷售以境內(nèi)銷售為主、境外銷售為輔。外銷業(yè)務(wù)，產(chǎn)品主要出口國或地區(qū)包括美國、馬來西亞、新加坡、歐洲、澳大利亞等國家。報告期各期，公司外銷收入分別為11,704.71萬元、13,244.70萬元、10,512.47萬元和4,567.97萬元。其中，報告期各期，公司由國內(nèi)出口至美國的架空活動地板產(chǎn)品銷售收入分別為4,986.57萬元、3,031.36萬元、2,251.26萬元及289.75萬元，占各期營業(yè)收入比重分別為15.04%、7.59%、5.31%及1.52%。請發(fā)行人進(jìn)一步說明：（1）境外銷售的具體情況，銷售模式、數(shù)量、金額、占比等；報告期內(nèi)是否發(fā)生變化，如有則說明具體原因；（2）報告期內(nèi)各年境外銷售前五大客戶的基本情況，定價公允性，包括但不限于定價依據(jù)是否符合市場定價、定價與第三方是否具有可比較性等，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （3）下一步相關(guān)國家的貿(mào)易政策、貿(mào)易摩擦環(huán)境、匯率政策是否會發(fā)生變化，是否對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響等。（4）發(fā)行人對美國出口收入比重逐年下降的原因，中美貿(mào)易摩擦對發(fā)行人經(jīng)營的影響，包括但不限于對發(fā)行人業(yè)務(wù)量、收入、毛利等方面的具體影響等；目前采取應(yīng)對措施是否合法有效，下一步安排，對今后業(yè)績的影響等。（5）疫情對公司境外銷售的影響。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
31、 招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人前五大客戶變化較大且較為分散，請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）前五大客戶變化較大原因及合理性，客戶分散是否為行業(yè)慣例；（2）發(fā)行人與客戶之間是否有穩(wěn)定合作,如何獲取業(yè)務(wù)，相關(guān)程序是否合法合規(guī)；（3）發(fā)行人開發(fā)新客戶的手段、方法和途徑。（4）2018年至2020年第一大和第二大客戶MAJESTIC和KINGSPAN集團(tuán)銷售占比變化的原因、合理性，2021年MAJESTIC推出發(fā)行人前五大客戶的原因等。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
32、 請發(fā)行人進(jìn)一步說明：（1）發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員是否符合《公司法》、中組部《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》、中共教育部黨組《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)直屬高校黨員領(lǐng)導(dǎo)干部兼職管理的通知》及教育部辦公廳《關(guān)于開展黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職情況專項檢查的通知》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的任職資格規(guī)定。發(fā)行人獨(dú)董是否兼任多家上市公司獨(dú)立董事，是否能夠履行獨(dú)立董事職責(zé)。（2）發(fā)行人最近三年董事、監(jiān)事、高管發(fā)生變化情況、原因，發(fā)行人內(nèi)部控制是否有效，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否符合任職規(guī)定；（3）最近3年內(nèi)董事、監(jiān)事、高級管理人員的變動是否構(gòu)成重大變化。（4）核心技術(shù)人員薪酬的確定依據(jù)、合理性等。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
33、 請保薦人及發(fā)行人律師按照相關(guān)規(guī)定對募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定等發(fā)表結(jié)論性意見。
34、 請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查發(fā)行人報告期發(fā)生或雖在報告期外發(fā)生但仍對發(fā)行人產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁的相關(guān)情況，包括案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況，訴訟或仲裁事項對發(fā)行人的影響等。
35、 請發(fā)行人說明是否已嚴(yán)格按照《信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》的相關(guān)要求披露相關(guān)內(nèi)容。如無，則請補(bǔ)充披露。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
36、 報告期各期末，應(yīng)收票據(jù)賬面價值分別為1,117.61萬元、1,666.80萬元、1,658.28萬元和2,187.98萬元，占資產(chǎn)總額的比例分別為2.22%、3.01%、2.42%和3.40%。請發(fā)行人：（1）列示各期應(yīng)收票據(jù)與應(yīng)收款項融資余額、發(fā)生額與營業(yè)收入的配比關(guān)系，結(jié)合付款模式、結(jié)算周期說明各期波動的合理性；（2）說明報告期各期票據(jù)開具、取得、背書轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的交易背景；票據(jù)背書名稱中是否存在關(guān)聯(lián)方，如存在，請說明相關(guān)交易的真實性；（3）結(jié)合票據(jù)背書對追索權(quán)的約定情況，補(bǔ)充說明報告期內(nèi)已終止確認(rèn)應(yīng)收票據(jù)是否滿足終止確認(rèn)條件，相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定；（4）說明各期已背書或貼現(xiàn)且未到期應(yīng)收票據(jù)期后兌付情況，是否存在票據(jù)未能兌現(xiàn)的情況，說明具體會計核算方法及其合規(guī)性。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
37、 報告期各期末，公司應(yīng)收賬款余額分別為18,803.15萬元、19,252.50萬元、25,247.79萬元和21,837.97萬元，占營業(yè)收入的比例分別為56.71%、48.23%、59.57%和114.50%。請發(fā)行人：（1）列示各期應(yīng)收賬款發(fā)生額與營業(yè)收入的配比關(guān)系，結(jié)合付款模式、結(jié)算周期說明各期波動的合理性；（2）結(jié)合報告期內(nèi)對主要客戶的信用政策、結(jié)算方式的變化和收入變動情況，說明是否存在延長信用期以增加銷售的情況，說明應(yīng)收賬款期末余額變動的原因；（3）說明公司各期末前五大應(yīng)收賬款客戶銷售的主要產(chǎn)品及應(yīng)收賬款余額占對其收入的比例情況，比較公司應(yīng)收賬款前五大客戶與銷售前五大客戶的差異情況，分析差異原因；（4）應(yīng)收賬款對應(yīng)的欠款客戶數(shù)量及金額分布，與業(yè)務(wù)規(guī)模、結(jié)算模式是否匹配；（5）報告期內(nèi)對不同客戶或同一客戶信用政策是否存在差異，與同行業(yè)或該客戶的其他同類供應(yīng)商是否一致，是否存在對其他客戶延長賬期等放寬信用政策的情形；（6）結(jié)合業(yè)務(wù)流程和收入確認(rèn)、收款周期等因素，說明應(yīng)收賬款余額及其周轉(zhuǎn)率變動的原因、與同行業(yè)各公司存在差異的具體原因；（7）說明各期末應(yīng)收賬款的期后回款金額及比例，并分析回款比例的變動情況；（8）報告期內(nèi)應(yīng)收賬款是否存在逾期情況，如有，逾期原因及時間；應(yīng)收賬款賬齡與可比公司是否存在差異及原因，壞賬實際計提比例與可比公司是否差異及原因，結(jié)合上述情況分析發(fā)行人壞賬/信用損失計提是否充分。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師對上述事項進(jìn)行核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
38、 報告期內(nèi)，發(fā)行人存貨賬面值分別為13,397.31萬元、14,884.61萬元、16,992.55萬元和17,582.75萬元。（1）結(jié)合采購模式、經(jīng)營模式、生產(chǎn)方式、生產(chǎn)周期、備貨政策等因素，說明存貨結(jié)構(gòu)的合理性及各項存貨的波動原因；（2）說明報告期各期末存貨的庫齡情況，是否存在已銷售未及時結(jié)轉(zhuǎn)情況；（3）說明各期末存貨中有具體訂單支持的金額及比例，分析原材料備貨量、庫存商品與訂單的匹配關(guān)系；（4）說明報告期各期末庫存商品、發(fā)出商品、合同履約成本（安裝類項目成本）對應(yīng)項目的期后實現(xiàn)銷售并結(jié)轉(zhuǎn)成本的具體情況，并說明是否存在期后退回的情形；（5）說明合同履約成本（安裝類項目成本）對應(yīng)的產(chǎn)品在客戶處的狀態(tài)，未完成安裝的原因，是否存在通過控制安裝完成時間調(diào)節(jié)收入確認(rèn)時點(diǎn)的可能性；（6）說明報告期內(nèi)是否存在產(chǎn)品退換貨、質(zhì)量糾紛情況；（7）說明報告期內(nèi)存貨跌價準(zhǔn)備的計提原則、具體計提過程（各期計提金額、轉(zhuǎn)回或轉(zhuǎn)銷金額、對各期業(yè)績的影響），存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充足；（8）說明存貨盤點(diǎn)程序及盤點(diǎn)結(jié)果，并重點(diǎn)說明發(fā)出商品的盤點(diǎn)情況；（9）結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，說明發(fā)行人存貨周轉(zhuǎn)率與可比公司存在差異的具體原因。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師對上述情況進(jìn)行核查，說明對各類存貨的核查過程和結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
39、 2020年末、2021年6月末，合同資產(chǎn)賬面價值分別為1,135.57萬元、1,257.70萬元。請發(fā)行人說明：（1）報告期內(nèi)，合同質(zhì)保金的計提方法、計提比例，是否符合相關(guān)規(guī)定；（2）分析說明報告期各期發(fā)行人合同質(zhì)保金與各期安裝工程類項目收入的匹配性；（3）說明發(fā)行人合同質(zhì)保金計提的會計處理方法，壞賬準(zhǔn)備計提是否充分，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師對上述情況進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。
40、 報告期內(nèi)發(fā)行人固定資產(chǎn)賬面價值分別為6,195.44萬元、5,499.36萬元、8,704.12萬元及8,837.02萬元，占各期資產(chǎn)總額的比例分別為12.33%、9.95%、12.69%及13.73%；報告期內(nèi)在建工程賬面價值分別為1,429.36萬元、2,337.96萬元、435.20萬元和942.86萬元，占各期資產(chǎn)總額比例分別為2.85%、4.23%、0.63%和1.46%。請發(fā)行人：（1）說明機(jī)器設(shè)備的變動與產(chǎn)能變化是否匹配；（2）結(jié)合機(jī)器設(shè)備成新率、技術(shù)性能等情況，說明目前機(jī)器設(shè)備較低的成新率能否滿足生產(chǎn)經(jīng)營需要；（3）說明報告期內(nèi)同行業(yè)可比公司機(jī)器設(shè)備原值、凈值占營業(yè)收入、產(chǎn)能的比重，并與發(fā)行人對比分析；（4）結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，說明發(fā)行人固定資產(chǎn)的折舊計提政策是否合理；（5）說明報告期內(nèi)對固定資產(chǎn)進(jìn)行減值測試的具體方法及結(jié)果，說明公司固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提是否充分；（6）結(jié)合產(chǎn)能利用率，說明生產(chǎn)裝置是否存在間歇性開工并產(chǎn)生虧損，或者存在行業(yè)生產(chǎn)技術(shù)、生產(chǎn)工藝更新?lián)Q代等其他因素，致使公司固定資產(chǎn)可能出現(xiàn)減值跡象，導(dǎo)致公司固定資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備；（7）說明報告期在建工程的具體情況，包括項目名稱、內(nèi)容、開始時間、建設(shè)時間、各期投入金額、進(jìn)度等，報告期內(nèi)變化的原因，在建工程入賬依據(jù)是否準(zhǔn)確，是否存在其他無關(guān)成本費(fèi)用混入在建工程的情形，是否涉及借款費(fèi)用資本化，如有借款費(fèi)用資本化，請補(bǔ)充說明相關(guān)指標(biāo)的確定依據(jù)及具體結(jié)算過程；（8）說明報告期內(nèi)在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的具體情況，確認(rèn)依據(jù)，是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定；在建工程是否發(fā)生閑置、廢棄、毀損和減值；（9）說明發(fā)行人土地使用權(quán)的地塊位置、獲取方式、價款支付金額、入賬成本、后續(xù)核算、實際使用情況；（10）說明報告期內(nèi)對無形資產(chǎn)進(jìn)行減值測試的具體方法及結(jié)果，說明公司減值準(zhǔn)備計提是否充分。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師對上述事項進(jìn)行核查，說明核查過程和結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
41、 報告期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)付賬款賬面價值分別為3,482.89萬元、3,121.75萬元、3,787.83萬元和2,647.56萬元，占負(fù)債總額的比例分別為17.65%、21.65%、14.57%和14.12%。請發(fā)行人說明：（1）各期應(yīng)付賬款的變動原因；（2）應(yīng)付賬款前五名的單位名稱、公司簡介、主營業(yè)務(wù)、金額及占比、采購內(nèi)容、與發(fā)行人的合作關(guān)系、賬齡，并說明賬齡超過一年的款項尚未支付原因；（3）公司的付款政策及執(zhí)行情況、供應(yīng)商給發(fā)行人的信用政策情況，并說明公司應(yīng)付賬款前五大供應(yīng)商和采購前五大供應(yīng)商的差異情況及原因；（4）“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”與原材料采購金額、應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)、預(yù)付款項等報表項目之間存在的勾稽關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師對上述情況進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。
42、 報告期各期末，發(fā)行人預(yù)收款項/合同負(fù)債的賬面價值為4,701.43萬元、4,164.55萬元、3,464.11萬元和2,719.01萬元，占各期末負(fù)債總額的比例分別為23.82%、28.88%、13.32%及14.50%。請發(fā)行人說明：（1）預(yù)收賬款與發(fā)行人銷售合同、營業(yè)收入的匹配性，并結(jié)合同行業(yè)可比公司情況進(jìn)行對比分析；（2）報告期各期末預(yù)收賬款前五大客戶的名稱、余額、賬齡、銷售事項、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、對應(yīng)項目的期末進(jìn)度；（3）各期末預(yù)收賬款期后確認(rèn)收入情況。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師對上述情況進(jìn)行核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)和結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
三、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題
43、 請發(fā)行人對報告期申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表涉及差異調(diào)整的具體事項、內(nèi)容和理由予以逐項說明，說明相關(guān)項目截止性或重分類調(diào)整的具體原因、依據(jù)及其合規(guī)性，重點(diǎn)說明對損益的影響、涉及納稅義務(wù)的處理與履行情況。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師逐項核查差異調(diào)整的事項及依據(jù)是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，補(bǔ)充分析發(fā)行人的會計核算及會計基礎(chǔ)工作是否符合規(guī)范性的要求。
44、 請發(fā)行人說明報告期內(nèi)公司員工薪酬制度，各級別、各類崗位員工收入水平，與財務(wù)報表中相關(guān)項目的配比情況；與行業(yè)水平、當(dāng)?shù)毓べY水平比較是否存在顯著差異，公司未來薪酬制度及收入水平變化趨勢。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師發(fā)表明確核查意見。
45、 請發(fā)行人說明財務(wù)報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達(dá)30%以上的情況及原因是否已恰當(dāng)。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師發(fā)表核查意見。
46、 請保薦機(jī)構(gòu)、會計師說明公司財務(wù)部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關(guān)系，如有，是否會影響財務(wù)工作獨(dú)立性。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師核查財務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的有效性。
47、 請發(fā)行人嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》《上市公司信息管理辦法》以及證券交易所頒布的業(yè)務(wù)規(guī)則中相關(guān)規(guī)定完整、準(zhǔn)確的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。
四、其他問題
48、 請發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)回復(fù)反饋意見時注意區(qū)分信息問題和分析說明問題，如認(rèn)為補(bǔ)充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補(bǔ)充。
