發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年02月18日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年02月18日
效力級別部門規(guī)范性文件
國泰君安證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的滁州多利汽車科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你公司在30天內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你公司的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復(fù)申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 報告期內(nèi)，發(fā)行人各年度前五大銷售客戶占比分別為91.75%、87.35%、79.24%和71.89%，公司客戶較為集中。請發(fā)行人：（1）區(qū)分產(chǎn)品類別、客戶類型，補充說明不同產(chǎn)品明細(xì)、客戶類型下的主要客戶名稱、銷售單價、銷售金額及占比、毛利率、向發(fā)行人采購的主要內(nèi)容、銷售模式；（2）補充說明發(fā)行人與主要客戶的合作歷史、獲取業(yè)務(wù)的模式、定價模式、所簽訂合同的有效期限、續(xù)約風(fēng)險，是否已建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，發(fā)行人是否為客戶該類業(yè)務(wù)的獨家供應(yīng)商；（3）說明前五大客戶變動的原因，各期新增/減少客戶數(shù)量、變動原因、變動家數(shù)占比、新增/減少客戶銷售金額占比，單價及毛利率是否與其他客戶存在較大差異；（4）說明報告期內(nèi)前五大客戶銷售占比逐年降低的原因，補充披露客戶相對集中是否具有行業(yè)普遍性；（5）結(jié)合在手訂單、合同期限、行業(yè)發(fā)展趨勢、發(fā)行人行業(yè)地位、產(chǎn)品競爭力、競爭對手情況等，說明發(fā)行人與主要客戶的業(yè)務(wù)合作是否穩(wěn)定、是否具有可持續(xù)性，發(fā)行人是否具備持續(xù)獲取新客戶的能力；（6）說明主要客戶與發(fā)行人、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管、其他核心人員、實際控制人、發(fā)行人股東及其他關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。請保薦機構(gòu)和申報會計師就上述事項進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。
2、 報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入169,272.25萬元、160,990.15萬元、168,438.19萬元和118,757.52萬元。請發(fā)行人：（1）按照沖壓零部件、沖壓模具項目下的具體產(chǎn)品類別/型號，說明報告期各期銷售的各類產(chǎn)品的名稱、銷售數(shù)量、單價及收入實現(xiàn)情況；（2）結(jié)合產(chǎn)品定價模式、主要細(xì)分產(chǎn)品在報告期內(nèi)的定價變動，補充說明年降政策的具體約定、執(zhí)行情況以及對發(fā)行人收入的影響，各類產(chǎn)品單價與同行業(yè)可比公司產(chǎn)品單價變動趨勢是否一致；（3）結(jié)合下游整車產(chǎn)銷量變化、發(fā)行人產(chǎn)品所涉及品牌及對應(yīng)車型的上市和換代情況等，量化分析各類沖壓零部件、沖壓模具營業(yè)收入波動的原因及合理性；（4）區(qū)分客戶類別（整車廠商/汽車零部件供應(yīng)商），補充披露各期向不同類別客戶銷售實現(xiàn)情況，說明同類產(chǎn)品向不同類別客戶銷售單價及毛利率是否存在差異；（5）補充披露沖壓零部件、沖壓模具所用于各整車廠的具體品牌、車型、各車型的投產(chǎn)時間、各車型的生命周期或擬換代時間，說明各類產(chǎn)品收入波動是否與下游整車產(chǎn)銷情況相匹配，并披露車型的換代和更新對發(fā)行人持續(xù)盈利能力的影響；（6）補充披露主要產(chǎn)品的銷售模式、定價模式、交貨時點、運費承擔(dān)、驗收程序、質(zhì)量缺陷賠償責(zé)任、產(chǎn)品三包責(zé)任（如有）、退貨政策、款項結(jié)算條款，并說明各項產(chǎn)品在不同模式下的收入確認(rèn)政策、收入確認(rèn)時點及其合規(guī)性；（7）補充披露境外銷售的承運模式、收入確認(rèn)政策及收入確認(rèn)時點；（8）補充披露各期其他業(yè)務(wù)收入中各類廢料的重量，說明各期其他業(yè)務(wù)收入是否與發(fā)行人產(chǎn)量、廢料率相匹配；（9）說明邊角廢料的主要銷售方式、主要銷售對象、主要銷售對象是否為關(guān)聯(lián)方、結(jié)算方式，并說明相關(guān)會計處理是否合規(guī)，是否存在通過體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績的情形；（10）補充說明2020年第四季度銷售金額及占比、2021年第二季度銷售金額高于以前年度的原因及合理性，結(jié)合期后退換貨情況，說明是否存在期末集中確認(rèn)收入、期初退貨的情形、或通過延長信用期以提高銷售的情況。
請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項發(fā)表核查意見，說明報告期各期對發(fā)行人收入的審計程序，包括但不限于發(fā)函和回函情況、函證樣本的選擇方法、收入的截止性測試等。
3、 報告期內(nèi)，發(fā)行人對前五大供應(yīng)商的采購比例為41.12%、41.94%、44.02%%和44.87%。請發(fā)行人：（1）區(qū)分原材料類別，補充披露報告期各期主要供應(yīng)商采購數(shù)量、單價、金額及占比；（2）補充說明主要供應(yīng)商成立時間、注冊資本、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、是否為新增供應(yīng)商、與發(fā)行人合作年限、業(yè)務(wù)往來背景、結(jié)算方式等，上述情況若在報告期內(nèi)發(fā)生變化或波動，請說明原因；（3）補充說明報告期內(nèi)供應(yīng)商選擇依據(jù)，供應(yīng)商的總數(shù)量，按采購內(nèi)容分別列示供應(yīng)商家數(shù)、主要供應(yīng)商情況及采購金額，說明各類產(chǎn)品采購主要供應(yīng)商變動原因、采購金額、數(shù)量、單價變化情況及原因、合理性、采購價格與市場價格（如鋼材價格指數(shù)、全國鋁材價格）差異情況及差異原因，向不同供應(yīng)商采購?fù)惍a(chǎn)品的價格差異情況，價格是否公允；（4）補充說明報告期內(nèi)是否存在發(fā)行人是某一供應(yīng)商相關(guān)業(yè)務(wù)唯一客戶或主要客戶的情形，是否存在報告期內(nèi)新成立即成為發(fā)行人供應(yīng)商的情形，是否存在客戶指定供應(yīng)商的情形；（5）結(jié)合行業(yè)狀況、主要供應(yīng)商的行業(yè)地位等，分析主要供應(yīng)商的穩(wěn)定性和可持續(xù)性，分采購品種說明是否存在對主要供應(yīng)商的重大依賴；（6）補充說明“上汽大眾汽車有限公司”既為主要客戶又為供應(yīng)商的原因和合理性；（7）補充披露報告期各期定點采購的主要供應(yīng)商及客戶情況、定點采購金額及占比，補充說明定點采購是否屬于受托加工情形，定點采購所涉及的采購、銷售的會計處理及其合規(guī)性；（8）說明主要供應(yīng)商與發(fā)行人、發(fā)行人董事、監(jiān)管、高管、其他核心人員、實際控制人、發(fā)行人股東及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
4、 報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)成本分別為127,755.15萬元、115,344.27萬元、129,103.25萬元和89,732.75萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期各期沖壓零部件業(yè)務(wù)、沖壓模具業(yè)務(wù)的成本構(gòu)成情況，說明各類產(chǎn)品報告期內(nèi)營業(yè)成本波動與營業(yè)收入波動是否匹配，各類產(chǎn)品單位成本波動的原因及合理性；（2）補充披露報告期各期主營業(yè)務(wù)成本中各類直接材料的具體內(nèi)容、金額、數(shù)量，說明各類原材料金額波動的原因及合理性；（3）補充說明報告期內(nèi)主要原材料采購量、產(chǎn)品產(chǎn)量的耗用比例關(guān)系，各期該比例的變化情況及是否匹配；（4）補充說明報告期內(nèi)主要原材料的價格變化情況，與市場價格變動趨勢是否一致，對公司主要原材料價格變化對利潤的影響進(jìn)行敏感性分析；（5）說明主要能源耗用量與產(chǎn)銷量、機器運行時間的配比關(guān)系，產(chǎn)品單耗在報告期內(nèi)的波動情況；（6）結(jié)合各類產(chǎn)品工時耗用、生產(chǎn)人員人數(shù)變動情況，量化分析報告期內(nèi)各產(chǎn)品單位直接人工、單位制造費用波動的原因；（7）說明各期制造費用明細(xì)內(nèi)容及波動原因；（8）結(jié)合生產(chǎn)模式、業(yè)務(wù)流程，說明主要產(chǎn)品成本的主要核算方法和歸集過程，成本是否按照不同產(chǎn)品清晰歸類，產(chǎn)品成本確認(rèn)與計量的完整性與合規(guī)性，產(chǎn)品銷售發(fā)出與相應(yīng)營業(yè)成本結(jié)轉(zhuǎn)、銷售收入確認(rèn)是否匹配；（9）補充說明是否存在關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方代為承擔(dān)成本費用、利益輸送的情形。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
5、 報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率分別為20.05%、24.04%、18.47%和19.21%。請發(fā)行人：（1）結(jié)合原材料價格變化、單位產(chǎn)品成本變化、單位產(chǎn)品價格變化、上下游產(chǎn)業(yè)的波動等情況，補充說明報告期各期各類產(chǎn)品的毛利率、收入占比及波動原因；（2）補充說明不同產(chǎn)品之間毛利率存在差異的原因，同一產(chǎn)品不同期間毛利率波動的原因及合理性；（3）結(jié)合公司和同行業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、采購和銷售模式、產(chǎn)品成本和定價等情況，說明毛利率與可比公司之間存在差異且變動趨勢不一致的原因；（4）說明毛利率計算的依據(jù)和合規(guī)性，收入與相關(guān)成本費用歸集是否符合配比原則，成本和費用各構(gòu)成項目劃分是否合理；（5）補充說明其他業(yè)務(wù)成本與其他業(yè)務(wù)收入的匹配性；（6）結(jié)合主要細(xì)分產(chǎn)品的上市時間、所處生命周期、定價及毛利率變動情況，量化分析披露年降政策對盈利能力的影響，發(fā)行人的應(yīng)對措施及效果，并進(jìn)行量化風(fēng)險提示；（7）補充披露向不同地區(qū)銷售的毛利率差異情況，說明境內(nèi)、境外銷售同類產(chǎn)品的毛利率是否存在差異及差異原因。
請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述情況進(jìn)行核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表核查意見。
6、 招股說明書披露，報告期期初，公司實際控制人曹達(dá)龍選定其擁有的汽車零部件企業(yè)作為本次上市的資產(chǎn)，曹達(dá)龍直接或通過其親屬曹武、曹燕霞和蔣建強間接持有上述資產(chǎn)67%的股權(quán)，鄧麗琴直接或通過其直系親屬鄧竹君間接持有上述資產(chǎn)33%的股權(quán)。基于對公司整體業(yè)務(wù)的布局，公司實際控制人曹達(dá)龍確定以多利科技作為上市主體，于2018年開始圍繞多利科技進(jìn)行資產(chǎn)重組，將其控制的汽車零部件相關(guān)資產(chǎn)通過增資或股權(quán)收購方式納入多利科技合并報表范圍。資產(chǎn)重組完成后，多利科技下設(shè)7家全資子公司，分別為昆山達(dá)亞、上海多利、上海達(dá)亞、煙臺達(dá)世、長沙達(dá)亞、寧波達(dá)世、常州達(dá)亞。請發(fā)行人說明：（1）涉及的相關(guān)企業(yè)的基本情況，包括歷史沿革、主營業(yè)務(wù)，生產(chǎn)經(jīng)營情況等；（2）開展重組的原因、背景，是否已有效消除可能存在的同業(yè)競爭、發(fā)行人目前是否存在同業(yè)競爭；（3）選擇發(fā)行人作為重組平臺的原因及合理性；上述收購是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，是否導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)的變更；（4）說明各次重組的定價是否公允，是否可能損害發(fā)行人權(quán)益；履行的程序、定價的依據(jù)等；是否存在影響公允價值確定的隱藏性條款，相關(guān)款項支付方式、目前是否已經(jīng)支付完畢；（5）發(fā)行人對相關(guān)子公司采取不同重組方式，其中直接收購長沙達(dá)亞、煙臺達(dá)世、寧波達(dá)世、上海達(dá)亞股權(quán)；對上海多利、昆山達(dá)亞進(jìn)行增資再收購其股權(quán)；對昆山威特億進(jìn)行增資、減資，再收購其股權(quán)，后通過吸收合并將其注銷，請說明上述行為的原因及合理性。（6）注銷昆山威特億的原因，報告期內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)，注銷程序是否合法合規(guī)。注銷后相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員的具體安排，債權(quán)債務(wù)處置及員工安置等是否存在糾紛或潛在糾紛。（7）目前發(fā)行人設(shè)置8家子公司的商業(yè)合理性，各公司之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、發(fā)展定位，各公司與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的對應(yīng)關(guān)系；（8）歷史上各子公司出資是否到位，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排。（9）子公司是否存在重大違法違規(guī)情形，是否影響董監(jiān)高的任職資格，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
7、 招股說明書披露，公司實際控制人為曹達(dá)龍，其直接持有公司63.21%的股權(quán)。一致行動人為鄧麗琴、蔣建強、曹武、曹燕霞、鄧竹君，鄧麗琴直接持有公司31.13%的股權(quán)、蔣建強直接持有公司1.46%的股權(quán)、曹武直接持有公司0.97%的股權(quán)、曹燕霞直接持有公司0.68%的股權(quán)、鄧竹君直接持有公司0.68%的股權(quán)。曹達(dá)龍及其一致行動人直接持有公司98.13%的股權(quán)。請發(fā)行人進(jìn)一步說明：（1）認(rèn)定曹達(dá)龍為實際控制人的依據(jù)是否充分，是否符合公司實際情況；（2）僅認(rèn)定曹達(dá)龍為實際控制人而不認(rèn)定其他《一致行動協(xié)議》簽署方為實際控制人的原因；不認(rèn)定曹達(dá)龍的子女曹武、曹燕霞以及女婿蔣建強為共同實際控制人的原因；鄧麗琴系發(fā)行人董事長、持有發(fā)行人股份數(shù)量較多，請說明不認(rèn)定鄧麗琴為共同實際控制人的原因，鄧麗琴是否為他人代持股份；（3）說明是否存在通過不認(rèn)定相關(guān)人員為共同實際控制人而規(guī)避同業(yè)競爭關(guān)系的情況。（4）一致行動協(xié)議主要條款，一致行動有效期限，一致行動人的決策機制，是否明確意見分歧或糾紛時的解決機制；簽訂后的實際履行情況，是否存在意見分歧的情形，若有說明解決情況，分析說明上述六人的一致行動關(guān)系是否穩(wěn)定；（5）是否存在股權(quán)代持的情形，或者其他利益安排，是否存在糾紛或潛在糾紛；（6）最近3年公司控制權(quán)是否發(fā)生過變更及其依據(jù)，是否存在以簽訂《一致行動協(xié)議》規(guī)避發(fā)行條件或監(jiān)管要求的情形。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
8、 招股說明書披露，發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在同業(yè)競爭。請發(fā)行人：（1）補充披露實際控制人、一致行動人及其近親屬全資或控股的企業(yè)，進(jìn)一步說明是否存在與公司利益沖突的情形、是否存在與公司及其子公司從事相同或相似業(yè)務(wù)的情形，如存在，請說明對公司獨立性的影響。（2）認(rèn)定不存在同業(yè)競爭關(guān)系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整地披露發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關(guān)聯(lián)企業(yè)；（3）上述企業(yè)的實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細(xì)分產(chǎn)品、細(xì)分市場的不同來認(rèn)定不構(gòu)成同業(yè)競爭；（4）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應(yīng)商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
9、 招股說明書披露，報告期內(nèi)公司存在向關(guān)聯(lián)方采購零部件、五金件、模具、食品等商品，以及向關(guān)聯(lián)方采購酒店餐飲及住宿等服務(wù)；同時，發(fā)行人代為采購部分鋼材等原材料銷售至零部件供應(yīng)商；此外向關(guān)聯(lián)方租賃房屋。請發(fā)行人：（1）進(jìn)一步披露無錫華爾眾汽車部件有限公司、無錫邦奇汽車零部件有限公司、無錫曉誠汽車配件有限公司和無錫市邦奇沖壓件有限公司的基本情況，是否主要為發(fā)行人服務(wù)；（2）補充說明是否嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》及相關(guān)規(guī)定完整、準(zhǔn)確的披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易；是否存在其他關(guān)聯(lián)方，如存在，進(jìn)一步披露報告期內(nèi)與該等關(guān)聯(lián)方之間是否存在交易，以及交易的標(biāo)的、金額、占比；（3）進(jìn)一步說明關(guān)聯(lián)交易的交易內(nèi)容、交易金額、交易背景以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系；關(guān)聯(lián)租賃的原因，定價公允性等；（4）結(jié)合可比市場公允價格、第三方市場價格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送，是否存在替發(fā)行人承擔(dān)成本的情形。（5）章程對關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師對發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方認(rèn)定，發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易信息披露的完整性，關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨立性、是否可能對發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響，以及是否已履行關(guān)聯(lián)交易決策程序等進(jìn)行充分核查并發(fā)表意見。
二、信息披露問題
10、 請發(fā)行人進(jìn)一步說明：（1）歷史上發(fā)行人設(shè)立及存續(xù)期間是否存在不規(guī)范事項，如有則請補充披露具體內(nèi)容、后續(xù)處理方式，以及是否受到過行政處罰或存在被處罰風(fēng)險，是否構(gòu)成重大違法行為及本次發(fā)行的法律障礙，是否存在糾紛或潛在糾紛。（2）歷次出資、增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來源、合法性，是否存在出資不實、抽逃資本等情況；（3）披露歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因，增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，定價依據(jù)、公允性和合理性；股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實，有關(guān)股權(quán)變動是否為雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排；（4）發(fā)行人直接和間接股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、本次發(fā)行中介機構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，是否具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格；（5）公司歷次股權(quán)變動是否履行公司決策和相應(yīng)的審批、評估、備案手續(xù)。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
11、 請發(fā)行人、保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》和《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》相關(guān)要求，做好股東核查、證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股核查和信息披露等相關(guān)工作，并發(fā)表意見。
12、 招股說明書披露，申報前一年，發(fā)行人共新增股東11名，均為自然人股東。請發(fā)行人按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的相關(guān)要求，披露新股東的基本情況和鎖定期安排。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的相關(guān)要求，全面核查發(fā)行人新股東的基本情況、產(chǎn)生新股東的原因、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的價格及定價依據(jù)，有關(guān)股權(quán)變動是否是雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、本次發(fā)行中介機構(gòu)負(fù)責(zé)人及其簽字人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，新股東是否具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格。
13、 招股說明書披露，公司擁有3項注冊商標(biāo)、133項專利使用權(quán)、5項計算機軟件作品著作權(quán)。請發(fā)行人進(jìn)一步說明：（1）發(fā)行人擁有的商標(biāo)、專利、軟件著作權(quán)的權(quán)屬是否明確、有無瑕疵、有無被終止、宣布無效以及侵害他人權(quán)利的情形；是否存在關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)的爭議及糾紛。若有，請說明具體情況，包括但不限于涉及的標(biāo)的、金額、爭議解決進(jìn)展情況，是否可能以仲裁訴訟方式解決爭議。若是，是否可能對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。（2）發(fā)行人專利技術(shù)的形成過程、取得方式，各專利發(fā)明人與發(fā)行人的關(guān)系，是否存在權(quán)屬糾紛；（3）是否存在受讓取得的專利，如有請說明其對發(fā)行人的重要程度、取得時間，出讓方的基本情況，與發(fā)行人及相關(guān)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)轉(zhuǎn)讓是否存在糾紛或潛在糾紛；（4）相關(guān)商標(biāo)和專利的保護(hù)范圍是否覆蓋公司全部產(chǎn)品；知識產(chǎn)權(quán)管理的內(nèi)部控制制度是否建立健全并有效運行；報告期內(nèi)發(fā)行人是否存在知識產(chǎn)權(quán)糾紛，如有說明具體情況；（5）結(jié)合發(fā)行人董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員的履歷，說明曾任職于其他公司的人員是否存在競業(yè)禁止協(xié)議，在發(fā)行人任職期間的研究項目、申請的專利是否與原工作內(nèi)容相關(guān)，是否與原單位存在知識產(chǎn)權(quán)、競業(yè)禁止、商業(yè)秘密等方面的糾紛或潛在糾紛。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
14、 請發(fā)行人進(jìn)一步說明：（1）從事相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營是否已取得全部相關(guān)資質(zhì)、許可、認(rèn)證；（2）報告期內(nèi)發(fā)行人是否持續(xù)符合擁有該等資質(zhì)、許可、認(rèn)證所需的條件。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
15、 招股說明書披露，發(fā)行人全資子公司昆山達(dá)亞于2016年、2019年連續(xù)獲得《高新技術(shù)企業(yè)證書》，有效期三年。請發(fā)行人進(jìn)一步說明：（1）發(fā)行人獲得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定的時間、有效期，發(fā)行人是否符合《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》相關(guān)規(guī)定的具體內(nèi)容，報告期內(nèi)因此享受的優(yōu)惠政策和依據(jù)、對發(fā)行人的影響以及相關(guān)優(yōu)惠政策適用是否符合規(guī)定。（2）發(fā)行人高新技術(shù)企業(yè)資格已到期或即將到期的，應(yīng)在“風(fēng)險因素”和“重大事項提示”部分披露發(fā)行人不能通過復(fù)審對其的具體影響。正在履行申請程序的，應(yīng)請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師關(guān)注進(jìn)展情況并做好信息披露工作。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
16、 招股說明書披露，昆山市環(huán)境保護(hù)局于2018年6月28日向昆山達(dá)亞出具昆環(huán)罰（2018）第209號《行政處罰決定書》，認(rèn)定昆山達(dá)亞存在不按規(guī)范設(shè)置排污口、露天堆放廢金屬邊角料無任何防護(hù)措施、未按規(guī)定申報危險廢物管理計劃等三項違法行為。請發(fā)行人結(jié)合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的相關(guān)要求，進(jìn)一步披露環(huán)保相關(guān)情況。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師結(jié)合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的相關(guān)要求，進(jìn)一步核查并發(fā)表意見。
17、 招股說明書披露，公司及其子公司取得11處土地使用權(quán)、21項房屋產(chǎn)權(quán)證書，尚有1處房屋建筑物未取得權(quán)屬證書，承租8項房屋和土地。請發(fā)行人進(jìn)一步說明：（1）發(fā)行人及其子公司生產(chǎn)經(jīng)營用房及相關(guān)土地使用權(quán)的實際用途與證載用途或規(guī)劃用途是否相符；（2）土地使用權(quán)的取得、使用是否符合《土地管理法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否依法辦理必要的審批程序，有關(guān)房產(chǎn)是否為合法建筑，是否可能被行政處罰、是否構(gòu)成重大違法行為；（3）尚未辦理產(chǎn)權(quán)證書的房屋建筑物面積的比例、使用上述土地或房產(chǎn)產(chǎn)生的收入、毛利、利潤情況，對發(fā)行人的重要程度、對生產(chǎn)經(jīng)營的影響程度；未取得權(quán)屬證書的房產(chǎn)是否存在法律障礙，補辦相關(guān)權(quán)屬登記手續(xù)需要多久；（4）租賃的土地和房產(chǎn)是否存在不規(guī)范事項，如有，說明具體情況，是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營構(gòu)成重大影響；如因土地和房產(chǎn)問題被處罰的責(zé)任承擔(dān)主體、搬遷費用及承擔(dān)主體，有無下一步解決措施等；（5）是否存在違法違規(guī)情形，是否存在受到行政處罰的法律風(fēng)險，是否構(gòu)成重大違法行為。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師進(jìn)行核查并發(fā)表意見。
18、 招股說明書披露，報告期內(nèi)公司共受到4起行政處罰，涉及安全生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)、城鄉(xiāng)規(guī)劃、交通運輸。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合發(fā)行人情況，按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》相關(guān)規(guī)定核查并說明報告期內(nèi)發(fā)行人是否存在重大違法違規(guī)行為，是否對發(fā)行上市構(gòu)成障礙；發(fā)行人的控股股東、實際控制人是否存在重大違法違規(guī)行為。
19、 招股說明書披露，2018年9月9日發(fā)行人沖壓車間在維修設(shè)備時發(fā)生一起起重傷害事故，造成1人死亡。請發(fā)行人進(jìn)一步：（1）安全事故發(fā)生的原因、整改措施，公司是否存在安全隱患，是否會影響發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營；（2）發(fā)行人的安全生產(chǎn)制度是否完善，安全設(shè)施運行情況；（3）發(fā)行人安全生產(chǎn)投入、控制措施是否有效，發(fā)行人安全生產(chǎn)費的使用是否與自身規(guī)模相匹配。（4）是否屬于重大違法違規(guī)情形，是否影響本次發(fā)行上市。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
20、 招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人存在社會保險和住房公積金未繳納的情形。請發(fā)行人進(jìn)一步披露：（1）應(yīng)繳未繳的具體情況，包括占比等；未繳納的原因；如補繳對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營可能造成的影響，揭示相關(guān)風(fēng)險，并披露應(yīng)對方案。（2）部分未繳納社會保險和住房公積金的具體原因，是否合法合規(guī)，是否存在糾紛或潛在糾紛；（3）是否存在因違反社會保險、住房公積金相關(guān)法律法規(guī)而受到處罰的情形，是否構(gòu)成重大違法行為。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
21、 招股說明書披露，報告期內(nèi)，公司外協(xié)生產(chǎn)包括沖壓零部件外協(xié)和沖壓模具外協(xié)。請發(fā)行人進(jìn)一步說明：（1）報告期內(nèi)主要外協(xié)加工廠的基本情況和變化情況；主要外協(xié)加工廠是否具備必要的生產(chǎn)經(jīng)營資質(zhì)，是否存在違法違規(guī)行為；（2）主要外協(xié)加工廠是否專門或主要為發(fā)行人服務(wù)，是否存在替發(fā)行人分擔(dān)成本的情況；主要外協(xié)加工廠來自發(fā)行人的收入占其收入總額的比例，主要業(yè)務(wù)是否依賴于發(fā)行人；說明該等外協(xié)加工廠與公司、實際控制人、公司高管、核心技術(shù)人員及其他關(guān)聯(lián)方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（3）是否存在對發(fā)行人業(yè)務(wù)占其總業(yè)務(wù)超過50%的外協(xié)廠商，是否存在發(fā)行人前員工設(shè)立的外協(xié)廠商，是否存在成立不久即與發(fā)行人開展合作的外協(xié)廠商；如有逐一說明具體情況，與發(fā)行人交易內(nèi)容，定價依據(jù)和公允性，是否存在替發(fā)行人承擔(dān)成本的情形；（4）外協(xié)加工費用占比，外協(xié)加工費用定價的合理性、公允性，說明有無利益輸送。（5）結(jié)合各年度外協(xié)加工所占的比例和形成的成本，說明發(fā)行人是否對外協(xié)加工廠構(gòu)成依賴，是否影響發(fā)行人業(yè)務(wù)完整性、穩(wěn)定性和獨立性；（6）說明公司控制外協(xié)加工產(chǎn)品質(zhì)量的具體措施及公司與外協(xié)加工廠關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任分?jǐn)偟木唧w安排。（7）分析并披露發(fā)行人下一步生產(chǎn)安排，外協(xié)加工的生產(chǎn)模式是否會發(fā)生變化。（8）是否存在將污染較高、對員工健康危害較大的生產(chǎn)環(huán)節(jié)外協(xié)加工的情況，外協(xié)加工是否符合規(guī)定。（9）發(fā)行人外協(xié)加工的相關(guān)工序是否有特殊的資質(zhì)認(rèn)證要求，與其合作是否得到過境外客戶的允許認(rèn)可，是否經(jīng)過驗廠流程。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
22、 招股說明書披露，2018年、2019年上汽大眾汽車有限公司同時作為發(fā)行人的客戶及供應(yīng)商。請發(fā)行人進(jìn)一步說明：（1）2018年、2019年上汽大眾汽車有限公司同時作為發(fā)行人的客戶及供應(yīng)商其原因；（2）發(fā)行人是否接受上汽大眾汽車有限公司的委托進(jìn)行生產(chǎn)加工；（3）發(fā)行人向上汽大眾汽車有限公司采購鋼材、銷售產(chǎn)品的價格是否公允，是否可能存在利益輸送的情形。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。
23、 招股說明書披露，報告期內(nèi)，公司各年度前五大銷售客戶占比分別為91.75%、87.35%、79.24%和71.89%，公司客戶較為集中。請發(fā)行人進(jìn)一步披露：（1）按銷售內(nèi)容分別補充披露主要客戶的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)、行業(yè)地位等，并對同一控制下的客戶進(jìn)行合并披露；（2）發(fā)行人客戶集中度高的原因、合理性，是否有其他特殊安排，是否存在利益輸送；說明該等客戶與公司、實際控制人、公司高管、核心技術(shù)人員及其他關(guān)聯(lián)方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。（3）定價方式和定價原則，定價公允性，包括但不限于定價依據(jù)是否符合市場定價、定價與第三方是否具有可比較性等。（4）如何獲得訂單，是否履行招投標(biāo)程序，獲取訂單過程是否合法合規(guī)；采購合同如何規(guī)定，重大采購合同到期對發(fā)行人有何影響，到期后如何安排，合作關(guān)系是否可持續(xù)等；（5）2021年，特斯拉成為發(fā)行人第一大客戶的原因，獲取訂單過程是否合法合規(guī)，后續(xù)合作如何約定和安排等。（6）詳細(xì)披露公司銷售客戶集中相關(guān)風(fēng)險，大客戶依賴的風(fēng)險。（7）結(jié)合行業(yè)特點、同行業(yè)可比公司客戶集中情況、發(fā)行人與主要客戶的合作情況、未來合作的持續(xù)性說明客戶集中情況對公司未來經(jīng)營是否存在不利影響，是否符合同行業(yè)慣例。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
24、 請發(fā)行人：（1）請結(jié)合新能源汽車新車銷售量占傳統(tǒng)汽車的比例情況，分析說明發(fā)行人銷售業(yè)績是否受到新能源汽車推廣的影響；請說明新能源汽車使用的沖壓零部件與傳統(tǒng)汽車是否存在較大區(qū)別，發(fā)行人是否需要開發(fā)新模具、新工藝、新流程、建造新的流水線，發(fā)行人的產(chǎn)品研發(fā)投產(chǎn)周期是否能夠適應(yīng)新能源汽車推廣進(jìn)度。（2）請發(fā)行人說明自身產(chǎn)品在新能源汽車市場的占有率與傳統(tǒng)汽車市場占有率的比較情況，請結(jié)合發(fā)行人與新能源汽車廠商的合作開展情況以及發(fā)行人拓展相應(yīng)市場的具體措施，說明發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力。請發(fā)行人及保薦機構(gòu)結(jié)合招股書披露情況，說明新能源汽車的推廣是否可能對發(fā)行人的經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，發(fā)行人有何應(yīng)對措施。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師進(jìn)行核查并發(fā)表意見。
25、 請發(fā)行人進(jìn)一步說明：（1）發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員是否符合《公司法》、中組部《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》、中共教育部黨組《關(guān)于進(jìn)一步加強直屬高校黨員領(lǐng)導(dǎo)干部兼職管理的通知》及教育部辦公廳《關(guān)于開展黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職情況專項檢查的通知》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的任職資格規(guī)定。發(fā)行人獨董是否兼任多家上市公司獨立董事，是否能夠履行獨立董事職責(zé)。（2）發(fā)行人最近三年董事、監(jiān)事、高管發(fā)生變化情況、原因，發(fā)行人內(nèi)部控制是否有效，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否符合任職規(guī)定；（3）最近3年內(nèi)董事、監(jiān)事、高級管理人員的變動是否構(gòu)成重大變化。（4）核心技術(shù)人員薪酬的確定依據(jù)、合理性等。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
26、 關(guān)于期間費用。請發(fā)行人：（1）結(jié)合運輸方式、運輸價格、運輸距離、主要客戶變動，說明銷售費用中運雜費逐年增長的原因及合理性，與銷量、收入是否配比，說明運雜費占營業(yè)收入的比例低于可比公司平均值的原因；（2）說明報告期內(nèi)營銷費用大幅增長的原因及合理性，各期主要營銷費用支付對象、購買內(nèi)容；（3）補充披露報告期內(nèi)股份支付的具體情況，相關(guān)股份支付所涉及的員工人數(shù)、權(quán)益工具公允價值的確認(rèn)方法及相關(guān)計算過程，并說明股份支付會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定；（4）補充說明報告期內(nèi)折舊與攤銷費的變動與非流動資產(chǎn)波動的匹配關(guān)系；（5）結(jié)合報告期內(nèi)員工人數(shù)及其變化、職級分布、人均薪酬及當(dāng)?shù)仄骄匠晁角闆r，補充說明管理人員、銷售人員和研發(fā)人員薪酬及其變動的原因及合理性，并與同地區(qū)公司或可比公司對比差異情況并說明原因；（6）補充披露研發(fā)費用的主要構(gòu)成、項目情況、項目進(jìn)度等基本情況，是否存在研發(fā)費用資本化的情況，如有，請說明資本化的依據(jù)、時點和金額是否準(zhǔn)確；（7）匡算利息費用是否準(zhǔn)確、完整。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
27、 報告期內(nèi)，發(fā)行人各年外協(xié)生產(chǎn)費用占營業(yè)成本的比例較低。請發(fā)行人：（1）補充披露主要外協(xié)廠商的基本情況，主要外協(xié)廠商加工費定價依據(jù)及公允性，采購的價格、數(shù)量；（2）報告期內(nèi)發(fā)行人與主要外協(xié)廠商是否采取買斷式的采購模式，是否存在退換貨情況，是否存在除質(zhì)保問題以外的退換貨協(xié)議，如有，需披露協(xié)議具體內(nèi)容、執(zhí)行情況及相應(yīng)會計處理；（3）結(jié)合具體業(yè)務(wù)開展情況、主要產(chǎn)品產(chǎn)量、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化、主要客戶變動等，說明報告期內(nèi)外協(xié)加工費逐年下降的原因。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述情況進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見
28、 關(guān)于政府補助。請補充說明政府補助計入“其他收益”“營業(yè)外支出”“遞延收益”的劃分標(biāo)準(zhǔn)、依據(jù)、金額、是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
29、 2020年度，發(fā)行人凈利潤呈下降趨勢。請結(jié)合近年汽車行業(yè)整體發(fā)展情況、行業(yè)政策變動、原材料價格上漲、主要客戶的產(chǎn)銷量變動情況、發(fā)行人主要產(chǎn)品在整車中的重要性程度、主要產(chǎn)品針對具體車型的定制化或通用化程度及可替代性，詳細(xì)分析發(fā)行人持續(xù)盈利是否存在重大不確定性并充分提示相關(guān)風(fēng)險。請保薦機構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
30、 關(guān)于現(xiàn)金流量表。請發(fā)行人：（1）結(jié)合銷售政策、采購政策、信用政策、安全庫存等的變化情況，補充說明各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的差異情況及原因；（2）補充說明現(xiàn)金流量表間接法中的應(yīng)收、應(yīng)付項目及存貨相關(guān)金額與報表相關(guān)科目的勾稽關(guān)系；（3）說明“收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”、“支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”主要構(gòu)成及報告期波動的原因及合理性；（4）說明投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額在報告期內(nèi)波動的原因，以及與資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表中相關(guān)項目的勾稽關(guān)系是否相符。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
31、 報告期內(nèi)，發(fā)行人進(jìn)行多次同一控制下企業(yè)合并重組，資產(chǎn)重組完成后，發(fā)行人下設(shè)7家全資子公司，分別為昆山達(dá)亞、上海多利、上海達(dá)亞、煙臺達(dá)世、長沙達(dá)亞、寧波達(dá)世、常州達(dá)亞。請發(fā)行人：（1）補充披露上述7家子公司與發(fā)行人業(yè)務(wù)的關(guān)系，是否具有高度相關(guān)性，在被收購前的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入和利潤總額占發(fā)行人相應(yīng)科目的比例，如兩者之間存在關(guān)聯(lián)交易請按扣除該等交易后的口徑計算，是否符合《證券期貨法律適用意見第3號》的規(guī)定；（2）補充披露發(fā)行人對上海多利和昆山達(dá)亞先增資后購買剩余股權(quán)、對昆山威特億先后進(jìn)行增資、減資再購買剩余股權(quán)的原因，上述交易安排是否具有合理性；（3）分別說明歷次交易的會計處理及其對合并報表主要報表項目的影響，各期同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益的具體核算內(nèi)容，說明會計處理的合規(guī)性，認(rèn)定為同一控制下企業(yè)合并的合理性；（4）補充說明歷次轉(zhuǎn)股及增資的入股方資金來源是否為自有資金、是否有出資對應(yīng)的銀行資金流水，是否存在他人提供入股資金的情況，是否存在代持安排，報告期各期；（5）補充披露歷次交易作價的依據(jù)及公允性，是否存在利益輸送情形。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
32、 申報材料顯示，發(fā)行人各子公司企業(yè)所得稅稅率存在差異。請補充披露各子公司之間的關(guān)聯(lián)交易情況，轉(zhuǎn)移定價價格是否公允，是否存在通過子公司之間不公允交易定價規(guī)避稅負(fù)的情況。請保薦機構(gòu)和申報會計師發(fā)表核查意見。
33、 報告期內(nèi)，公司關(guān)聯(lián)采購金額分別是23,109.19萬元、10,448.98萬元、12,858.08萬元和6,334.74萬元，關(guān)聯(lián)銷售涉及金額分別為388.57萬元、86.73萬元、227.69萬元和144.94萬元。請發(fā)行人：（1）分別說明向無錫華爾眾汽車部件有限公司、無錫邦奇汽車零部件有限公司、無錫曉誠汽車配件有限公司同時存在采購和銷售商品的原因、必要性、定價原則和定價公允性，上述關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人獨立性；（2）說明向關(guān)聯(lián)方采購或銷售價格與市場價格的對比情況，是否存在關(guān)聯(lián)方替公司承擔(dān)成本、費用以及其他向公司輸送利益的情形，關(guān)聯(lián)交易是否均已履行了必要、規(guī)范的決策程序，發(fā)行人是否已制定并實施了減少關(guān)聯(lián)交易的有效措施，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形；（3）說明報告期內(nèi)是否存在第三方回款、轉(zhuǎn)貸、現(xiàn)金收付、個人賬戶收款等其他內(nèi)控不規(guī)范情形，如存在，請補充披露具體情況，是否符合行業(yè)特性，是否符合相關(guān)規(guī)則要求，相關(guān)不規(guī)范情形是否已整改，并說明針對性的內(nèi)控措施是否已建立并有效執(zhí)行。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
34、 報告期內(nèi)，發(fā)行人存在向關(guān)聯(lián)方資金拆借的行為。請發(fā)行人：（1）補充披露關(guān)聯(lián)方向公司提供資金背景及原因，相關(guān)資金來源、拆入資金的具體用途、資金流向、實際使用期限、利息支付情況及利率的公允性；（2）補充說明報告期發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方借出資金的實際使用期限，利率公允性及利息收取情況，借款合同的簽訂、履行的審批程序，說明發(fā)行人關(guān)于資金管理的內(nèi)部控制制度建立及實際執(zhí)行情況；（3）補充說明上述資金拆借對發(fā)行人報告期經(jīng)營業(yè)績的影響；（4）補充披露上述資金拆借行為的合法性及發(fā)行人資金管理相關(guān)內(nèi)控制度的完善性和有效性，未來是否仍將持續(xù)發(fā)生，發(fā)行人是否存在應(yīng)披露未披露事項，相關(guān)信息和風(fēng)險是否充分披露。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
35、 報告期各期末，發(fā)行人貨幣資金分別為7,637.91萬元、5,090.05萬元、9,487.45萬元和6,559.95萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期各期貨幣資金余額波動的原因及合理性，貨幣資金余額與業(yè)務(wù)規(guī)模需求的匹配關(guān)系；（2）補充披露是否存在受限制的貨幣資金以及受限制的原因，是否有存放境外的款項；（3）說明對貨幣資金的管理制度和內(nèi)控制度以及是否執(zhí)行有效，報告期是否存在現(xiàn)金收支的情形。請保薦機構(gòu)、申報會計師就上述事項發(fā)表核查意見，并說明對發(fā)行人貨幣資金真實性的核查方法和過程，是否發(fā)現(xiàn)異?，F(xiàn)金收支的情形。
36、 報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款項融資的賬面價值合計數(shù)分別為9,981.52萬元、10,031.80萬元、5,808.18萬元和1,166.37萬元，其他流動負(fù)債余額分別為9,875.29萬元、7,110.00萬元、5,516.06萬元和834.95萬元。請發(fā)行人：（1）補充披露各報告期應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款項融資期初、本期增加、本期減少、期末余額情況，說明應(yīng)收票據(jù)余額波動原因，應(yīng)收票據(jù)發(fā)生額與銷售合同約定是否一致，是否存在放寬條件接受票據(jù)而增加收入的情形；（2）結(jié)合其他流動負(fù)債中已背書未到期的票據(jù)余額，補充說明各期已背書或貼現(xiàn)且未到期的應(yīng)收票據(jù)金額、占比、期后兌付情況，說明具體會計核算方法及其合規(guī)性；（3）補充說明應(yīng)收票據(jù)是否存在轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押及承兌情況，應(yīng)收票據(jù)終止確認(rèn)是否符合相關(guān)要求；（4）補充披露應(yīng)收票據(jù)的壞賬計提政策、壞賬計提的充分性，并說明是否存在收入確認(rèn)時以應(yīng)收賬款進(jìn)行初始確認(rèn)后轉(zhuǎn)為商業(yè)承兌匯票結(jié)算的情形，如存在，發(fā)行人是否已經(jīng)按照賬齡連續(xù)計算的原則對應(yīng)收票據(jù)計提壞賬準(zhǔn)備。請保薦機構(gòu)、申報會計師就上述事項進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。
37、 報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)收賬款余額分別為57,525.14萬元、50,980.90萬元、61,797.32萬元和64,903.29萬元，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)可比上市公司平均值。請發(fā)行人：（1）說明應(yīng)收賬款余額前五名客戶與收入前五名客戶存在差異的原因，應(yīng)收款前五名客戶變化的原因及合理性；（2）說明與主要客戶的信用政策約定及執(zhí)行情況，不同客戶的信用政策存在差異的原因，信用政策在報告期內(nèi)是否發(fā)生變更，是否存在放寬信用期限的情況，各期末應(yīng)收賬款余額與相應(yīng)客戶的交易規(guī)模、信用政策是否匹配；（3）補充說明應(yīng)收賬款的賬齡確定方法，結(jié)合應(yīng)收賬款賬齡分布與同行業(yè)公司比較情況、期后回款情況及進(jìn)度、報告期壞賬實際核銷情況等因素，說明應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提的充分性；（4）結(jié)合同行業(yè)可比公司對整車廠商的銷售收入占比情況，說明發(fā)行人應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)可比上市公司平均值的原因及合理性。
請保薦機構(gòu)、申報會計師詳細(xì)說明對上述事項以及應(yīng)收賬款真實性、壞賬準(zhǔn)備計提充分性進(jìn)行核查，并發(fā)表核查意見。
38、 報告期各期末，發(fā)行人預(yù)付款項的余額分別為3,884.42萬元、3,568.70萬元、5,578.86萬元和7,259.66萬元。請發(fā)行人：（1）區(qū)分預(yù)付賬款性質(zhì)或采購內(nèi)容，補充披露報告期各期各類預(yù)付賬款余額及波動原因；（2）補充披露報告期各期預(yù)付款項余額前五名的供應(yīng)商名稱、金額、占比、賬齡、具體采購內(nèi)容；（3）補充說明與安悅汽車物資有限公司的合作年限，采購價格的公允性，是否與其他供應(yīng)商采購價格存在重大差異，結(jié)算條款是否發(fā)生變化。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
39、 報告期各期末，發(fā)行人存貨賬面價值分別為42,672.84萬元、28,700.53萬元、28,612.49萬元和35,713.90。請發(fā)行人：（1）補充披露報告期各期末原材料、在產(chǎn)品、庫存商品、發(fā)出商品、委托加工物資和模具項目下的明細(xì)構(gòu)成、金額及占比；（2）結(jié)合生產(chǎn)及銷售周期、產(chǎn)銷模式、產(chǎn)銷比、期末在手訂單情況，說明存貨結(jié)構(gòu)是否合理，與同行業(yè)可比公司是否存在較大差異；（3）補充說明報告期各期各類存貨波動原因及合理性，；（4）說明各期末各類存貨中有具體訂單支持的金額及比例，并對變動情況進(jìn)行分析，說明各期在產(chǎn)品、庫存商品、發(fā)出商品、委托加工物資是否存在對應(yīng)的客戶及車型；（5）結(jié)合報告期各期原材料采購及領(lǐng)用情況、主要產(chǎn)品物料配比表，說明存貨中主要原材料出入庫數(shù)量與產(chǎn)量是否匹配；（6）分別列示報告期各期單獨確認(rèn)收入和不單獨確認(rèn)收入的模具明細(xì)、金額、對應(yīng)客戶及車型，結(jié)合主營業(yè)務(wù)成本和長期待攤費用的變動，分別說明其各期結(jié)轉(zhuǎn)情況與會計處理的合規(guī)性；（7）說明報告期各期發(fā)出商品的形成原因及期后結(jié)轉(zhuǎn)情況，是否存在長期未結(jié)轉(zhuǎn)的發(fā)出商品；（8）補充說明報告期各期庫存商品的期后結(jié)轉(zhuǎn)情況；（9）說明報告期內(nèi)未對原材料、委托加工物資和模具計提跌價準(zhǔn)備的原因及合理性；（10）補充披露報告期各期各類存貨的庫齡情況及對應(yīng)的跌價準(zhǔn)備計提金額，說明報告期內(nèi)是否存在退換貨、產(chǎn)品質(zhì)量糾紛、殘次產(chǎn)品等情況，說明存貨價值是否存在較大的跌價風(fēng)險，說明庫齡1年以上存貨的具體內(nèi)容與形成原因；（11）對比與可比公司的存貨跌價準(zhǔn)備計提比例，說明存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分。
請保薦機構(gòu)、申報會計師詳細(xì)核查上述情況，說明核查過程，并對發(fā)行人存貨的真實性、存貨跌價準(zhǔn)備計提的充分性發(fā)表明確意見。
40、 報告期各期末，公司固定資產(chǎn)分別為63,555.83萬元、64,224.99萬元、64,248.55萬元和63,783.54萬元，在建工程余額分別為4,874.32萬元、2,801.49萬元、3,473.42萬元和9,129.42萬元。請發(fā)行人：（1）補充披露各類別固定資產(chǎn)各期增減變動情況；（2）補充說明主要房屋及建筑物、機器設(shè)備的基本情況，包括但不限于主要明細(xì)構(gòu)成、入賬時間、取得方式、數(shù)量、價值、折舊年限及年折舊率；分析固定資產(chǎn)規(guī)模狀況、成新率與業(yè)務(wù)規(guī)模、產(chǎn)能產(chǎn)量的匹配程度；（3）結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)能利用率，說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)的實際使用情況，是否存在停工停產(chǎn)、報廢和閑置固定資產(chǎn)情形，說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)減值測算的過程和計算方法，如何判斷減值跡象，報告期內(nèi)未對固定資產(chǎn)計提減值的原因及合理性；（4）補充說明報告期內(nèi)主要在建工程的具體情況，包括但不限于項目內(nèi)容、開工與竣工時間、投資規(guī)模、各期投入資金、轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的時間、金額，相關(guān)會計核算是否準(zhǔn)確，并說明在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的依據(jù)、是否及時。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
41、 報告期各期末，發(fā)行人長期待攤費用分別為741.73萬元、1,423.73萬元、7,485.54萬元和8,616.53萬元，主要是正在攤銷中的模具。請發(fā)行人：（1）補充披露各期正在攤銷的模具對應(yīng)車型及客戶、金額、攤銷年限，結(jié)合模具壽命、用途說明模具攤銷年限和方法是否合理，是否符合商業(yè)慣例，攤銷政策是否謹(jǐn)慎；（2）結(jié)合在手訂單情況，說明報告期內(nèi)模具攤銷金額逐年增加的原因及合理性。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
42、 報告期各期末，發(fā)行人其他非流動資產(chǎn)的余額分別為4,230.92萬元、3,431.44萬元、4,706.08萬元和2,926.35萬元，主要為預(yù)付的設(shè)備款和工程款。請發(fā)行人補充說明預(yù)付的設(shè)備款和工程款項形成原因和變動的合理性，預(yù)付款項的對象、相關(guān)資產(chǎn)的用途與相關(guān)合同協(xié)議是否相符，款項支付情況和期后結(jié)轉(zhuǎn)情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見。
43、 報告期各期末，發(fā)行人短期借款的余額分別為12,700.00萬元、3,004.19萬元、14,701.22萬元和33,677.56萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期內(nèi)各類借款的變動明細(xì)、融資主體、借款期限、借款用途、本金償還及利息支付等情況；（2）說明短期借款與籌資活動現(xiàn)金流、財務(wù)費用等科目的勾稽關(guān)系。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述問題進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。
44、 報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)付賬款的余額分別為44,583.84萬元、28,353.36萬元、48,120.99萬元和48,070.40萬元。請發(fā)行人：（1）區(qū)分采購商品類別，補充披露各期各類應(yīng)付賬款金額及占比、采購內(nèi)容、供應(yīng)商名稱；（2）補充說明各期1年以上應(yīng)付賬款的形成原因、對應(yīng)供應(yīng)商，相關(guān)款項長期未付原因；（3）結(jié)合各類材料的采購單價和采購數(shù)量變化，量化分析報告期內(nèi)應(yīng)付賬款波動的原因及合理性。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述問題進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。
45、 報告期各期末，公司應(yīng)交稅費的余額分別為10,001.49萬元、7,606.54萬元、3,753.49萬元和4,116.84萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期內(nèi)應(yīng)交稅金-增值稅的變動情況，包括增值稅的進(jìn)項稅額、銷項稅額、當(dāng)期應(yīng)繳增值稅和實際繳納的增值稅、進(jìn)項稅轉(zhuǎn)出和出口退稅（如有）的金額；（2）說明進(jìn)項稅額與原材料采購，銷項稅額、出口退稅與銷售收入之間的勾稽關(guān)系，說明報告期內(nèi)出口退稅的計算方法及其相關(guān)退稅的列報情況；（3）補充說明利潤總額調(diào)整為應(yīng)納稅所得額涉及的主要納稅調(diào)整事項，當(dāng)期所得稅費用的計算過程、主要納稅調(diào)整項目，當(dāng)期所得稅費用與納稅申報表中應(yīng)納稅額之間的差異，解釋差異的原因。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表意見。
三、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題
46、 請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師專項說明就申請文件所申報的原始財務(wù)報表是否為發(fā)行人當(dāng)年實際向稅務(wù)局報送的報表所履行的核查程序及取得的證據(jù)，保薦機構(gòu)和申報會計師專項說明申請文件所申報的原始財務(wù)報表所列示的收入及凈利潤數(shù)據(jù)與當(dāng)年的增值稅納稅申報表及年度所得稅納稅申報表之間的差異，若有重大差異，應(yīng)專項說明原因；請發(fā)行人說明對原始財務(wù)報表的調(diào)整情況，包括對涉及差異調(diào)整的具體事項、內(nèi)容和理由予以逐項說明，并說明相關(guān)項目截止性或重分類調(diào)整、差錯更正的原因、依據(jù)及其合規(guī)性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務(wù)的處理與履行情況。請保薦機構(gòu)和會計師核查調(diào)整是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。
47、 請發(fā)行人說明財務(wù)報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達(dá)30%以上的情況及原因是否已恰當(dāng)披露。請保薦機構(gòu)、申報會計師發(fā)表核查意見。
四、其他問題
48、 請發(fā)行人、保薦機構(gòu)及會計師每次報送申報材料時，對申報材料中修正或增加的信息進(jìn)行特殊標(biāo)識，并對修正或增加的信息作出書面說明。
49、 請發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)對照證監(jiān)會公告[2012]14 號《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》、證監(jiān)會公告[2013]46號《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關(guān)的信息披露指引》的要求，逐項說明有關(guān)財務(wù)問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。
50、 請發(fā)行人、中介機構(gòu)回復(fù)反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認(rèn)為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。根據(jù)反饋意見對招股說明書進(jìn)行補充披露時不應(yīng)引用反饋意見問題作為標(biāo)題，并注意使用事實描述性語言，保證內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂。請保薦機構(gòu)督促發(fā)行人按要求進(jìn)行信息披露，并說明核查方法、過程和結(jié)論。
51、 請發(fā)行人補充說明前次申報終止審查的原因，前次申報的簡要過程，相關(guān)問題整改落實情況。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查，并就發(fā)行人前次申報是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，兩次申報的招股說明書是否存在重大差異發(fā)表明確意見。
52、 請發(fā)行人說明是否已嚴(yán)格按照《信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》的相關(guān)要求披露相關(guān)內(nèi)容。如無，則請補充披露。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
