發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年02月18日
時效性現行有效
施行日期2022年02月18日
效力級別部門規(guī)范性文件
國泰君安證券股份有限公司：
現對你公司推薦的滁州多利汽車科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你公司在30天內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 報告期內，發(fā)行人各年度前五大銷售客戶占比分別為91.75%、87.35%、79.24%和71.89%，公司客戶較為集中。請發(fā)行人：（1）區(qū)分產品類別、客戶類型，補充說明不同產品明細、客戶類型下的主要客戶名稱、銷售單價、銷售金額及占比、毛利率、向發(fā)行人采購的主要內容、銷售模式；（2）補充說明發(fā)行人與主要客戶的合作歷史、獲取業(yè)務的模式、定價模式、所簽訂合同的有效期限、續(xù)約風險，是否已建立長期穩(wěn)定的合作關系，發(fā)行人是否為客戶該類業(yè)務的獨家供應商；（3）說明前五大客戶變動的原因，各期新增/減少客戶數量、變動原因、變動家數占比、新增/減少客戶銷售金額占比，單價及毛利率是否與其他客戶存在較大差異；（4）說明報告期內前五大客戶銷售占比逐年降低的原因，補充披露客戶相對集中是否具有行業(yè)普遍性；（5）結合在手訂單、合同期限、行業(yè)發(fā)展趨勢、發(fā)行人行業(yè)地位、產品競爭力、競爭對手情況等，說明發(fā)行人與主要客戶的業(yè)務合作是否穩(wěn)定、是否具有可持續(xù)性，發(fā)行人是否具備持續(xù)獲取新客戶的能力；（6）說明主要客戶與發(fā)行人、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管、其他核心人員、實際控制人、發(fā)行人股東及其他關聯方是否存在關聯關系或其他利益安排。請保薦機構和申報會計師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
2、 報告期內，公司實現營業(yè)收入169,272.25萬元、160,990.15萬元、168,438.19萬元和118,757.52萬元。請發(fā)行人：（1）按照沖壓零部件、沖壓模具項目下的具體產品類別/型號，說明報告期各期銷售的各類產品的名稱、銷售數量、單價及收入實現情況；（2）結合產品定價模式、主要細分產品在報告期內的定價變動，補充說明年降政策的具體約定、執(zhí)行情況以及對發(fā)行人收入的影響，各類產品單價與同行業(yè)可比公司產品單價變動趨勢是否一致；（3）結合下游整車產銷量變化、發(fā)行人產品所涉及品牌及對應車型的上市和換代情況等，量化分析各類沖壓零部件、沖壓模具營業(yè)收入波動的原因及合理性；（4）區(qū)分客戶類別（整車廠商/汽車零部件供應商），補充披露各期向不同類別客戶銷售實現情況，說明同類產品向不同類別客戶銷售單價及毛利率是否存在差異；（5）補充披露沖壓零部件、沖壓模具所用于各整車廠的具體品牌、車型、各車型的投產時間、各車型的生命周期或擬換代時間，說明各類產品收入波動是否與下游整車產銷情況相匹配，并披露車型的換代和更新對發(fā)行人持續(xù)盈利能力的影響；（6）補充披露主要產品的銷售模式、定價模式、交貨時點、運費承擔、驗收程序、質量缺陷賠償責任、產品三包責任（如有）、退貨政策、款項結算條款，并說明各項產品在不同模式下的收入確認政策、收入確認時點及其合規(guī)性；（7）補充披露境外銷售的承運模式、收入確認政策及收入確認時點；（8）補充披露各期其他業(yè)務收入中各類廢料的重量，說明各期其他業(yè)務收入是否與發(fā)行人產量、廢料率相匹配；（9）說明邊角廢料的主要銷售方式、主要銷售對象、主要銷售對象是否為關聯方、結算方式，并說明相關會計處理是否合規(guī)，是否存在通過體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績的情形；（10）補充說明2020年第四季度銷售金額及占比、2021年第二季度銷售金額高于以前年度的原因及合理性，結合期后退換貨情況，說明是否存在期末集中確認收入、期初退貨的情形、或通過延長信用期以提高銷售的情況。
請保薦機構、申報會計師對上述事項發(fā)表核查意見，說明報告期各期對發(fā)行人收入的審計程序，包括但不限于發(fā)函和回函情況、函證樣本的選擇方法、收入的截止性測試等。
3、 報告期內，發(fā)行人對前五大供應商的采購比例為41.12%、41.94%、44.02%%和44.87%。請發(fā)行人：（1）區(qū)分原材料類別，補充披露報告期各期主要供應商采購數量、單價、金額及占比；（2）補充說明主要供應商成立時間、注冊資本、經營范圍、股權結構、是否為新增供應商、與發(fā)行人合作年限、業(yè)務往來背景、結算方式等，上述情況若在報告期內發(fā)生變化或波動，請說明原因；（3）補充說明報告期內供應商選擇依據，供應商的總數量，按采購內容分別列示供應商家數、主要供應商情況及采購金額，說明各類產品采購主要供應商變動原因、采購金額、數量、單價變化情況及原因、合理性、采購價格與市場價格（如鋼材價格指數、全國鋁材價格）差異情況及差異原因，向不同供應商采購同類產品的價格差異情況，價格是否公允；（4）補充說明報告期內是否存在發(fā)行人是某一供應商相關業(yè)務唯一客戶或主要客戶的情形，是否存在報告期內新成立即成為發(fā)行人供應商的情形，是否存在客戶指定供應商的情形；（5）結合行業(yè)狀況、主要供應商的行業(yè)地位等，分析主要供應商的穩(wěn)定性和可持續(xù)性，分采購品種說明是否存在對主要供應商的重大依賴；（6）補充說明“上汽大眾汽車有限公司”既為主要客戶又為供應商的原因和合理性；（7）補充披露報告期各期定點采購的主要供應商及客戶情況、定點采購金額及占比，補充說明定點采購是否屬于受托加工情形，定點采購所涉及的采購、銷售的會計處理及其合規(guī)性；（8）說明主要供應商與發(fā)行人、發(fā)行人董事、監(jiān)管、高管、其他核心人員、實際控制人、發(fā)行人股東及其關聯方是否存在關聯關系或其他利益安排。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
4、 報告期內，發(fā)行人主營業(yè)務成本分別為127,755.15萬元、115,344.27萬元、129,103.25萬元和89,732.75萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期各期沖壓零部件業(yè)務、沖壓模具業(yè)務的成本構成情況，說明各類產品報告期內營業(yè)成本波動與營業(yè)收入波動是否匹配，各類產品單位成本波動的原因及合理性；（2）補充披露報告期各期主營業(yè)務成本中各類直接材料的具體內容、金額、數量，說明各類原材料金額波動的原因及合理性；（3）補充說明報告期內主要原材料采購量、產品產量的耗用比例關系，各期該比例的變化情況及是否匹配；（4）補充說明報告期內主要原材料的價格變化情況，與市場價格變動趨勢是否一致，對公司主要原材料價格變化對利潤的影響進行敏感性分析；（5）說明主要能源耗用量與產銷量、機器運行時間的配比關系，產品單耗在報告期內的波動情況；（6）結合各類產品工時耗用、生產人員人數變動情況，量化分析報告期內各產品單位直接人工、單位制造費用波動的原因；（7）說明各期制造費用明細內容及波動原因；（8）結合生產模式、業(yè)務流程，說明主要產品成本的主要核算方法和歸集過程，成本是否按照不同產品清晰歸類，產品成本確認與計量的完整性與合規(guī)性，產品銷售發(fā)出與相應營業(yè)成本結轉、銷售收入確認是否匹配；（9）補充說明是否存在關聯方或其他利益相關方代為承擔成本費用、利益輸送的情形。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。
5、 報告期內，發(fā)行人主營業(yè)務毛利率分別為20.05%、24.04%、18.47%和19.21%。請發(fā)行人：（1）結合原材料價格變化、單位產品成本變化、單位產品價格變化、上下游產業(yè)的波動等情況，補充說明報告期各期各類產品的毛利率、收入占比及波動原因；（2）補充說明不同產品之間毛利率存在差異的原因，同一產品不同期間毛利率波動的原因及合理性；（3）結合公司和同行業(yè)產品結構、采購和銷售模式、產品成本和定價等情況，說明毛利率與可比公司之間存在差異且變動趨勢不一致的原因；（4）說明毛利率計算的依據和合規(guī)性，收入與相關成本費用歸集是否符合配比原則，成本和費用各構成項目劃分是否合理；（5）補充說明其他業(yè)務成本與其他業(yè)務收入的匹配性；（6）結合主要細分產品的上市時間、所處生命周期、定價及毛利率變動情況，量化分析披露年降政策對盈利能力的影響，發(fā)行人的應對措施及效果，并進行量化風險提示；（7）補充披露向不同地區(qū)銷售的毛利率差異情況，說明境內、境外銷售同類產品的毛利率是否存在差異及差異原因。
請保薦機構、申報會計師對上述情況進行核查，說明核查方法、范圍、證據、結論，并發(fā)表核查意見。
6、 招股說明書披露，報告期期初，公司實際控制人曹達龍選定其擁有的汽車零部件企業(yè)作為本次上市的資產，曹達龍直接或通過其親屬曹武、曹燕霞和蔣建強間接持有上述資產67%的股權，鄧麗琴直接或通過其直系親屬鄧竹君間接持有上述資產33%的股權?；趯菊w業(yè)務的布局，公司實際控制人曹達龍確定以多利科技作為上市主體，于2018年開始圍繞多利科技進行資產重組，將其控制的汽車零部件相關資產通過增資或股權收購方式納入多利科技合并報表范圍。資產重組完成后，多利科技下設7家全資子公司，分別為昆山達亞、上海多利、上海達亞、煙臺達世、長沙達亞、寧波達世、常州達亞。請發(fā)行人說明：（1）涉及的相關企業(yè)的基本情況，包括歷史沿革、主營業(yè)務，生產經營情況等；（2）開展重組的原因、背景，是否已有效消除可能存在的同業(yè)競爭、發(fā)行人目前是否存在同業(yè)競爭；（3）選擇發(fā)行人作為重組平臺的原因及合理性；上述收購是否構成重大資產重組，是否導致主營業(yè)務的變更；（4）說明各次重組的定價是否公允，是否可能損害發(fā)行人權益；履行的程序、定價的依據等；是否存在影響公允價值確定的隱藏性條款，相關款項支付方式、目前是否已經支付完畢；（5）發(fā)行人對相關子公司采取不同重組方式，其中直接收購長沙達亞、煙臺達世、寧波達世、上海達亞股權；對上海多利、昆山達亞進行增資再收購其股權；對昆山威特億進行增資、減資，再收購其股權，后通過吸收合并將其注銷，請說明上述行為的原因及合理性。（6）注銷昆山威特億的原因，報告期內是否存在重大違法違規(guī)，注銷程序是否合法合規(guī)。注銷后相關資產、業(yè)務、人員的具體安排，債權債務處置及員工安置等是否存在糾紛或潛在糾紛。（7）目前發(fā)行人設置8家子公司的商業(yè)合理性，各公司之間的業(yè)務關系、發(fā)展定位，各公司與發(fā)行人主營業(yè)務的對應關系；（8）歷史上各子公司出資是否到位，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排。（9）子公司是否存在重大違法違規(guī)情形，是否影響董監(jiān)高的任職資格，是否存在關聯交易非關聯化的情形。請保薦機構及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
7、 招股說明書披露，公司實際控制人為曹達龍，其直接持有公司63.21%的股權。一致行動人為鄧麗琴、蔣建強、曹武、曹燕霞、鄧竹君，鄧麗琴直接持有公司31.13%的股權、蔣建強直接持有公司1.46%的股權、曹武直接持有公司0.97%的股權、曹燕霞直接持有公司0.68%的股權、鄧竹君直接持有公司0.68%的股權。曹達龍及其一致行動人直接持有公司98.13%的股權。請發(fā)行人進一步說明：（1）認定曹達龍為實際控制人的依據是否充分，是否符合公司實際情況；（2）僅認定曹達龍為實際控制人而不認定其他《一致行動協議》簽署方為實際控制人的原因；不認定曹達龍的子女曹武、曹燕霞以及女婿蔣建強為共同實際控制人的原因；鄧麗琴系發(fā)行人董事長、持有發(fā)行人股份數量較多，請說明不認定鄧麗琴為共同實際控制人的原因，鄧麗琴是否為他人代持股份；（3）說明是否存在通過不認定相關人員為共同實際控制人而規(guī)避同業(yè)競爭關系的情況。（4）一致行動協議主要條款，一致行動有效期限，一致行動人的決策機制，是否明確意見分歧或糾紛時的解決機制；簽訂后的實際履行情況，是否存在意見分歧的情形，若有說明解決情況，分析說明上述六人的一致行動關系是否穩(wěn)定；（5）是否存在股權代持的情形，或者其他利益安排，是否存在糾紛或潛在糾紛；（6）最近3年公司控制權是否發(fā)生過變更及其依據，是否存在以簽訂《一致行動協議》規(guī)避發(fā)行條件或監(jiān)管要求的情形。請保薦機構及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
8、 招股說明書披露，發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在同業(yè)競爭。請發(fā)行人：（1）補充披露實際控制人、一致行動人及其近親屬全資或控股的企業(yè)，進一步說明是否存在與公司利益沖突的情形、是否存在與公司及其子公司從事相同或相似業(yè)務的情形，如存在，請說明對公司獨立性的影響。（2）認定不存在同業(yè)競爭關系時，是否已經審慎核查并完整地披露發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關聯企業(yè)；（3）上述企業(yè)的實際經營業(yè)務，說明是否簡單依據經營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經營區(qū)域、細分產品、細分市場的不同來認定不構成同業(yè)競爭；（4）上述企業(yè)的歷史沿革、資產、人員、業(yè)務和技術等方面與發(fā)行人的關系，采購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
9、 招股說明書披露，報告期內公司存在向關聯方采購零部件、五金件、模具、食品等商品，以及向關聯方采購酒店餐飲及住宿等服務；同時，發(fā)行人代為采購部分鋼材等原材料銷售至零部件供應商；此外向關聯方租賃房屋。請發(fā)行人：（1）進一步披露無錫華爾眾汽車部件有限公司、無錫邦奇汽車零部件有限公司、無錫曉誠汽車配件有限公司和無錫市邦奇沖壓件有限公司的基本情況，是否主要為發(fā)行人服務；（2）補充說明是否嚴格按照《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及相關規(guī)定完整、準確的披露關聯方關系及交易；是否存在其他關聯方，如存在，進一步披露報告期內與該等關聯方之間是否存在交易，以及交易的標的、金額、占比；（3）進一步說明關聯交易的交易內容、交易金額、交易背景以及相關交易與發(fā)行人主營業(yè)務之間的關系；關聯租賃的原因，定價公允性等；（4）結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關聯交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關聯方的利益輸送，是否存在替發(fā)行人承擔成本的情形。（5）章程對關聯交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關聯交易的決策過程是否與章程相符，關聯股東或董事在審議相關交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
請保薦機構及發(fā)行人律師對發(fā)行人的關聯方認定，發(fā)行人關聯交易信息披露的完整性，關聯交易的必要性、合理性和公允性，關聯交易是否影響發(fā)行人的獨立性、是否可能對發(fā)行產生重大不利影響，以及是否已履行關聯交易決策程序等進行充分核查并發(fā)表意見。
二、信息披露問題
10、 請發(fā)行人進一步說明：（1）歷史上發(fā)行人設立及存續(xù)期間是否存在不規(guī)范事項，如有則請補充披露具體內容、后續(xù)處理方式，以及是否受到過行政處罰或存在被處罰風險，是否構成重大違法行為及本次發(fā)行的法律障礙，是否存在糾紛或潛在糾紛。（2）歷次出資、增資及股權轉讓的資金來源、合法性，是否存在出資不實、抽逃資本等情況；（3）披露歷次增資及股權轉讓的原因，增資或股權轉讓價格，定價依據、公允性和合理性；股權轉讓是否真實，有關股權變動是否為雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排；（4）發(fā)行人直接和間接股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、本次發(fā)行中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員是否存在親屬關系、關聯關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，是否具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格；（5）公司歷次股權變動是否履行公司決策和相應的審批、評估、備案手續(xù)。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
11、 請發(fā)行人、保薦機構和發(fā)行人律師按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》和《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》相關要求，做好股東核查、證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股核查和信息披露等相關工作，并發(fā)表意見。
12、 招股說明書披露，申報前一年，發(fā)行人共新增股東11名，均為自然人股東。請發(fā)行人按照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》的相關要求，披露新股東的基本情況和鎖定期安排。請保薦機構、發(fā)行人律師按照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》的相關要求，全面核查發(fā)行人新股東的基本情況、產生新股東的原因、股權轉讓或增資的價格及定價依據，有關股權變動是否是雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、本次發(fā)行中介機構負責人及其簽字人員是否存在親屬關系、關聯關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，新股東是否具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格。
13、 招股說明書披露，公司擁有3項注冊商標、133項專利使用權、5項計算機軟件作品著作權。請發(fā)行人進一步說明：（1）發(fā)行人擁有的商標、專利、軟件著作權的權屬是否明確、有無瑕疵、有無被終止、宣布無效以及侵害他人權利的情形；是否存在關于知識產權的爭議及糾紛。若有，請說明具體情況，包括但不限于涉及的標的、金額、爭議解決進展情況，是否可能以仲裁訴訟方式解決爭議。若是，是否可能對發(fā)行人的生產經營產生不利影響。（2）發(fā)行人專利技術的形成過程、取得方式，各專利發(fā)明人與發(fā)行人的關系，是否存在權屬糾紛；（3）是否存在受讓取得的專利，如有請說明其對發(fā)行人的重要程度、取得時間，出讓方的基本情況，與發(fā)行人及相關方是否存在關聯關系，相關轉讓是否存在糾紛或潛在糾紛；（4）相關商標和專利的保護范圍是否覆蓋公司全部產品；知識產權管理的內部控制制度是否建立健全并有效運行；報告期內發(fā)行人是否存在知識產權糾紛，如有說明具體情況；（5）結合發(fā)行人董事、高級管理人員、核心技術人員的履歷，說明曾任職于其他公司的人員是否存在競業(yè)禁止協議，在發(fā)行人任職期間的研究項目、申請的專利是否與原工作內容相關，是否與原單位存在知識產權、競業(yè)禁止、商業(yè)秘密等方面的糾紛或潛在糾紛。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
14、 請發(fā)行人進一步說明：（1）從事相關生產經營是否已取得全部相關資質、許可、認證；（2）報告期內發(fā)行人是否持續(xù)符合擁有該等資質、許可、認證所需的條件。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
15、 招股說明書披露，發(fā)行人全資子公司昆山達亞于2016年、2019年連續(xù)獲得《高新技術企業(yè)證書》，有效期三年。請發(fā)行人進一步說明：（1）發(fā)行人獲得高新技術企業(yè)認定的時間、有效期，發(fā)行人是否符合《高新技術企業(yè)認定管理辦法》相關規(guī)定的具體內容，報告期內因此享受的優(yōu)惠政策和依據、對發(fā)行人的影響以及相關優(yōu)惠政策適用是否符合規(guī)定。（2）發(fā)行人高新技術企業(yè)資格已到期或即將到期的，應在“風險因素”和“重大事項提示”部分披露發(fā)行人不能通過復審對其的具體影響。正在履行申請程序的，應請保薦機構和發(fā)行人律師關注進展情況并做好信息披露工作。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
16、 招股說明書披露，昆山市環(huán)境保護局于2018年6月28日向昆山達亞出具昆環(huán)罰（2018）第209號《行政處罰決定書》，認定昆山達亞存在不按規(guī)范設置排污口、露天堆放廢金屬邊角料無任何防護措施、未按規(guī)定申報危險廢物管理計劃等三項違法行為。請發(fā)行人結合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》的相關要求，進一步披露環(huán)保相關情況。請保薦機構和發(fā)行人律師結合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》的相關要求，進一步核查并發(fā)表意見。
17、 招股說明書披露，公司及其子公司取得11處土地使用權、21項房屋產權證書，尚有1處房屋建筑物未取得權屬證書，承租8項房屋和土地。請發(fā)行人進一步說明：（1）發(fā)行人及其子公司生產經營用房及相關土地使用權的實際用途與證載用途或規(guī)劃用途是否相符；（2）土地使用權的取得、使用是否符合《土地管理法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，是否依法辦理必要的審批程序，有關房產是否為合法建筑，是否可能被行政處罰、是否構成重大違法行為；（3）尚未辦理產權證書的房屋建筑物面積的比例、使用上述土地或房產產生的收入、毛利、利潤情況，對發(fā)行人的重要程度、對生產經營的影響程度；未取得權屬證書的房產是否存在法律障礙，補辦相關權屬登記手續(xù)需要多久；（4）租賃的土地和房產是否存在不規(guī)范事項，如有，說明具體情況，是否對發(fā)行人持續(xù)經營構成重大影響；如因土地和房產問題被處罰的責任承擔主體、搬遷費用及承擔主體，有無下一步解決措施等；（5）是否存在違法違規(guī)情形，是否存在受到行政處罰的法律風險，是否構成重大違法行為。請保薦機構、發(fā)行人律師進行核查并發(fā)表意見。
18、 招股說明書披露，報告期內公司共受到4起行政處罰，涉及安全生產、環(huán)境保護、城鄉(xiāng)規(guī)劃、交通運輸。請保薦機構、發(fā)行人律師結合發(fā)行人情況，按照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》相關規(guī)定核查并說明報告期內發(fā)行人是否存在重大違法違規(guī)行為，是否對發(fā)行上市構成障礙；發(fā)行人的控股股東、實際控制人是否存在重大違法違規(guī)行為。
19、 招股說明書披露，2018年9月9日發(fā)行人沖壓車間在維修設備時發(fā)生一起起重傷害事故，造成1人死亡。請發(fā)行人進一步：（1）安全事故發(fā)生的原因、整改措施，公司是否存在安全隱患，是否會影響發(fā)行人的生產經營；（2）發(fā)行人的安全生產制度是否完善，安全設施運行情況；（3）發(fā)行人安全生產投入、控制措施是否有效，發(fā)行人安全生產費的使用是否與自身規(guī)模相匹配。（4）是否屬于重大違法違規(guī)情形，是否影響本次發(fā)行上市。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
20、 招股說明書披露，報告期內，發(fā)行人存在社會保險和住房公積金未繳納的情形。請發(fā)行人進一步披露：（1）應繳未繳的具體情況，包括占比等；未繳納的原因；如補繳對發(fā)行人的持續(xù)經營可能造成的影響，揭示相關風險，并披露應對方案。（2）部分未繳納社會保險和住房公積金的具體原因，是否合法合規(guī)，是否存在糾紛或潛在糾紛；（3）是否存在因違反社會保險、住房公積金相關法律法規(guī)而受到處罰的情形，是否構成重大違法行為。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
21、 招股說明書披露，報告期內，公司外協生產包括沖壓零部件外協和沖壓模具外協。請發(fā)行人進一步說明：（1）報告期內主要外協加工廠的基本情況和變化情況；主要外協加工廠是否具備必要的生產經營資質，是否存在違法違規(guī)行為；（2）主要外協加工廠是否專門或主要為發(fā)行人服務，是否存在替發(fā)行人分擔成本的情況；主要外協加工廠來自發(fā)行人的收入占其收入總額的比例，主要業(yè)務是否依賴于發(fā)行人；說明該等外協加工廠與公司、實際控制人、公司高管、核心技術人員及其他關聯方之間是否存在關聯關系；（3）是否存在對發(fā)行人業(yè)務占其總業(yè)務超過50%的外協廠商，是否存在發(fā)行人前員工設立的外協廠商，是否存在成立不久即與發(fā)行人開展合作的外協廠商；如有逐一說明具體情況，與發(fā)行人交易內容，定價依據和公允性，是否存在替發(fā)行人承擔成本的情形；（4）外協加工費用占比，外協加工費用定價的合理性、公允性，說明有無利益輸送。（5）結合各年度外協加工所占的比例和形成的成本，說明發(fā)行人是否對外協加工廠構成依賴，是否影響發(fā)行人業(yè)務完整性、穩(wěn)定性和獨立性；（6）說明公司控制外協加工產品質量的具體措施及公司與外協加工廠關于產品質量責任分攤的具體安排。（7）分析并披露發(fā)行人下一步生產安排，外協加工的生產模式是否會發(fā)生變化。（8）是否存在將污染較高、對員工健康危害較大的生產環(huán)節(jié)外協加工的情況，外協加工是否符合規(guī)定。（9）發(fā)行人外協加工的相關工序是否有特殊的資質認證要求，與其合作是否得到過境外客戶的允許認可，是否經過驗廠流程。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
22、 招股說明書披露，2018年、2019年上汽大眾汽車有限公司同時作為發(fā)行人的客戶及供應商。請發(fā)行人進一步說明：（1）2018年、2019年上汽大眾汽車有限公司同時作為發(fā)行人的客戶及供應商其原因；（2）發(fā)行人是否接受上汽大眾汽車有限公司的委托進行生產加工；（3）發(fā)行人向上汽大眾汽車有限公司采購鋼材、銷售產品的價格是否公允，是否可能存在利益輸送的情形。請保薦機構及發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。
23、 招股說明書披露，報告期內，公司各年度前五大銷售客戶占比分別為91.75%、87.35%、79.24%和71.89%，公司客戶較為集中。請發(fā)行人進一步披露：（1）按銷售內容分別補充披露主要客戶的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業(yè)務、經營規(guī)模、股權結構、行業(yè)地位等，并對同一控制下的客戶進行合并披露；（2）發(fā)行人客戶集中度高的原因、合理性，是否有其他特殊安排，是否存在利益輸送；說明該等客戶與公司、實際控制人、公司高管、核心技術人員及其他關聯方之間是否存在關聯關系。（3）定價方式和定價原則，定價公允性，包括但不限于定價依據是否符合市場定價、定價與第三方是否具有可比較性等。（4）如何獲得訂單，是否履行招投標程序，獲取訂單過程是否合法合規(guī)；采購合同如何規(guī)定，重大采購合同到期對發(fā)行人有何影響，到期后如何安排，合作關系是否可持續(xù)等；（5）2021年，特斯拉成為發(fā)行人第一大客戶的原因，獲取訂單過程是否合法合規(guī)，后續(xù)合作如何約定和安排等。（6）詳細披露公司銷售客戶集中相關風險，大客戶依賴的風險。（7）結合行業(yè)特點、同行業(yè)可比公司客戶集中情況、發(fā)行人與主要客戶的合作情況、未來合作的持續(xù)性說明客戶集中情況對公司未來經營是否存在不利影響，是否符合同行業(yè)慣例。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
24、 請發(fā)行人：（1）請結合新能源汽車新車銷售量占傳統(tǒng)汽車的比例情況，分析說明發(fā)行人銷售業(yè)績是否受到新能源汽車推廣的影響；請說明新能源汽車使用的沖壓零部件與傳統(tǒng)汽車是否存在較大區(qū)別，發(fā)行人是否需要開發(fā)新模具、新工藝、新流程、建造新的流水線，發(fā)行人的產品研發(fā)投產周期是否能夠適應新能源汽車推廣進度。（2）請發(fā)行人說明自身產品在新能源汽車市場的占有率與傳統(tǒng)汽車市場占有率的比較情況，請結合發(fā)行人與新能源汽車廠商的合作開展情況以及發(fā)行人拓展相應市場的具體措施，說明發(fā)行人持續(xù)經營能力。請發(fā)行人及保薦機構結合招股書披露情況，說明新能源汽車的推廣是否可能對發(fā)行人的經營產生不利影響，發(fā)行人有何應對措施。請保薦機構及發(fā)行人律師進行核查并發(fā)表意見。
25、 請發(fā)行人進一步說明：（1）發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員是否符合《公司法》、中組部《關于進一步規(guī)范黨政領導干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》、中共教育部黨組《關于進一步加強直屬高校黨員領導干部兼職管理的通知》及教育部辦公廳《關于開展黨政領導干部在企業(yè)兼職情況專項檢查的通知》等相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的任職資格規(guī)定。發(fā)行人獨董是否兼任多家上市公司獨立董事，是否能夠履行獨立董事職責。（2）發(fā)行人最近三年董事、監(jiān)事、高管發(fā)生變化情況、原因，發(fā)行人內部控制是否有效，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否符合任職規(guī)定；（3）最近3年內董事、監(jiān)事、高級管理人員的變動是否構成重大變化。（4）核心技術人員薪酬的確定依據、合理性等。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
26、 關于期間費用。請發(fā)行人：（1）結合運輸方式、運輸價格、運輸距離、主要客戶變動，說明銷售費用中運雜費逐年增長的原因及合理性，與銷量、收入是否配比，說明運雜費占營業(yè)收入的比例低于可比公司平均值的原因；（2）說明報告期內營銷費用大幅增長的原因及合理性，各期主要營銷費用支付對象、購買內容；（3）補充披露報告期內股份支付的具體情況，相關股份支付所涉及的員工人數、權益工具公允價值的確認方法及相關計算過程，并說明股份支付會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定；（4）補充說明報告期內折舊與攤銷費的變動與非流動資產波動的匹配關系；（5）結合報告期內員工人數及其變化、職級分布、人均薪酬及當地平均薪酬水平情況，補充說明管理人員、銷售人員和研發(fā)人員薪酬及其變動的原因及合理性，并與同地區(qū)公司或可比公司對比差異情況并說明原因；（6）補充披露研發(fā)費用的主要構成、項目情況、項目進度等基本情況，是否存在研發(fā)費用資本化的情況，如有，請說明資本化的依據、時點和金額是否準確；（7）匡算利息費用是否準確、完整。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。
27、 報告期內，發(fā)行人各年外協生產費用占營業(yè)成本的比例較低。請發(fā)行人：（1）補充披露主要外協廠商的基本情況，主要外協廠商加工費定價依據及公允性，采購的價格、數量；（2）報告期內發(fā)行人與主要外協廠商是否采取買斷式的采購模式，是否存在退換貨情況，是否存在除質保問題以外的退換貨協議，如有，需披露協議具體內容、執(zhí)行情況及相應會計處理；（3）結合具體業(yè)務開展情況、主要產品產量、產品結構變化、主要客戶變動等，說明報告期內外協加工費逐年下降的原因。請保薦機構、申報會計師對上述情況進行核查并發(fā)表核查意見
28、 關于政府補助。請補充說明政府補助計入“其他收益”“營業(yè)外支出”“遞延收益”的劃分標準、依據、金額、是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。
29、 2020年度，發(fā)行人凈利潤呈下降趨勢。請結合近年汽車行業(yè)整體發(fā)展情況、行業(yè)政策變動、原材料價格上漲、主要客戶的產銷量變動情況、發(fā)行人主要產品在整車中的重要性程度、主要產品針對具體車型的定制化或通用化程度及可替代性，詳細分析發(fā)行人持續(xù)盈利是否存在重大不確定性并充分提示相關風險。請保薦機構進行核查并發(fā)表明確意見。
30、 關于現金流量表。請發(fā)行人：（1）結合銷售政策、采購政策、信用政策、安全庫存等的變化情況，補充說明各期經營活動產生的現金流量凈額與凈利潤的差異情況及原因；（2）補充說明現金流量表間接法中的應收、應付項目及存貨相關金額與報表相關科目的勾稽關系；（3）說明“收到其他與經營活動有關的現金”、“支付其他與經營活動有關的現金”主要構成及報告期波動的原因及合理性；（4）說明投資活動產生的現金流量凈額和籌資活動產生的現金流量凈額在報告期內波動的原因，以及與資產負債表、利潤表中相關項目的勾稽關系是否相符。請保薦機構、申報會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
31、 報告期內，發(fā)行人進行多次同一控制下企業(yè)合并重組，資產重組完成后，發(fā)行人下設7家全資子公司，分別為昆山達亞、上海多利、上海達亞、煙臺達世、長沙達亞、寧波達世、常州達亞。請發(fā)行人：（1）補充披露上述7家子公司與發(fā)行人業(yè)務的關系，是否具有高度相關性，在被收購前的資產總額、資產凈額、營業(yè)收入和利潤總額占發(fā)行人相應科目的比例，如兩者之間存在關聯交易請按扣除該等交易后的口徑計算，是否符合《證券期貨法律適用意見第3號》的規(guī)定；（2）補充披露發(fā)行人對上海多利和昆山達亞先增資后購買剩余股權、對昆山威特億先后進行增資、減資再購買剩余股權的原因，上述交易安排是否具有合理性；（3）分別說明歷次交易的會計處理及其對合并報表主要報表項目的影響，各期同一控制下企業(yè)合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益的具體核算內容，說明會計處理的合規(guī)性，認定為同一控制下企業(yè)合并的合理性；（4）補充說明歷次轉股及增資的入股方資金來源是否為自有資金、是否有出資對應的銀行資金流水，是否存在他人提供入股資金的情況，是否存在代持安排，報告期各期；（5）補充披露歷次交易作價的依據及公允性，是否存在利益輸送情形。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
32、 申報材料顯示，發(fā)行人各子公司企業(yè)所得稅稅率存在差異。請補充披露各子公司之間的關聯交易情況，轉移定價價格是否公允，是否存在通過子公司之間不公允交易定價規(guī)避稅負的情況。請保薦機構和申報會計師發(fā)表核查意見。
33、 報告期內，公司關聯采購金額分別是23,109.19萬元、10,448.98萬元、12,858.08萬元和6,334.74萬元，關聯銷售涉及金額分別為388.57萬元、86.73萬元、227.69萬元和144.94萬元。請發(fā)行人：（1）分別說明向無錫華爾眾汽車部件有限公司、無錫邦奇汽車零部件有限公司、無錫曉誠汽車配件有限公司同時存在采購和銷售商品的原因、必要性、定價原則和定價公允性，上述關聯交易是否影響發(fā)行人獨立性；（2）說明向關聯方采購或銷售價格與市場價格的對比情況，是否存在關聯方替公司承擔成本、費用以及其他向公司輸送利益的情形，關聯交易是否均已履行了必要、規(guī)范的決策程序，發(fā)行人是否已制定并實施了減少關聯交易的有效措施，是否存在關聯交易非關聯化的情形；（3）說明報告期內是否存在第三方回款、轉貸、現金收付、個人賬戶收款等其他內控不規(guī)范情形，如存在，請補充披露具體情況，是否符合行業(yè)特性，是否符合相關規(guī)則要求，相關不規(guī)范情形是否已整改，并說明針對性的內控措施是否已建立并有效執(zhí)行。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
34、 報告期內，發(fā)行人存在向關聯方資金拆借的行為。請發(fā)行人：（1）補充披露關聯方向公司提供資金背景及原因，相關資金來源、拆入資金的具體用途、資金流向、實際使用期限、利息支付情況及利率的公允性；（2）補充說明報告期發(fā)行人向關聯方借出資金的實際使用期限，利率公允性及利息收取情況，借款合同的簽訂、履行的審批程序，說明發(fā)行人關于資金管理的內部控制制度建立及實際執(zhí)行情況；（3）補充說明上述資金拆借對發(fā)行人報告期經營業(yè)績的影響；（4）補充披露上述資金拆借行為的合法性及發(fā)行人資金管理相關內控制度的完善性和有效性，未來是否仍將持續(xù)發(fā)生，發(fā)行人是否存在應披露未披露事項，相關信息和風險是否充分披露。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
35、 報告期各期末，發(fā)行人貨幣資金分別為7,637.91萬元、5,090.05萬元、9,487.45萬元和6,559.95萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期各期貨幣資金余額波動的原因及合理性，貨幣資金余額與業(yè)務規(guī)模需求的匹配關系；（2）補充披露是否存在受限制的貨幣資金以及受限制的原因，是否有存放境外的款項；（3）說明對貨幣資金的管理制度和內控制度以及是否執(zhí)行有效，報告期是否存在現金收支的情形。請保薦機構、申報會計師就上述事項發(fā)表核查意見，并說明對發(fā)行人貨幣資金真實性的核查方法和過程，是否發(fā)現異?，F金收支的情形。
36、 報告期各期末，發(fā)行人應收票據及應收款項融資的賬面價值合計數分別為9,981.52萬元、10,031.80萬元、5,808.18萬元和1,166.37萬元，其他流動負債余額分別為9,875.29萬元、7,110.00萬元、5,516.06萬元和834.95萬元。請發(fā)行人：（1）補充披露各報告期應收票據及應收款項融資期初、本期增加、本期減少、期末余額情況，說明應收票據余額波動原因，應收票據發(fā)生額與銷售合同約定是否一致，是否存在放寬條件接受票據而增加收入的情形；（2）結合其他流動負債中已背書未到期的票據余額，補充說明各期已背書或貼現且未到期的應收票據金額、占比、期后兌付情況，說明具體會計核算方法及其合規(guī)性；（3）補充說明應收票據是否存在轉讓、質押及承兌情況，應收票據終止確認是否符合相關要求；（4）補充披露應收票據的壞賬計提政策、壞賬計提的充分性，并說明是否存在收入確認時以應收賬款進行初始確認后轉為商業(yè)承兌匯票結算的情形，如存在，發(fā)行人是否已經按照賬齡連續(xù)計算的原則對應收票據計提壞賬準備。請保薦機構、申報會計師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
37、 報告期各期末，發(fā)行人應收賬款余額分別為57,525.14萬元、50,980.90萬元、61,797.32萬元和64,903.29萬元，應收賬款周轉率低于同行業(yè)可比上市公司平均值。請發(fā)行人：（1）說明應收賬款余額前五名客戶與收入前五名客戶存在差異的原因，應收款前五名客戶變化的原因及合理性；（2）說明與主要客戶的信用政策約定及執(zhí)行情況，不同客戶的信用政策存在差異的原因，信用政策在報告期內是否發(fā)生變更，是否存在放寬信用期限的情況，各期末應收賬款余額與相應客戶的交易規(guī)模、信用政策是否匹配；（3）補充說明應收賬款的賬齡確定方法，結合應收賬款賬齡分布與同行業(yè)公司比較情況、期后回款情況及進度、報告期壞賬實際核銷情況等因素，說明應收賬款壞賬準備計提的充分性；（4）結合同行業(yè)可比公司對整車廠商的銷售收入占比情況，說明發(fā)行人應收賬款周轉率低于同行業(yè)可比上市公司平均值的原因及合理性。
請保薦機構、申報會計師詳細說明對上述事項以及應收賬款真實性、壞賬準備計提充分性進行核查，并發(fā)表核查意見。
38、 報告期各期末，發(fā)行人預付款項的余額分別為3,884.42萬元、3,568.70萬元、5,578.86萬元和7,259.66萬元。請發(fā)行人：（1）區(qū)分預付賬款性質或采購內容，補充披露報告期各期各類預付賬款余額及波動原因；（2）補充披露報告期各期預付款項余額前五名的供應商名稱、金額、占比、賬齡、具體采購內容；（3）補充說明與安悅汽車物資有限公司的合作年限，采購價格的公允性，是否與其他供應商采購價格存在重大差異，結算條款是否發(fā)生變化。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。
39、 報告期各期末，發(fā)行人存貨賬面價值分別為42,672.84萬元、28,700.53萬元、28,612.49萬元和35,713.90。請發(fā)行人：（1）補充披露報告期各期末原材料、在產品、庫存商品、發(fā)出商品、委托加工物資和模具項目下的明細構成、金額及占比；（2）結合生產及銷售周期、產銷模式、產銷比、期末在手訂單情況，說明存貨結構是否合理，與同行業(yè)可比公司是否存在較大差異；（3）補充說明報告期各期各類存貨波動原因及合理性，；（4）說明各期末各類存貨中有具體訂單支持的金額及比例，并對變動情況進行分析，說明各期在產品、庫存商品、發(fā)出商品、委托加工物資是否存在對應的客戶及車型；（5）結合報告期各期原材料采購及領用情況、主要產品物料配比表，說明存貨中主要原材料出入庫數量與產量是否匹配；（6）分別列示報告期各期單獨確認收入和不單獨確認收入的模具明細、金額、對應客戶及車型，結合主營業(yè)務成本和長期待攤費用的變動，分別說明其各期結轉情況與會計處理的合規(guī)性；（7）說明報告期各期發(fā)出商品的形成原因及期后結轉情況，是否存在長期未結轉的發(fā)出商品；（8）補充說明報告期各期庫存商品的期后結轉情況；（9）說明報告期內未對原材料、委托加工物資和模具計提跌價準備的原因及合理性；（10）補充披露報告期各期各類存貨的庫齡情況及對應的跌價準備計提金額，說明報告期內是否存在退換貨、產品質量糾紛、殘次產品等情況，說明存貨價值是否存在較大的跌價風險，說明庫齡1年以上存貨的具體內容與形成原因；（11）對比與可比公司的存貨跌價準備計提比例，說明存貨跌價準備計提是否充分。
請保薦機構、申報會計師詳細核查上述情況，說明核查過程，并對發(fā)行人存貨的真實性、存貨跌價準備計提的充分性發(fā)表明確意見。
40、 報告期各期末，公司固定資產分別為63,555.83萬元、64,224.99萬元、64,248.55萬元和63,783.54萬元，在建工程余額分別為4,874.32萬元、2,801.49萬元、3,473.42萬元和9,129.42萬元。請發(fā)行人：（1）補充披露各類別固定資產各期增減變動情況；（2）補充說明主要房屋及建筑物、機器設備的基本情況，包括但不限于主要明細構成、入賬時間、取得方式、數量、價值、折舊年限及年折舊率；分析固定資產規(guī)模狀況、成新率與業(yè)務規(guī)模、產能產量的匹配程度；（3）結合發(fā)行人產能利用率，說明報告期內固定資產的實際使用情況，是否存在停工停產、報廢和閑置固定資產情形，說明報告期內固定資產減值測算的過程和計算方法，如何判斷減值跡象，報告期內未對固定資產計提減值的原因及合理性；（4）補充說明報告期內主要在建工程的具體情況，包括但不限于項目內容、開工與竣工時間、投資規(guī)模、各期投入資金、轉入固定資產的時間、金額，相關會計核算是否準確，并說明在建工程轉入固定資產的依據、是否及時。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。
41、 報告期各期末，發(fā)行人長期待攤費用分別為741.73萬元、1,423.73萬元、7,485.54萬元和8,616.53萬元，主要是正在攤銷中的模具。請發(fā)行人：（1）補充披露各期正在攤銷的模具對應車型及客戶、金額、攤銷年限，結合模具壽命、用途說明模具攤銷年限和方法是否合理，是否符合商業(yè)慣例，攤銷政策是否謹慎；（2）結合在手訂單情況，說明報告期內模具攤銷金額逐年增加的原因及合理性。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。
42、 報告期各期末，發(fā)行人其他非流動資產的余額分別為4,230.92萬元、3,431.44萬元、4,706.08萬元和2,926.35萬元，主要為預付的設備款和工程款。請發(fā)行人補充說明預付的設備款和工程款項形成原因和變動的合理性，預付款項的對象、相關資產的用途與相關合同協議是否相符，款項支付情況和期后結轉情況。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發(fā)表意見。
43、 報告期各期末，發(fā)行人短期借款的余額分別為12,700.00萬元、3,004.19萬元、14,701.22萬元和33,677.56萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期內各類借款的變動明細、融資主體、借款期限、借款用途、本金償還及利息支付等情況；（2）說明短期借款與籌資活動現金流、財務費用等科目的勾稽關系。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查，并發(fā)表明確意見。
44、 報告期各期末，發(fā)行人應付賬款的余額分別為44,583.84萬元、28,353.36萬元、48,120.99萬元和48,070.40萬元。請發(fā)行人：（1）區(qū)分采購商品類別，補充披露各期各類應付賬款金額及占比、采購內容、供應商名稱；（2）補充說明各期1年以上應付賬款的形成原因、對應供應商，相關款項長期未付原因；（3）結合各類材料的采購單價和采購數量變化，量化分析報告期內應付賬款波動的原因及合理性。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查，并發(fā)表明確意見。
45、 報告期各期末，公司應交稅費的余額分別為10,001.49萬元、7,606.54萬元、3,753.49萬元和4,116.84萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期內應交稅金-增值稅的變動情況，包括增值稅的進項稅額、銷項稅額、當期應繳增值稅和實際繳納的增值稅、進項稅轉出和出口退稅（如有）的金額；（2）說明進項稅額與原材料采購，銷項稅額、出口退稅與銷售收入之間的勾稽關系，說明報告期內出口退稅的計算方法及其相關退稅的列報情況；（3）補充說明利潤總額調整為應納稅所得額涉及的主要納稅調整事項，當期所得稅費用的計算過程、主要納稅調整項目，當期所得稅費用與納稅申報表中應納稅額之間的差異，解釋差異的原因。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表意見。
三、與財務會計資料相關的問題
46、 請保薦機構和發(fā)行人律師專項說明就申請文件所申報的原始財務報表是否為發(fā)行人當年實際向稅務局報送的報表所履行的核查程序及取得的證據，保薦機構和申報會計師專項說明申請文件所申報的原始財務報表所列示的收入及凈利潤數據與當年的增值稅納稅申報表及年度所得稅納稅申報表之間的差異，若有重大差異，應專項說明原因；請發(fā)行人說明對原始財務報表的調整情況，包括對涉及差異調整的具體事項、內容和理由予以逐項說明，并說明相關項目截止性或重分類調整、差錯更正的原因、依據及其合規(guī)性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務的處理與履行情況。請保薦機構和會計師核查調整是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。
47、 請發(fā)行人說明財務報表項目比較數據變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當披露。請保薦機構、申報會計師發(fā)表核查意見。
四、其他問題
48、 請發(fā)行人、保薦機構及會計師每次報送申報材料時，對申報材料中修正或增加的信息進行特殊標識，并對修正或增加的信息作出書面說明。
49、 請發(fā)行人及相關中介機構對照證監(jiān)會公告[2012]14 號《關于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》、證監(jiān)會公告[2013]46號《關于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發(fā)表明確的結論性意見。
50、 請發(fā)行人、中介機構回復反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。根據反饋意見對招股說明書進行補充披露時不應引用反饋意見問題作為標題，并注意使用事實描述性語言，保證內容簡明扼要、通俗易懂。請保薦機構督促發(fā)行人按要求進行信息披露，并說明核查方法、過程和結論。
51、 請發(fā)行人補充說明前次申報終止審查的原因，前次申報的簡要過程，相關問題整改落實情況。請保薦機構、發(fā)行人律師核查，并就發(fā)行人前次申報是否存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，兩次申報的招股說明書是否存在重大差異發(fā)表明確意見。
52、 請發(fā)行人說明是否已嚴格按照《信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》的相關要求披露相關內容。如無，則請補充披露。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
