中國證券監(jiān)督管理委員會主板發(fā)審委2017年第74次會議審核結果公告
中國證券監(jiān)督管理委員會主板發(fā)行審核委員會2017年第74次發(fā)審委會議于2017年5月16日召開，現將會議審核情況公告如下：
一、審核結果
?。ㄒ唬┫泔h飄食品股份有限公司（首發(fā)）暫緩表決。
（二）新東方新材料股份有限公司（首發(fā)）獲通過。
（三）寧波旭升汽車技術股份有限公司（首發(fā)）獲通過。
二、發(fā)審委會議提出詢問的主要問題
?。ㄒ唬?香飄飄食品股份有限公司
無
?。ǘ?新東方新材料股份有限公司
1、請發(fā)行人代表進一步說明：（1）2012年5月陶青松設立鹽城艾肯科技有限公司（以下簡稱艾肯科技）時，是否存在人員、技術、資產、客戶和銷售渠道來源于發(fā)行人的情形；（2）報告期內，艾肯科技與發(fā)行人在技術上是否相互獨立，是否存在共用采購及銷售渠道，是否存在資產、人員、技術共用、產供銷環(huán)節(jié)分不開的情形；是否存在通過重疊客戶及供應商輸送利益的情形；（3）未將艾肯科技并入發(fā)行人主體的原因，在市場、客戶、供應商上是否存在其他協議安排；（4）艾肯科技與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭，發(fā)行人的獨立性是否存在缺陷，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等的相關規(guī)定。請保薦代表人說明核查的過程、結論和依據。
2、請發(fā)行人代表進一步說明：（1）發(fā)行人開具無真實交易背景的承兌匯票用于貼現融資，是否履行董事會和/或股東大會等審議決策程序，是否符合《票據法》、《支付結算辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在潛在糾紛，對本次發(fā)行上市是否構成實質性障礙；（2）發(fā)行人實際控制人控制的企業(yè)曾占用發(fā)行人資金，發(fā)行人的資金管理制度是否嚴格規(guī)范，相關責任人是否得到處理；（3）發(fā)行人有關票據開具、資金管理等相關內部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行，是否能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關規(guī)定。請保薦代表人說明核查的方法、過程、依據及結論。
3、請發(fā)行人代表進一步說明：（1）發(fā)行人安全生產的內部管理制度建設情況及其執(zhí)行的有效性；（2）報告期各期危險化學品專門儲存的倉庫準備和日常管理情況。請保薦代表人進一步說明對發(fā)行人安全生產的核查過程、依據、和結論。
4、請發(fā)行人代表結合細分行業(yè)、產品結構、產品定價、成本構成、銷售模式、銷售客戶、銷售區(qū)域和市場定位等，進一步說明發(fā)行人毛利率遠高于同行業(yè)可比上市公司平均水平的原因及其合理性。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
5、請發(fā)行人代表進一步說明發(fā)行人母子公司架構設置的戰(zhàn)略考量，組織架構設計與運行是否符合《企業(yè)內部控制指引第1號--組織架構》的規(guī)定；母公司在發(fā)行人體系內未來生產經營業(yè)務的戰(zhàn)略定位以及相關長期資產減值情況。請保薦代表人說明核查情況。
?。ㄈ幉ㄐ裆嚰夹g股份有限公司
1、請發(fā)行人代表進一步說明：（1）未將陳興方、徐曦東認定為共同控制人的原因、理由和依據；（2）上述認定是否符合《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》和證券交易所股票上市規(guī)則等相關規(guī)定。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
2、請發(fā)行人代表進一步說明：（1）發(fā)行人因虛假承諾辦理外匯變更登記行為受到外匯管理部門行政處罰，是否屬于《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十八條第（二）項規(guī)定的情形；（2）報告期內發(fā)行人存在較多會計差錯，發(fā)行人會計基礎工作是否規(guī)范，財務報表的編制是否符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定；（3）報告期內曾存在關聯方資金占用的情形，發(fā)行人的資金管理制度是否嚴格規(guī)范，截至目前是否存在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，以及其他關聯方占用發(fā)行人資金的情形；（4）發(fā)行人關于外匯登記申報、稅收申報、會計處理、資金管理等方面的內部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行，是否存在重大缺陷。請保薦代表人發(fā)表核查意見，并說明核查的方法、過程、依據及結論。
3、請發(fā)行人代表進一步從銷售價格、產品成本等方面進一步說明和披露發(fā)行人汽車類產品毛利率高于可比上市公司汽車類產品毛利率的原因和合理性。請保薦代表人說明核查意見。
4、請發(fā)行人代表進一步說明：（1）發(fā)行人客戶集中的原因，是否屬于行業(yè)共有特點，主要客戶集中是否可能導致影響發(fā)行人經營的可持續(xù)性；（2）發(fā)行人與各主要客戶簽訂長期合作協議的主要內容約定情況；除了特斯拉以外，發(fā)行人與海天塑機集團以及凱馳公司合作協議中是否存在一定時間后價格商議調整的相關約定；上述協議中關于終止與發(fā)行人合作的條款約定情況；（3）與特斯拉簽訂合同、協議或者在手訂單情況，產品的價格確定原則，發(fā)行人在價格確定過程中的議價能力，目前已有產品供貨3年后重新商定的價格與之前定價的差異情況，重新商議價格的定價原則；發(fā)行人與特斯拉的交易是否具有可持續(xù)性，是否存在被替代風險或者其他重大不確定性；發(fā)行人是否對特斯拉存在重大依賴。請保薦代表人說明核查情況和結論。
發(fā)行監(jiān)管部
2017年5月16日
