近日,備受關注的對外追收債權糾紛一案迎來原告撤訴,孫若男律師成功為當事人避免了財務賬簿公開的風險。
本案中,原告以對外追收債權為由,將被告訴至法院,稱其為相關買賣合同履行代付貨款過程中存在超付情形,要求被告返還超付款項,某建筑公司為該案第三人。面對原告訴求,被告當庭提出核心抗辯,認為其并非本案適格被告,從涉案多方簽訂的《工礦產(chǎn)品購銷合同》來看,被告系買賣合同出賣人,第三人下屬分公司為買受人,原告僅為買受人的擔保人,二者之間并無直接買賣合同關系。被告表示,原告向其支付款項均為代為履行擔保義務的行為,在買受人未向被告主張貨款超付的情況下,原告無權直接要求被告退還貨款,其若認為自身權益受損,應向買受人主張追償權,而非直接向被告主張相關權利。
除主體適格性爭議外,原被告雙方的核心分歧還集中在貨款支付的財務數(shù)據(jù)認定上。被告當庭舉證,直指原告提供的財務報表存在多處錯誤,其主張的 “超付貨款” 系財務記錄失誤導致的虛假結論。被告指出,原告財務憑證中存在 300 萬元貨款重復記錄的情況,同一筆銀行承兌匯票代付款項被兩次計入付款憑證;另有一筆轉賬款項實際金額為 100 萬元,卻被錯誤記錄為 1000 萬元,多計 900 萬元。同時,原告對被告的退款記錄存在漏記情形,被告單次退回的款項中,有 500 萬元未被原告計入賬目,累計漏記退款金額直接影響貨款余額核算。
此外,被告還舉證證明,原告曾書面同意承擔一筆 4000 萬元銀行承兌匯票的 180 萬元貼息額,并約定從相關款項中扣除,但該筆貼息額未在原告提供的應付賬款表格中體現(xiàn);原告將第三人下屬分公司的付款金額直接計入己方付款賬目,而該筆款項對應的欠款已由第三人與被告協(xié)商減免 131 萬余元,該減免金額未作扣除;另有一筆 450 萬元的付款系第三人為其他獨立項目支付,與原告無關,卻被錯誤計入原告代付款項中。被告認為,上述多處財務記錄錯誤相互疊加,導致原告錯誤認定貨款超付事實,其訴訟請求缺乏真實的財務數(shù)據(jù)支撐。
鑒于被告公司是一家經(jīng)營數(shù)年的、有較大影響力的企業(yè),若在訴訟中公開財務賬簿則可能會面臨企業(yè)商業(yè)秘密的風險。對此孫若男律師團隊多次在庭前約見原告方律師,針對其財務賬簿錯漏支出逐筆核對確認,并主動提供證據(jù)工原告方核實,該案最終在庭前原告撤訴。
該案的處理,不僅厘清了買賣合同中出賣人、買受人、擔保人之間的權利義務邊界,明確了擔保人履行義務后的追償路徑,也凸顯了民事訴訟中 “誰主張,誰舉證” 的證據(jù)規(guī)則,以及財務數(shù)據(jù)真實性在案件審理中的重要作用,更重要的是避免因財務疏漏引發(fā)不必要的法律糾紛。
附:裁定書原文(節(jié)選)

孫若男律師
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簡介:孫若男律師,安徽大學法律碩士,安徽金亞太律師事務所高級合伙人律師,055110律師網(wǎng)門戶網(wǎng)創(chuàng)始人兼婚姻家事部主任。
主要業(yè)務領域:婚姻家庭、遺產(chǎn)糾紛、公司治理糾紛、民商事法律糾紛等。

