一起因房屋租金標準、合同履行及資產(chǎn)置換協(xié)議效力引發(fā)的房屋租賃合同糾紛案件一審落槌。原告主張被告拖欠高額租金并要求解除合同，被告反訴稱超付租金且要求確認資產(chǎn)置換協(xié)議違約，法院經(jīng)審理明確案涉租賃合同合法有效并繼續(xù)履行，核定被告欠付租金金額并判令支付，同時確認案涉《以物換物交易協(xié)議書》無效，駁回雙方其余訴訟請求，厘清了商事租賃中的核心爭議焦點。
原告為某房地產(chǎn)開發(fā)公司，被告為某酒店管理公司，雙方因商業(yè)樓宇租賃事宜產(chǎn)生糾紛。原告訴至法院稱，被告長期承租其商業(yè)樓宇經(jīng)營酒店，雙方雖未簽訂新的書面租賃合同，但經(jīng)股東會議確認年租金為 58 萬元，被告累計拖欠租金 81 萬余元，已構(gòu)成根本違約，請求法院判令解除租賃合同、被告支付拖欠租金及逾期騰房占有使用費，并返還租賃房屋及配套設(shè)施設(shè)備。同時，原告認為雙方簽訂的《以物換物交易協(xié)議書》合法有效，被告應(yīng)依約履行。
被告當庭提出反訴，辯稱其承繼了案外人與原告簽訂的《房屋租賃合同》，該合同明確約定前五年年租金 36 萬元，且 2018 年 9 月 1 日至 2021 年 8 月 30 日為免租期，第六年起年租金遞增 6 萬元，被告實際支付租金已超合同約定金額，超額部分 93 萬余元原告應(yīng)予返還；同時，原告主張的 58 萬元年租金無事實依據(jù)，系其單方意思表示，雙方從未就此達成合意。此外，被告認為《以物換物交易協(xié)議書》因原告無權(quán)處分相關(guān)房產(chǎn)而無法履行，請求法院判令解除該協(xié)議并由原告支付違約金 20 萬元。
庭審中，雙方核心爭議聚焦四大焦點：一是案涉租賃合同應(yīng)按原告主張的 58 萬元 / 年還是被告主張的 36 萬元 / 年履行；二是原合同約定的三年免租期是否有效；三是雙方簽訂的《以物換物交易協(xié)議書》效力及履行問題；四是被告是否存在拖欠租金或超付租金的事實。
原告舉證稱，被告股東會議已確認年租金 58 萬元，且被告實際按該標準支付過部分租金，案外人與原告簽訂的租賃合同并未實際履行，被告系實際承租人，應(yīng)按股東合意履行租金義務(wù)；《以物換物交易協(xié)議書》系雙方真實意思表示，被告未依約支付評估費，構(gòu)成違約。被告則舉證證明其承繼的租賃合同合法有效，且已實際履行，原告單方主張的租金標準無雙方合意佐證，股東會議記錄內(nèi)容系原告事后添加，不具備法律效力；免租期系合同明確約定，原告無權(quán)單方變更，被告實際支付的租金已遠超合同約定，不存在拖欠情形；《以物換物交易協(xié)議書》所涉房產(chǎn)為物管用房及車庫，屬業(yè)主共有，原告無權(quán)處分，協(xié)議客觀履行不能，原告應(yīng)承擔違約責任。
法院經(jīng)審理查明，案外人與原告于 2018 年 9 月 1 日簽訂的《房屋租賃合同》系雙方真實意思表示，合法有效，被告通過酒店轉(zhuǎn)讓協(xié)議承繼了該合同的權(quán)利義務(wù)，且實際經(jīng)營租賃樓宇，原告知情并未提出異議，該合同應(yīng)繼續(xù)履行。關(guān)于免租期，因合同中免租期約定與租金支付條款相悖，應(yīng)視為約定不明，且被告在所謂免租期內(nèi)已實際支付租金，應(yīng)視為雙方協(xié)商一致變更了免租期約定，免租期不再適用。
針對租金標準，原告主張的 58 萬元 / 年僅有其單方制作的憑證及未形成一致意見的股東會議記錄，無被告書面確認，且雙方因租金標準多次發(fā)生爭議，原告亦存在停水、停電等過激行為，故對該租金標準不予采信，案涉租金應(yīng)按原合同約定的 36 萬元 / 年（第六年起遞增為 42 萬元 / 年）計算。經(jīng)核算，截至 2024 年 8 月 31 日，被告已支付租金 221 萬余元，按合同約定應(yīng)付租金 236 萬余元，實際欠付租金 148333.37 元，該欠款金額未構(gòu)成根本違約，故對原告解除租賃合同的訴請不予支持。
關(guān)于《以物換物交易協(xié)議書》，法院認為協(xié)議所涉房產(chǎn)為物管用房及車庫，根據(jù)法律規(guī)定屬建筑區(qū)劃內(nèi)的公用設(shè)施和物業(yè)服務(wù)用房，歸業(yè)主共有，原告無權(quán)自行處分，且部分房產(chǎn)已由原告法定代表人實際使用，協(xié)議客觀上履行不能，合同目的無法實現(xiàn)，故確認該協(xié)議無效。被告反訴要求原告支付 20 萬元違約金，因被告未依約支付評估費先行違約，且雙方對協(xié)議無效均存在過錯，被告亦未舉證證明實際損失，故對該反訴請求不予支持。原告墊付的評估費，可在租賃合同終止后處理酒店裝潢及設(shè)施時一并結(jié)算。
此外，法院認定被告反訴請求與原告本訴請求基于相同事實及法律關(guān)系，符合反訴受理條件，原告關(guān)于被告無權(quán)在反訴中主張解除資產(chǎn)置換協(xié)議的抗辯不成立。
最終，法院依法判決案涉《房屋租賃合同》有效并繼續(xù)履行，被告于判決生效后十五日內(nèi)向原告支付欠付租金 148333.37 元，確認《以物換物交易協(xié)議書》無效，同時駁回原告的其余本訴請求及被告的其余反訴請求，案件受理費按雙方責任比例分擔。
本案的判決，清晰界定了租賃合同承繼的法律效力、租金標準的認定規(guī)則及無權(quán)處分房產(chǎn)的合同效力問題，強調(diào)了商事交易中合同合意與證據(jù)效力的重要性，同時明確了免租期約定不明的司法認定及違約過錯的歸責原則。法官提醒，市場主體在進行商業(yè)租賃及資產(chǎn)置換時，應(yīng)簽訂書面合同并明確核心條款，避免口頭約定或單方意思表示；對租賃物、置換資產(chǎn)的權(quán)屬應(yīng)盡到審慎審查義務(wù)，避免因無權(quán)處分導(dǎo)致合同無效；履行合同過程中應(yīng)留存書面合意憑證，發(fā)生爭議時通過合法途徑解決，切勿采取過激行為擴大矛盾，維護商事交易的穩(wěn)定性和合法性。
附：判決書原文（節(jié)選）
孫若男律師
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簡介：孫若男律師，安徽大學(xué)法律碩士，安徽金亞太律師事務(wù)所高級合伙人律師，055110律師網(wǎng)門戶網(wǎng)創(chuàng)始人兼婚姻家事部主任。
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