股權(quán)未登記≠轉(zhuǎn)讓無效，法院明晰投資經(jīng)營風(fēng)險邊界

近日，一起股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案件一審落槌，法院依法駁回原告要求被告返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及支付利息的訴訟請求。該案核心爭議圍繞股權(quán)轉(zhuǎn)讓后未辦理工商登記是否構(gòu)成返還理由、原告是否實際享有股東權(quán)利展開，法院從合同效力、實際履行情況出發(fā)，厘清了股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的權(quán)利義務(wù)與經(jīng)營風(fēng)險邊界，為同類商事糾紛提供了明確的司法指引。

本案中，原告與被告某生物科技公司（一人有限責(zé)任公司，以下簡稱被告公司）簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定被告公司將 15% 的股權(quán)以 37 萬余元的價格轉(zhuǎn)讓給原告，雙方還約定共同承擔公司儀器損耗、折舊等經(jīng)營風(fēng)險，原告享有按股分紅的權(quán)利。協(xié)議簽訂后，原告按約向被告公司唯一股東兼法定代表人（以下簡稱被告股東）支付了全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，被告股東亦出具收款收據(jù)。

此后因市場經(jīng)營狀況變化，原告認為被告公司系空殼公司、無實際經(jīng)營價值，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓后未辦理工商變更登記，遂將被告公司、被告股東訴至法院，要求二被告返還全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并從起訴之日起支付相應(yīng)利息，理由為被告隱瞞公司實際經(jīng)營狀況，案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)屬無效。

庭審中，雙方就案件核心事實展開激烈抗辯，爭議焦點集中于兩點：一是被告是否存在隱瞞公司經(jīng)營狀況的行為，案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否因原告受欺詐而喪失履行基礎(chǔ)；二是股權(quán)未辦理工商變更登記，原告是否有權(quán)要求返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

原告辯稱，其簽訂協(xié)議時受被告誤導(dǎo)，誤以為被告公司關(guān)聯(lián)優(yōu)質(zhì)經(jīng)營主體、盈利條件良好，后發(fā)現(xiàn)被告公司不僅無實際出資、未正常經(jīng)營，還多次被列入經(jīng)營異常名錄，且始終未為其辦理股權(quán)工商登記，自身并未真正成為公司股東，故被告應(yīng)返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

二被告則提出抗辯，認為原告所述與客觀事實不符。被告股東稱，原告在簽訂協(xié)議前已充分知曉公司經(jīng)營模式與實際狀況，入股系其主動提出，雙方經(jīng)核算公司前期投入后協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格；協(xié)議簽訂后，原告實際參與了公司經(jīng)營管理，公司儀器、設(shè)備等均由原告實際控制，且自 2022 年 10 月起至 2023 年 8 月，原告持續(xù)收取公司分紅款、領(lǐng)取工資，已實際享有股東權(quán)利；未辦理股權(quán)工商變更登記并非被告原因，而是原告因家庭成員工作性質(zhì)考量，主動提出暫不辦理，被告曾多次催促其完成登記手續(xù)，均遭原告方推脫。同時，被告提交了微信聊天記錄、轉(zhuǎn)賬憑證等證據(jù)，佐證原告收取分紅、知曉經(jīng)營細節(jié)且拒絕辦理工商登記的事實。

法院經(jīng)審理查明，案涉《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》系原、被告雙方真實意思表示，內(nèi)容未違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，合法有效，對雙方均具有法律約束力。被告公司作為自然人獨資公司，其唯一股東有權(quán)對公司股權(quán)進行處分，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效并不以工商變更登記為要件，工商登記僅為對外的公示效力，并非確認股東資格的唯一依據(jù)。

從合同實際履行情況來看，原告在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，實際參與了公司經(jīng)營，且持續(xù)收取分紅款、領(lǐng)取工資，已實際享有股東的核心權(quán)利，其主張未成為公司股東的理由不能成立。同時，原告未能提交有效證據(jù)證明被告存在隱瞞公司經(jīng)營狀況、欺詐其簽訂協(xié)議的行為，被告公司被列入經(jīng)營異常名錄的情況在雙方簽訂協(xié)議前已存在，原告對此應(yīng)屬明知。此外，雙方在協(xié)議中明確約定共同承擔公司儀器損耗、折舊等經(jīng)營風(fēng)險，現(xiàn)原告僅因市場經(jīng)營狀況變化便要求返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，違背了合同約定的風(fēng)險共擔原則，亦無事實和法律依據(jù)。

綜上，法院依法作出判決，駁回原告的全部訴訟請求，案件受理費、訴前保全費均由原告承擔。

本案的判決，清晰界定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效與工商登記的關(guān)系，明確了股東資格認定應(yīng)結(jié)合實際履行情況綜合判斷，同時強調(diào)了商事交易中契約精神與風(fēng)險共擔原則的重要性。法官提醒，市場主體在進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓、投資入股等商事行為時，應(yīng)盡到審慎的審查義務(wù)，充分了解目標公司的經(jīng)營狀況、資產(chǎn)情況，切勿僅憑口頭表述作出投資決定；同時，應(yīng)在合同中明確約定股權(quán)變更登記時間、違約責(zé)任、經(jīng)營風(fēng)險承擔等核心條款，若因自身原因放棄辦理工商登記，或在實際享有股東權(quán)利后僅因經(jīng)營效益不佳要求返還投資款，將難以得到法律支持。此外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方均應(yīng)恪守合同約定，共同承擔經(jīng)營過程中的合理風(fēng)險，維護商事交易的穩(wěn)定性和公平性。

附：判決書原文（節(jié)選）

孫若男律師

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