發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年10月21日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年10月21日
效力級別部門規(guī)范性文件
中信建投證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的江蘇大藝科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你們的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。
一、規(guī)范性問題
1. 關于歷史沿革。招股說明書披露，發(fā)行人歷史沿革中存在多次增資和股權轉(zhuǎn)讓。請發(fā)行人：（1）結合歷史財務數(shù)據(jù)、業(yè)務開展情況以及股東的基本情況，披露自有限公司設立以來設立時、歷次增資和股權轉(zhuǎn)讓的背景和原因、所履行的法律程序、價格及確定依據(jù)、對應發(fā)行人整體估值PE倍數(shù)，時間接近的增資和股權轉(zhuǎn)讓價格是否存在較大差異，如存在說明原因及合理性；（2）披露設立時、歷次增資及股權轉(zhuǎn)讓價款支付情況，股東資金來源及其合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在糾紛或潛在糾紛；（3）2021年整體變更為股份公司時是否涉及個人所得稅代扣代繳問題，如涉及，請披露相關繳納情況；（4）披露發(fā)行人現(xiàn)有股東是否為適格股東，發(fā)行人直接或間接股東與發(fā)行人及其實際控制人、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、本次發(fā)行中介機構及其負責人、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否存在親屬關系、關聯(lián)關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，是否存在糾紛或潛在爭議。請保薦機構和發(fā)行人律師對上述問題進行核查并發(fā)表核查意見。
2. 關于最近一年新增股東。發(fā)行人近一年新增股東（員工持股平臺除外）包括領躍管理、林友余、高瓴譽恒、中發(fā)基金、淮安毅達、如東毅達、南通成奕。請發(fā)行人：（1）說明新增自然人股東林友余的基本情況和工作履歷（含2005年之前的工作履歷），投資入股的詳細過程（包括實際控制人如何及何時與林友余認識、入股比例及價格的談判、林友余投資之前的盡調(diào)過程、發(fā)行人相關的內(nèi)部決策程序等），提供與林友余簽署的投資協(xié)議并根據(jù)發(fā)行人實際經(jīng)營情況（包括但不限于經(jīng)營業(yè)績、償債能力等），詳細說明引入該股東的合理性、股東資金來源及其合法性，是否存在不當利益輸送的情況；（2）說明新增機構股東的基本情況、出資結構，合伙企業(yè)的普通合伙人及其實際控制人、有限合伙人的基本信息，是否存在杠桿結構化安排，是否存在委托、信托持股、代持等安排，是否存在不符合上市公司股東資格的出資人；（3）說明新增機構股東（含穿透后各層股東）與公司是否存在業(yè)務關系、資金往來或者其他利益安排，是否持股或控制與發(fā)行人從事相同業(yè)務或業(yè)務往來的公司，是否持股或控制與發(fā)行人的主要客戶、供應商存在業(yè)務或資金往來的公司，上述股東對公司經(jīng)營、融資、投資等方面的具體作用；（4）補充披露歷史上股東與發(fā)行人、股東與股東之間是否簽訂對賭協(xié)議等特殊協(xié)議或安排，是否解除，是否存在IPO失敗后自動恢復相關條款或其他協(xié)議、桌底協(xié)議和相關利益安排。請保薦機構和發(fā)行人律師對上述問題進行核查并發(fā)表核查意見。
3. 關于員工持股平臺。2021年11月，發(fā)行人引入3家員工持股平臺。請發(fā)行人說明：（1）員工持股平臺自設立到目前股東及股份變動情況，員工持股平臺的控制權歸屬、出資人信息及出資資金來源、是否存在發(fā)行人為董監(jiān)高或其他員工提供資金的情況；（2）合伙人在發(fā)行人的任職情況，股權轉(zhuǎn)讓價格及其定價原則，是否構成股份支付，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在委托持股或信托持股；（3）對合伙人范圍、選定依據(jù)、增資、轉(zhuǎn)讓、工作期限、退出機制、離職限制、股權管理機制等相關規(guī)定。請保薦機構和發(fā)行人律師按照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》（2020年6月修訂）等相關規(guī)定，核查員工持股計劃的設立及發(fā)行人信息披露是否符合有關要求，并對員工持股計劃的設立背景、具體人員構成、價格公允性、員工持股計劃章程或協(xié)議約定情況、員工減持承諾情況、規(guī)范運行情況及備案情況進行充分核查，就員工持股計劃實施是否合法合規(guī)，是否存在損害發(fā)行人利益的情形發(fā)表明確意見。
4. 實際控制人認定。申報材料顯示，黃建平、黃建輝、黃錦康資金統(tǒng)一歸口交于倪玉紅，由其負責保管及投資，日常重大的資金支出均由四人協(xié)商決定，黃建輝、黃錦康出資款均來源于倪玉紅。請發(fā)行人：（1）披露黃建輝、黃錦康出資款均來源于倪玉紅的原因及合理性；（2）披露報告期內(nèi)發(fā)行人分紅情況及分紅款最終去向，與持股比例是否匹配，如否，披露原因及合理性；（3）結合共同實際控制人家族內(nèi)部治理模式和資金歸集及使用情況（包括生活日常開支）等說明發(fā)行人股權清晰的依據(jù)是否充分，是否存在糾紛或者潛在糾紛，是否影響發(fā)行人報告期和未來實際控制權穩(wěn)定性。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
5. 關于大藝公司和大藝電器。大藝公司系發(fā)行人控股股東，報告期內(nèi)，大藝公司將其持有的大藝電器100%股權轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人。請發(fā)行人：（1）說明大藝公司及大藝電器歷史沿革及生產(chǎn)經(jīng)營情況；（2）結合實際控制人家族業(yè)務發(fā)展脈絡，說明未以大藝公司而重新設立發(fā)行人為上市主體的原因及合理性，是否存在應披露而未披露的信息；（3）大藝公司、大藝電器與發(fā)行人之間的業(yè)務、資產(chǎn)、人員、資質(zhì)關系，業(yè)務/資產(chǎn)/資質(zhì)承接的具體過程、內(nèi)容和范圍，是否存在資產(chǎn)或業(yè)務重組，如存在，請說明具體情況、交易作價依據(jù)及公允性、會計處理情況。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
6. 關于對賭協(xié)議。請發(fā)行人：（1）清晰說明發(fā)行人涉及的對賭協(xié)議及其簽訂主體、主要權利義務、是否已經(jīng)終止、終止是否自始無效等；分別說明增資完成時和對賭協(xié)議終止時的會計處理和申報報表列報是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定和《監(jiān)管規(guī)則適用指引-會計類第1號》的規(guī)定；（2）說明從增資完成至相關終止協(xié)議簽署的會計期間，上述股東增資入股事項的法律事實、性質(zhì)認定及在原始報表中的反映和列報情況，并分析其合規(guī)性；說明上述增資和對賭終止事項與在會計期間作為權益工具還是金融工具核算和列報。請發(fā)行人對上述事項進行詳細論證和專項說明，請中介機構詳細核查上述事項，結合相關事實依據(jù)、規(guī)則依據(jù)分析對財務報表的影響，以及會計列報的合規(guī)性，并發(fā)表專項核查意見。
7. 關于股份支付。請發(fā)行人：（1）補充說明2021年三次增資價格差異的原因，結合授予日當年市盈率情況，說明股份支付公允價值確定的合理性；（2）說明股份支付主要條款約定、服務期約定、是否存在離職回購條款，是否存在回購離職員工股份情況，如有請說明具體回購價格，結合上述情況說明股份支付會計處理的合規(guī)性。請保薦機構和申報會計師對此進行核查并發(fā)表明確意見。
8. 資金流水顯示，發(fā)行人共同實際控制人之間，以及共同實際控制人與控股股東大藝公司之間存在大額、頻繁的資金往來；大藝公司銀行流水顯示，大藝公司存在為發(fā)行人實際控制人支付相關費用的情形。請發(fā)行人：（1）梳理各實際控制人之間，以及各實際控制人與控股股東之間，大額資金往來明細（含報告期初余額、報告期各期發(fā)生額、報告期末余額），主要資金來源，并說明共同實際控制人家族資金由倪玉紅歸集、使用的原因；（2）說明各實際控制人從控股股東大藝公司拆入、分紅所得資金用途，與各實控人銀行流水是否相符；（3）說明相發(fā)行人與大藝公司相關資金往來情況，說明是否構成控股股東替發(fā)行人及其董監(jiān)高支付費用的情形。請保薦機構說明獲取發(fā)行人及其關聯(lián)方、關聯(lián)自然人的銀行流水的范圍是否完整，與公司客戶供應商是否存在資金往來。請保薦機構和申報會計師對此進行核查并發(fā)表明確意見。
9. 招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人向關聯(lián)方拆入資金主要用于取得存款收益；發(fā)行人控股股東及實控人2019年存在占用發(fā)行人資金情況；實控人黃建平、倪玉紅及大藝公司通過質(zhì)押存款為發(fā)行人提供擔保。請發(fā)行人：（1）補充說明向大藝公司、實控人拆入資金的主要用途及流向，說明拆入資金后用于取得存款收益的合理性；（2）說明上述拆入資金是否存在利息費用，如有請說明拆借利率的公允性，說明發(fā)行人償還資金的來源；（3）結合上述拆借資金流向，說明是否存在直接或間接流向公司客戶、供應商及其關聯(lián)方的情況，是否存在體外資金循環(huán)形成銷售回款、承擔成本費用的情形；（4）說明報告期內(nèi)關聯(lián)方資金占用形成的原因及后續(xù)償還來源，資金占用費收取是否合理，關聯(lián)方還款資金來源；（5）說明在黃建平、倪玉紅及大藝公司等賬面存款較為充裕的情況下，仍占用發(fā)行人資金的原因，說明相關資金占用費對業(yè)績的影響，是否構成關聯(lián)方資金占用，信息披露是否準確；關聯(lián)資金往來相關內(nèi)控完善和規(guī)范情況，審計基準日后是否存在關聯(lián)資金往來情形；（6）具體說明上述質(zhì)押擔保借款的主要用途。請保薦機構和申報會計師對此進行核查并發(fā)表明確意見。
10. 發(fā)行人報告期各期經(jīng)銷收入占比在99%以上。請發(fā)行人：（1）補充說明對經(jīng)銷商的管理政策和體系，包括但不限于經(jīng)銷商選取標準、運費承擔及物流安排（是否直接發(fā)貨給終端客戶）、保證金繳納情況、退換貨及返利政策等，各級經(jīng)銷價格體系的制定及實際執(zhí)行情況，按區(qū)域?qū)?jīng)銷商確定不同銷售價格情況；經(jīng)銷商與發(fā)行人之間是代銷還是買斷關系，經(jīng)銷商是否專門銷售發(fā)行人產(chǎn)品；（2）說明對經(jīng)銷商制定的各種返利、折扣、補貼的具體形式和內(nèi)容條款、各期計提比例及實際發(fā)生額及相關會計處理方法；對經(jīng)銷商是否存在其他財務支持，如借款，若存在請說明各期發(fā)生金額及利率水平；（3）簡要披露經(jīng)銷商的分級情況以及各級經(jīng)銷商的數(shù)量及占比和實現(xiàn)的收入金額及占比、經(jīng)銷商中法人單位和非法人單位的數(shù)量以及收入金額及占比；（4）按地域分布、銷售規(guī)模、合作年限等不同維度，對經(jīng)銷商數(shù)量、占比和收入貢獻進行統(tǒng)計分析，列示報告期內(nèi)主要經(jīng)銷商客戶各期銷售金額，說明不同地域、規(guī)?；蚝献髂晗藿?jīng)銷商之間價格、毛利率水平是否存在差異，分析說明經(jīng)銷商構成的穩(wěn)定性；結合主要經(jīng)銷商所在地區(qū)及收入季節(jié)分布等分析銷售金額變動原因及合理性；（5）說明發(fā)行人是否建立對經(jīng)銷商訂單銷售、庫存的控制或檢查措施，是否能夠有效了解經(jīng)銷商的最終銷售實現(xiàn)與庫存情況；結合主要經(jīng)銷商的進銷存、期末庫存等，分析經(jīng)銷商最終銷售的大致去向及最終銷售實現(xiàn)情況，是否存在壓貨銷售情況，各期主要經(jīng)銷商庫存情況是否與其經(jīng)營能力相匹配。請保薦機構和申報會計師說明對發(fā)行人經(jīng)銷商的核查情況，包括但不限于核查范圍、方法、核查比例，說明經(jīng)銷商的最終銷售去向說明對走訪經(jīng)銷商選取的標準，所走訪的經(jīng)銷商是否具有代表性，核查經(jīng)銷商進銷存數(shù)據(jù)所執(zhí)行的程序及所取得的證據(jù)是否足以證明所獲取進銷存數(shù)據(jù)的可靠性，并對經(jīng)銷商是否實現(xiàn)最終銷售明確發(fā)表核查意見。
11. 報告期內(nèi)發(fā)行人前五大供應商采購占比分別為50.16%、42.09%、42.34%。請發(fā)行人：（1）完整列示報告期內(nèi)各類原材料采購金額及占比，說明鋰電芯采購金額大幅增加的原因及合理性；（2）對長虹能源子公司長虹三杰新能源有限公司采購額大幅增加的原因，是否存在利益輸送，報告期采購電池包和電芯的價格，與市場價格對比情況，是否異常；并說明大藝公司參與長虹能源定增及后續(xù)減持程序、信息披露合規(guī)性；（3）結合主要原材料采購價格與市場價格差異情況，說明原材料采購單價變動的合理性；（4）說明發(fā)行人各類原材料主要供應商的采購情況，包括各期采購金額、采購價格等，說明與主要供應商的合作歷史、付款方式、賬期情況等，分析采購金額變動的原因；（5）補充說明發(fā)行人主要供應商基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、股權結構，說明主要供應商及其關聯(lián)方與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排，說明對供應商采購額與對方銷售規(guī)模是否匹配，公司采購額占部分供應商自身銷售規(guī)模比例較高的合理性，供應商與發(fā)行人及其實控人是否存在關聯(lián)關系；供應商中存在公眾公司的，其信息披露中涉及發(fā)行人的，與發(fā)行人本次信息披露是否一致。請保薦機構、申報會計師對上述情況進行核查，補充說明對發(fā)行人主要供應商的核查措施、范圍、證據(jù)、結論，并發(fā)表明確意見。
12. 報告期內(nèi)，發(fā)行人存在勞務外包和委托加工業(yè)務。請發(fā)行人：（1）補充披露委外和勞務外包的主要內(nèi)容和環(huán)節(jié)，是否為發(fā)行人產(chǎn)品生產(chǎn)的核心工序，發(fā)行人是否具備相關外協(xié)工序的技術和設備，對相關供應商是否存在依賴，未來相關外協(xié)服務的采購是否仍將持續(xù)；（2）補充說明委外和勞務外包的定價依據(jù)及公允性，報告期內(nèi)不同供應商采購是否存在較大差異及差異的原因；（3）補充說主要勞務外包和委外供應商的具體情況，包括合作歷史、采購金額，是否存在發(fā)行人的關聯(lián)方，是否存在專門或主要為發(fā)行人提供服務情況，如有請詳細分析對該等供應商采購對價的公允性及是否大額異常資金往來。請保薦機構和申報會計師核査并發(fā)表明確意見。
13. 關于關聯(lián)方。請發(fā)行人：（1）對于已被注銷的關聯(lián)方，請說明相關企業(yè)存續(xù)期間主要經(jīng)營業(yè)務情況，與發(fā)行人在業(yè)務上是否具有關聯(lián)，是否存在客戶、供應商重疊，是否存在為發(fā)行人代為承擔成本費用等情況，說明相關企業(yè)注銷的原因，是否存在違法違規(guī)行為，是否曾與公司存在同業(yè)競爭或者關聯(lián)交易；（2）對于因任職關系變動導致關聯(lián)關系變化的關聯(lián)方，請說明任職關系變動的具體情況，不再擔任原職務的原因，相關職務關系變動情況是否真實；（3）對于以股權轉(zhuǎn)讓的方式置出的關聯(lián)方（如有），請說明股權轉(zhuǎn)讓具體情況，包括交易對手基本情況、是否為公司實際控制人及董監(jiān)高及上述人員親屬的關聯(lián)方、是否為公司的前員工，定價依據(jù)及公允性分析，是否徹底轉(zhuǎn)讓、是否存在他方替公司關聯(lián)方持有相關企業(yè)股份的情況。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
14. 關于同業(yè)競爭。請保薦機構、發(fā)行人律師進一步核查并說明：（1）認定不存在同業(yè)競爭關系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整地披露發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部企業(yè)；（2）上述企業(yè)的實際經(jīng)營業(yè)務，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細分產(chǎn)品、細分市場的不同來認定不構成同業(yè)競爭；（3）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、技術和主營業(yè)務（包括但不限于產(chǎn)品服務的具體特點、技術、商標商號、客戶、供應商等）等方面與發(fā)行人的關系，以及業(yè)務是否有替代性、競爭性、是否有利益沖突、是否在同一市場范圍內(nèi)銷售等，是否與發(fā)行人構成競爭；（4）上述企業(yè)報告期內(nèi)與發(fā)行人是否存在交易或資金往來，是否存在銷售渠道、客戶及供應商重疊等情況，是否存在通過共同市場開拓、共同投標等方式獲取業(yè)務，如存在，說明原因及合理性，雙方向共同供應商的采購、客戶銷售是否獨立定價，對比交易價格是否公允，是否存在利益輸送和其他利益安排。請保薦機構、發(fā)行人律師核查發(fā)行人控股股東、實際控制人的其他親屬的對外投資情況，說明前述相關企業(yè)與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭，報告期內(nèi)是否存在交易或資金往來，是否存在銷售渠道、主要客戶及供應商重疊等情況，如有，補充披露前述相關企業(yè)在歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務、技術、財務等方面對發(fā)行人獨立性的影響，以及發(fā)行人未來有無收購安排。
二、信息披露問題
15. 關于關聯(lián)交易。請發(fā)行人進一步補充披露：（1）是否嚴格按照《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及相關規(guī)定完整、準確的披露關聯(lián)關系及交易；是否存在其他關聯(lián)方，如存在，進一步披露報告期內(nèi)與該等關聯(lián)方之間是否存在交易，以及交易的標的、金額、占比；（2）報告期內(nèi)關聯(lián)交易的內(nèi)容、金額、背景以及相關交易與發(fā)行人主營業(yè)務之間的關系，以及關聯(lián)交易的必要性、合理性；（3）結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關聯(lián)方的利益輸送；（4）結合相關關聯(lián)方的財務狀況和經(jīng)營情況、關聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤總額合理性等，充分說明并摘要披露關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性、是否構成對控股股東或?qū)嶋H控制人的依賴，是否存在通過關聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形；此外，發(fā)行人還應披露未來減少與控股股東、實際控制人發(fā)生關聯(lián)交易的具體措施；（5）章程對關聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關聯(lián)股東或董事在審議相關交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等。保薦機構及發(fā)行人律師應對發(fā)行人的關聯(lián)方認定，發(fā)行人關聯(lián)交易信息披露的完整性，關聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨立性、是否可能對發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響，以及是否已履行關聯(lián)交易決策程序等進行充分核查并發(fā)表意見。
16. 發(fā)行人客戶分散，報告期各期向前五大客戶銷售占比為15.45%、18.94%、19.92%，均為經(jīng)銷商客戶。請發(fā)行人：（1）補充說明主要經(jīng)銷/直銷客戶各期銷售金額、銷售內(nèi)容及毛利率，說明銷售變動的原因及合理性，直銷與經(jīng)銷客戶銷售政策的差異情況；（2）補充說明報告期內(nèi)經(jīng)銷商新增及退出情況，包括數(shù)量、銷售金額及毛利率，分析新增及退出客戶毛利率差異的合理性，主要新增客戶的獲取方式，是否與發(fā)行人、實控人、董監(jiān)高、員工及前員工等存在關聯(lián)關系；（3）說明是否存在發(fā)行人前員工、發(fā)行人實際控制人曾經(jīng)控制或參股、發(fā)行人實際控制人曾經(jīng)控制企業(yè)的前員工控制或參股的客戶，如有，請說明具體銷售金額、毛利率及最終銷售實現(xiàn)情況，是否與發(fā)行人及其關聯(lián)方存在資金往來；（4）說明部分客戶冠名“大藝”的原因，是否與發(fā)行人存在關聯(lián)關系；是否存在專營發(fā)行人產(chǎn)品的經(jīng)銷商，說明對上述兩類經(jīng)銷商銷售最終實現(xiàn)情況，是否與發(fā)行人及其關聯(lián)方存在資金往來。請保薦機構、會計師說明對公司主要客戶的核查方法、范圍、證據(jù)、結論，并發(fā)表明確核查意見。
17. 發(fā)行人各期主營業(yè)務收入分別為11.7億元、15.6億元、17.7億元，其中2019年公司進入交流電動工具領域后，該業(yè)務收入增幅較大。請發(fā)行人：（1）結合定價模式、下游市場及同行業(yè)公司等，分析各類產(chǎn)品銷售數(shù)量、單價變動的合理性；（2）結合客戶變動及與新客戶建立合作方式、市場競爭情況、銷售模式等，具體說明交流電動工具收入增加的原因及合理性；（3）報告期內(nèi)對各類客戶的銷售返利、退換貨政策及各期發(fā)生金額，及相關會計處理和稅務處理合規(guī)性；（4）說明配件及其他產(chǎn)品的主要明細，與電動工具整機銷售的關系，報告期該部分收入大幅增長的原因。請保薦機構和申報會計師核査并發(fā)表明確意見。
18. 發(fā)行人在京東、天貓等電商平臺存在銷售，但招股書未披露電商銷售情況。請發(fā)行人：（1）補充說明并披露發(fā)行人電商收入的具體構成、電商銷售是自營還是代銷，說明電商運營成本費用、銷售資金管理及流向；（2）說明各電商平臺保證金支付比例及實際支付情況，是否存在虧損平臺，如有請說明虧損平臺業(yè)務保證金是否退回，相關壞賬計提是否充分；（3）補充說明報告期內(nèi)各類電商平臺費用的實際發(fā)生金額以及與電商業(yè)務收入變動的匹配情況，相關電商平臺費用是否均已取得發(fā)票并準確入賬；核查電商銷售收入與ERP數(shù)據(jù)的匹配情況，并參照《首發(fā)若干問題解答》第53條對業(yè)務系統(tǒng)的可靠性發(fā)表明確核查意見；（4）詳細說明電商收入的交易渠道、推廣方式、主要交易內(nèi)容、交易金額、結算方式、收入確認時點和依據(jù)；（5）請補充說明報告期內(nèi)電商客戶的人均消費、地區(qū)分布、發(fā)貨分布情況，按照客戶消費金額分類披露客戶數(shù)量及占比、購買次數(shù)、購買間隔時間、次均消費額，并對其合理性進行補充分析，說明是否存在大額、異常的消費情形。請保薦機構和會計師結合客戶姓名對象、送貨地址、購買數(shù)量、消費次數(shù)、客單量、消費金額及付款情況進行分析，對電商渠道銷售收入真實性以及電子交易環(huán)境進行核查，說明核查方法、程序、內(nèi)容、金額、比例等情況，說明核查結果或結論，明確發(fā)表核查意見。
19. 報告期發(fā)行人成本結構以直接材料為主。請發(fā)行人：（1）補充說明各類產(chǎn)品成本結構變動原因及合理性，具體說明鋰電電動工具直接采購占比降低的原因：（2）補充說明發(fā)行人各類產(chǎn)品單位成本金額，結合主要原材料價格變動，定量分析單位原材料成本與原材料采購價格變化是否一致，說明單位人工成本變動是否合理；（3）結合主要原材料的采購量、領用量及庫存情況，說明主要產(chǎn)品報告期內(nèi)投入產(chǎn)出是否異常，是否存在少計成本、費用的情形；（4）補充說明發(fā)行人外購件采購變動的原因及合理性，主要外購件供應商名稱及采購金額、是否與發(fā)行人及其關聯(lián)方存在關聯(lián)關系或資金往來；（5）補充說明報告期產(chǎn)品產(chǎn)量與能耗變動的匹配情況；（6）說明并披露發(fā)行人制造費用的具體構成及變動原因。請保薦機構和會計師核查上述事項并明確發(fā)表意見。
20. 報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務毛利率分別為10.24%、9.48%和11.24%，其中交流電動工具毛利率為負。發(fā)行人各期毛利率均低于可比公司平均水平，2021年毛利率變動趨勢與同行業(yè)不一致。請發(fā)行人：（1）結合具體產(chǎn)品型號，分析發(fā)行人各類業(yè)務毛利率變動的合理性，說明鋰電電動工具毛利率2020年提升較多，2021年在成本大幅上升情況下毛利率未受影響的原因，交流電動工具虧損以及2021年虧損收窄的原因；（2）比較發(fā)行人經(jīng)銷與直銷毛利率差異情況，說明同類產(chǎn)品不同經(jīng)銷商毛利率差異的原因及合理性；（3）結合細分產(chǎn)品、下游客戶、品牌差異等，具體分析報告期內(nèi)發(fā)行人毛利率低于可比公司的原因及合理性。請保薦機構和申報會計師核查上述事項并明確發(fā)表意見。
21. 關于期間費用。請發(fā)行人：（1）結合銷量、與主要客戶運送目的地之間的距離、運費以及運費承擔方式等，定量分析銷售費用中單位重量產(chǎn)品運輸費發(fā)生變化的原因；（2）結合報告期內(nèi)員工人數(shù)及其變化、職級分布、人均薪酬及當?shù)仄骄匠晁角闆r，分析并披露銷售、管理及研發(fā)人員薪酬及其變動的原因及合理性，并與同地區(qū)公司或可比公司對比差異情況并說明原因；（3）說明銷售費用、管理費用中大額項目變動的的原因及合理性，說明銷售費用率、管理費用率低于可比公司的原因及合理性；（4）補充說明報告期內(nèi)研發(fā)領料的相關內(nèi)控制度，說明研發(fā)領料的數(shù)量及金額，形成的成果及產(chǎn)品名稱；（5）說明報告期各期研發(fā)投入與加計扣除數(shù)的申報認定數(shù)是否存在差異，并逐項說明相關差異的原因，是否符合研發(fā)投入的認定；（6）匡算利息支出、利息收入是否真實、準確、完整。請保薦機構和會計師核查上述事項并明確發(fā)表意見。
22. 發(fā)行人設立子公司較多。請發(fā)行人說明：發(fā)行人各公司的分工及定位，與母公司及相互之間的業(yè)務往來，是否存在規(guī)避稅負的情形；2021年及2022年密集設立子公司原因，設立境外子公司涉及發(fā)改、商務、外匯等外部審批合規(guī)性。請保薦機構和申報會計師對此進行核查并發(fā)表明確意見。
23. 關于預計負債。請發(fā)行人：（1）結合對售后責任的約定、質(zhì)保期等，說明報告期對三包義務是否需計提預計負債，并結合實際售后義務發(fā)生情況及同行業(yè)可比公司，說明預計負債計提是否充分；（2）結合訴訟事由及進展等，說明未計提預計負債計提是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定。請保薦機構和會計師核查上述事項并明確發(fā)表意見。
24. 報告期各期末，發(fā)行人貨幣資金余額分別為8,377.87萬元、1,617.46萬元和24,730.05萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期內(nèi)貨幣資金余額變動的原因及合理性，主要銀行開戶行是否涉及村鎮(zhèn)銀行，是否存在銀行存款質(zhì)押情況；（2）說明報告期內(nèi)是否存在現(xiàn)金收支情況，對貨幣資金的管理制度及內(nèi)控制度是否執(zhí)行有效；（3）說明其他貨幣資金的具體構成，銀行承兌匯票保證金與應付票據(jù)開具金額的匹配性；（4）說明發(fā)行人購買的銀行理財產(chǎn)品的購買渠道、種類、底層資產(chǎn)情況、各期收益情況以及會計處理，說明是否存在銀行理財產(chǎn)品質(zhì)押情況。請請保薦機構、申報會計師核查發(fā)行人所有收款賬戶收支情況，說明對發(fā)行人貨幣資金的核查方法和過程，是否發(fā)現(xiàn)異?，F(xiàn)金收支的情形，對上述問題進行核查并明確發(fā)表意見。
25. 報告期各期末，發(fā)行人應收賬款賬面余額分別為5,508.56萬元、9,528.96萬元和12,739.11萬元，占當期營業(yè)收入的比例分別為4.52%、5.89%和6.97%。請發(fā)行人：（1）說明報告期內(nèi)發(fā)行人應收賬款占營業(yè)收入比例持續(xù)增加的原因，發(fā)行人是否存在通過放寬信用政策調(diào)節(jié)收入的情況；（2）補充說明應收賬款賬齡劃分的依據(jù)及準確性，說明報告期內(nèi)收入前五大與應收賬款客戶前五大的差異情況；（3）補充說明發(fā)行人報告期各期票據(jù)開具、取得、背書轉(zhuǎn)讓相應的交易背景、對應的客戶名稱；票據(jù)背書名稱中是否存在關聯(lián)方，如存在，請說明相關交易的真實性，說明是否存在放寬條件接受商業(yè)承兌匯票而增加收入的情形；（4）補充披露各期已背書或貼現(xiàn)且未到期應收票據(jù)余額及期后兌付情況，是否存在票據(jù)未能兌現(xiàn)的情況；（5）補充披露各期票據(jù)壞賬準備的計提金額、計提方法及其合理性。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結論，并發(fā)表明確意見。
26. 報告期各期末，發(fā)行人存貨凈額分別為17,370.72萬元、21,156.86萬元和31,732.07萬元。請發(fā)行人：（1）結合原材料采購周期、生產(chǎn)周期、備貨量、交付時間、在手訂單情況素等量化分析在說明報告期內(nèi)存貨結構變動的合理性；（2）補充披露存貨的庫齡結構，說明一定期限以上存貨的具體構成、形成的原因、金額變動的合理性及存貨跌價準備計提情況；（3）補充說明存貨周轉(zhuǎn)率逐年降低以及與可比公司存在差異的原因；結合發(fā)行人經(jīng)銷商客戶和終端客戶數(shù)量說明各年末存貨余額合理性，是否存在滯銷情形；（4）說明計提存貨跌價準備的具體方式，各類存貨可變現(xiàn)凈值的具體確認方法，結合庫齡、商品市場價格等說明各類存貨各期末跌價準備計提是否充分；（5）說明報告期各期末對各存貨項目特別是發(fā)出商品、委托加工物資的盤點情況，包括盤點范圍、地點、品種、金額、比例等，說明執(zhí)行盤點的部門與人員、是否存在賬實差異及處理結果。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結論，并發(fā)表明確意見。
27. 關于非流動資產(chǎn)。請發(fā)行人：（1）報告期主要在建工程預算金額、預計工期、各期完工進度和各期投入金額，說明是否與原計劃預期存在較大差異，是否存在提前預付工程款情形，主要工程承包商是否與發(fā)行人存在關聯(lián)關系，相關交易定價是否公允，對于工程承包商是否履行了走訪及函證程序，對于工程進度及應付款項是否均確認，結合資金流水核查是否存在體外循環(huán)情形；（2）補充說明發(fā)行人報告期各期固定資產(chǎn)投資規(guī)模變化情況，分析其與公司產(chǎn)能、產(chǎn)量變化情況是否匹配，單位產(chǎn)能對應的固定資產(chǎn)投資與同行業(yè)可比公司是否存在較大差異，并結合上述情況分析此次募投項目投資規(guī)模的合理性；（3）說明土地使用權的獲取方式、價款支付、入賬成本、后續(xù)核算、實際使用等情況，購買土地履行的相關程序是否合法合規(guī)、為取得土地使用權支付的土地出讓金是否符合相關規(guī)定；（4）補充說明各類無形資產(chǎn)攤銷政策及其合理性、攤銷期限及確定依據(jù)、當期及累計攤銷金額、攤余金額、剩余攤銷期，是否存在應攤銷未攤銷情況、是否存在應計提減值準備未足額計提的情況。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結論，并發(fā)表明確意見。
28. 報告期各期末，公司應付賬款余額分別為1,769.26萬元、37,719.77萬元和53,839.62萬元。請發(fā)行人：（1）說明報告期內(nèi)應付票據(jù)、應付賬款和預付賬款波動的原因，主要供應商的付款政策、結算方式是否發(fā)生變動；結合主要供應商應付款項及票據(jù)余額說明與采購合同信用期是否相符，是否存在普遍逾期情形；并說明發(fā)行人對供應商應付余額較大的合理性，是否存在流動性風險；（2）列示報告期各期末主要供應商應付賬款的情況，包括供應商名稱、采購內(nèi)容、金額、賬齡，期后結算進度等，是否存在1年以上應付賬款長期未結算情形及原因；（3）報告期應付票據(jù)的開票金額和主要開票對象，是否存在開票給關聯(lián)方或無交易背景的公司的情形，是否存在違規(guī)票據(jù)融資。請保薦機構和申報會計師就上述問題進行核查并明確發(fā)表意見。
29. 招股說明書披露，發(fā)行人及其子公司共擁有269項專利，其中發(fā)明專利1項，實用新型專利107項，外觀設計專利161項；擁有244項境內(nèi)注冊商標。請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人商標、專利等無形資產(chǎn)的具體取得方式和時間、使用情況、最近一期末賬面價值，以及上述資產(chǎn)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度；（2）發(fā)行人擁有的商標、專利等知識產(chǎn)權的權屬是否明確、有無瑕疵、有無被終止、宣布無效以及侵害他人權利的情形；（3）主要產(chǎn)品的核心技術及技術來源，分別屬于原始創(chuàng)新、集成創(chuàng)新或引進消化吸收再創(chuàng)新的情況，披露核心技術與已取得的專利等的對應關系，以及在主營業(yè)務及產(chǎn)品、服務中的應用，核心技術產(chǎn)品收入占營業(yè)收入的比例；（4）結合發(fā)行人董事、高級管理人員、核心技術人員的履歷，說明曾任職于其他公司的人員是否存在競業(yè)禁止協(xié)議，在發(fā)行人任職期間的研究項目、申請的專利是否與原工作內(nèi)容相關，是否與原單位存在知識產(chǎn)權、競業(yè)禁止、商業(yè)秘密等方面的糾紛或潛在糾紛。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
30. 關于業(yè)務許可資質(zhì)。請發(fā)行人補充披露：（1）生產(chǎn)經(jīng)營各個環(huán)節(jié)需獲得的審批、認證（含合格供應商認證）、備案等事項；（2）發(fā)行人及其子公司是否具備生產(chǎn)經(jīng)營所必要的全部業(yè)務資質(zhì)，說明相應的審批主體、資質(zhì)或證書名稱及有效期；（3）公司已取得的相關資質(zhì)及證書有效期屆滿后，公司申請續(xù)期是否存在實質(zhì)障礙，如有，則說明是否對公司業(yè)務造成重大不利影響并補充風險提示。請保薦機構和發(fā)行人律師核查發(fā)行人從事相關生產(chǎn)經(jīng)營是否已取得全部相關資質(zhì)、許可、認證，報告期內(nèi)發(fā)行人是否持續(xù)符合擁有該等資質(zhì)、許可、認證所需的條件，是否存在超越許可范圍從事生產(chǎn)經(jīng)營的情形，是否存在受到行政處罰的法律風險，并發(fā)表核查意見。
31. 關于環(huán)保。請發(fā)行人補充披露：（1）生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施及處理能力；（2）發(fā)行人污染物排放是否取得排放許可證書，生產(chǎn)經(jīng)營中主要污染物排放種類及排放量是否符合許可證書載明的范圍；（3）報告期內(nèi)，發(fā)行人環(huán)保投資和相關費用成本支出情況，環(huán)保設施實際運行情況，報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；（4）公司生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求，募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額等；（5）報告期內(nèi)是否受到環(huán)保行政處罰。請保薦機構和發(fā)行人律師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。請保薦機構和發(fā)行人律師對發(fā)行人是否符合國家和地方環(huán)保要求，已建項目和已經(jīng)開工的在建項目是否履行環(huán)評手續(xù)，排污達標檢測情況和環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況，是否發(fā)生環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，有關公司環(huán)保的媒體報道，生產(chǎn)經(jīng)營總體是否符合國家和地方環(huán)保法規(guī)和要求進行核查并發(fā)表意見。
32. 關于土地使用權和房產(chǎn)。發(fā)行人存在部分不動產(chǎn)處于抵押狀態(tài)，存在租賃不動產(chǎn)情況。請發(fā)行人：（1）說明土地使用權的取得、使用是否符合《土地管理法》等相關規(guī)定，是否依法辦理必要的審批程序，有關房產(chǎn)是否為合法建筑，是否可能被行政處罰、是否構成重大違法行為；（2）說明租賃不動產(chǎn)的具體用途、對發(fā)行人的重要程度、對生產(chǎn)經(jīng)營的影響程度，是否履行完畢租賃合規(guī)手續(xù)并受到合法保護，出租方與發(fā)行人股東、董監(jiān)高及客戶是否存在關聯(lián)關系、親屬關系，出租方是否有權出租;（3）發(fā)行人不動產(chǎn)用于抵押的債權信息，是否存在抵押權被行使的風險及對發(fā)行人的影響；如存在，請在風險因素中予以披露；（4）說明并補充披露發(fā)行人主要生產(chǎn)經(jīng)營場所是否存在搬遷風險、搬遷的費用及承擔主體、有無下一步解決措施等。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
33. 請保薦機構和發(fā)行人律師核查并披露報告期內(nèi)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人報告期內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為，是否受到行政處罰或刑事處罰，是否構成重大違法行為。
34. 關于安全生產(chǎn)。請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人是否已建立完善的安全生產(chǎn)管理制度，以及安全生產(chǎn)管理制度的有效性和執(zhí)行情況；（2）發(fā)行人安全設施的運行情況，報告期內(nèi)是否存在安全生產(chǎn)事故；（3）發(fā)行人在安全生產(chǎn)方面是否存在違法違規(guī)行為，是否構成本次發(fā)行上市的法律障礙。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
35. 關于社會保障。招股說明書披露，發(fā)行人社會保險和住房公積金存在應繳未繳的情形，報告期曾存在勞務派遣用工比例超過10%的情況，目前存在勞務外包用工。請發(fā)行人：（1）說明未繳納社會保險和住房公積金的主要原因是否具備合理性，發(fā)行人及其子公司是否存在因未足額繳納社會保險和住房公積金被處罰的風險，請對足額繳納社會保險和公積金對經(jīng)營業(yè)績的影響進行分析披露；（2）補充披露報告期內(nèi)公司采用勞務派遣用工是否符合《勞動法》、《勞務派遣暫行規(guī)定》等法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在違法違規(guī)行為，是否構成本次發(fā)行上市障礙；（3）發(fā)行人將整機裝備生產(chǎn)線的部件組裝以及電機裝配生產(chǎn)線的定子、轉(zhuǎn)子組件的生產(chǎn)以及物業(yè)保潔、保安等后勤性質(zhì)的事務外包于安徽深緣企業(yè)服務有限公司等公司，請說明外包公司是否具備相關業(yè)務資質(zhì)，是否存在違法違規(guī)情形，發(fā)行人是否存在以勞務外包形式規(guī)避勞務派遣的相關法律法規(guī)限制，發(fā)行人及控股股東實際控制人及其關聯(lián)方與外包公司是否存在關聯(lián)關系或者其他利益安排；（4）說明勞務外包費用中實際支付給工人的工資情況，勞務外包人員的人均工資與發(fā)行人自有員工人均工資的對比情況，勞務外包公司實際為勞務外包人員繳納社保情況，并對比同行業(yè)可比公司說明勞務外包費用占比較高的原因及合理性，發(fā)行人是否對勞務外包單位構成重大依賴。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
36. 關于業(yè)務與技術。發(fā)行人主要從事電動工具的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。經(jīng)過多年發(fā)展，公司已形成以鋰電電動工具為核心，配套交流電動工具、光電測量工具、氣動工具等產(chǎn)品體系。請發(fā)行人說明：（1）從事電動工具生產(chǎn)的主要國際品牌及其在國內(nèi)設立公司及建廠情況，存在代工生產(chǎn)模式的說明具體國內(nèi)代工廠與國際品牌合作情況；（2）發(fā)行人以國內(nèi)銷售自有品牌銷售為主，說明與同行業(yè)上市公司相比，發(fā)行人產(chǎn)品核心競爭力是否足夠，發(fā)行人鋰電工具安全性及動力能源密度是否能夠滿足各應用場景需求；（3）國內(nèi)電動工具和鋰電工具市場規(guī)模情況，結合各類別鋰電工具的應用場景、滲透率變動及上游鋰電池價格大幅上漲情況，說明鋰電工具的增長空間；（4）發(fā)行人鋰電電動工具開展過程，市場占有率較高的原因及合理性，報告期該產(chǎn)品銷售變動情況，未來增長預期；（5）發(fā)行人交流電工具毛利率持續(xù)為負，請說明業(yè)務推廣過程，是否存在鋰電電動工具業(yè)務開展難度較大、未來增長空間小轉(zhuǎn)而發(fā)展交流電工具業(yè)務的情況或計劃；（6）發(fā)行人核心技術人員多為近期加入公司的原因、合理性，公司共有專利技術269項，其中發(fā)明專利1項，公司名稱冠以“科技”依據(jù)是否充分，是否存在誤導陳述的情形，是否構成本次發(fā)行障礙。請保薦機構和發(fā)行人律師說明核查依據(jù)與過程，并發(fā)表明確核查意見。
37. 請保薦機構、發(fā)行人律師補充核查并披露：董事、監(jiān)事、高管任職是否具備任職資格，獨立董事任職是否符合中組部以及教育部關于黨政領導干部在企業(yè)兼職（任職）問題的相關規(guī)定。
38. 關于募投項目。本次發(fā)行擬募集資金61,251萬元，其中“年產(chǎn)1000萬臺智能工具制造項目”擬使用募集資金54,551萬元。2021年末發(fā)行人鋰電電動工具產(chǎn)能502.28萬件，產(chǎn)能利用率96.88%；交流電動工具產(chǎn)能479.38萬件，產(chǎn)能利用率79.39%。請發(fā)行人說明：（1）“年產(chǎn)1000萬臺智能工具制造項目”的具體內(nèi)容，鋰電電動工具、交流電動工具分別新增產(chǎn)能情況；（2）報告期交流電動工具產(chǎn)能利用率分別為69.89%、98.35%、79.39%，請說明2021年交流電動工具產(chǎn)能利用率大幅下滑原因；（3）請結合各細分市場容量、行業(yè)發(fā)展趨勢、發(fā)行人市場占有率等分析新增1000萬臺產(chǎn)能規(guī)劃的合理性；（4）請結合發(fā)行人技術積累、在手訂單、可比公司擴產(chǎn)情況等方面，說明發(fā)行人產(chǎn)能能否充分消化。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
39. 申報材料顯示，2022年2月14日，臨海眾強向臨海市人民法院提交《民事起訴狀》，主張：大藝科技及臨海市盛玲祥賠償臨海眾強因火災造成資產(chǎn)損失、租金損失、可得利益損失共計8,517,209元。此外，海門市市場監(jiān)督管理局于2019年7月16日出具的《海門市市場監(jiān)督管理局行政處罰決定書》，大藝有限因銷售的“充電器1603”、“充電器1203”及“套筒”三類產(chǎn)品未粘貼檢驗合格標識，被要求責令整改。發(fā)行人氣動工具、焊機工具為委托第三方企業(yè)OEM或ODM的生產(chǎn)模式。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期內(nèi)發(fā)行人是否存在產(chǎn)品質(zhì)量不合格情形及對發(fā)行人正常生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（2）補充披露報告期內(nèi)發(fā)行人是否發(fā)生產(chǎn)品質(zhì)量安全事故，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否受到監(jiān)管部門的行政處罰；（3）公司控制外協(xié)產(chǎn)品質(zhì)量的具體措施及公司與外協(xié)方關于產(chǎn)品質(zhì)量責任分攤的具體安排；（4）發(fā)行人是否曾與外協(xié)廠商存在產(chǎn)品質(zhì)量或原材料及其他品質(zhì)相關爭議或糾紛，如有，請說明前述糾紛的處理情況及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
40. 請保薦機構和發(fā)行人律師核查并披露發(fā)行人報告期發(fā)生或雖在報告期外發(fā)生但仍對發(fā)行人產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁的相關情況，包括案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結果及執(zhí)行情況，訴訟或仲裁事項對發(fā)行人的影響。
41. 招股說明書披露，發(fā)行人共有11家子公司，其中2021年及2022年新設9家子公司。請發(fā)行人：（1）說明2021年及2022年密集設立子公司的原因及商業(yè)合理性，各級子公司之間的業(yè)務關系、發(fā)展定位、與發(fā)行人主營業(yè)務的對應關系；（2）說明設立境外子公司是否存在資金出入境情況，涉及發(fā)改、商務、外資外匯等審批程序是否合法合規(guī)性，境外子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否符合所在地的相關規(guī)定，是否存在被行政處罰的風險；（3）說明子公司報告期是否受到過行政處罰，是否構成重大違法行為。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
三、與財務會計資料相關的問題
42、 請說明財務報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當披露。請保薦機構和會計師發(fā)表核査意見。
43. 請發(fā)行人對報告期申報財務報表與原始財務報表涉及差異調(diào)整的具體事項、內(nèi)容和理由予以逐項說明，說明相關項目截止性或重分類調(diào)整的具體原因、依據(jù)及其合規(guī)性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務的處理與履行情況。請保薦機構、申報會計師逐項核查差異調(diào)整的事項及依據(jù)是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，補充分析發(fā)行人的會計核算及會計基礎工作是否符合規(guī)范性的要求。
44. 請發(fā)行人、中介機構回復反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。
四、其他問題
45、 發(fā)行人根據(jù)反饋意見對招股說明書進行補充披露時不應引用反饋意見問題作為標題，并注意使用事實描述性語言，保證內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂。請保薦機構督促發(fā)行人按要求進行信息披露，并說明核查方法、過程和結論。
