發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年09月09日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年09月09日
效力級別部門規(guī)范性文件
華泰聯(lián)合證券有限責任公司：
現(xiàn)對你們公司推薦的浙江力玄運動科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復(fù)的申請。如未能按期提交反饋回復(fù)，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 請發(fā)行人補充披露：（1）歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資價格的定價依據(jù)及公允性，作價存在差異的原因，是否存在利益輸送，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在委托持股、信托持股情況或其他利益安排，公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)是否真實、清晰，是否存在爭議或潛在糾紛；歷史上存在頻繁代持和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因；（2）發(fā)行人與股東之間是否簽訂對賭協(xié)議，是否已經(jīng)解除，是否符合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》問題5的要求；（3）發(fā)行人實際控制人選擇新設(shè)公司作為擬上市主體而非選擇原業(yè)務(wù)經(jīng)營主體的原因及合理性，原業(yè)務(wù)經(jīng)營主體是否存在重大違法違規(guī)行為或股權(quán)糾紛；（4）分別說明收購力玄健康和寧波昌隆相關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的原因、合理性、合法性、必要性，選擇收購資產(chǎn)和部分子公司股權(quán)而非整體收購兩家公司股權(quán)的原因，定價的依據(jù)及公允性；是否存在影響公允價值確定的隱藏性條款，相關(guān)款項支付方式、目前是否已經(jīng)支付完畢；（5）力玄健康和寧波昌隆的歷史股權(quán)變動情況、主要經(jīng)營情況，是否為發(fā)行人實際控制人健身器材及塑膠配件產(chǎn)品生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)的唯一經(jīng)營主體；（6）上述被收購企業(yè)歷史上出資是否到位，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師對上述問題核查并發(fā)表明確意見。
2、 請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并披露：（1）認定不存在同業(yè)競爭關(guān)系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整地披露發(fā)行人實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關(guān)聯(lián)企業(yè)；（2）結(jié)合上述企業(yè)的實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細分產(chǎn)品、細分市場的不同來認定不構(gòu)成同業(yè)競爭；（3）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應(yīng)商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性；（4）針對發(fā)行人實際控制人兄弟控制的企業(yè)的經(jīng)營情況，請披露相關(guān)企業(yè)在歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、財務(wù)等方面對發(fā)行人獨立性的影響，報告期內(nèi)是否存在交易或資金往來，銷售渠道、主要客戶及供應(yīng)商的重疊情況，以及發(fā)行人未來有無收購安排。
3、 請發(fā)行人補充披露：（1）是否嚴格按照《企業(yè)會計準則》《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)定完整、準確的披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易；是否存在其他根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的關(guān)聯(lián)方，如存在，進一步披露報告期內(nèi)與該等關(guān)聯(lián)方之間是否存在交易，以及交易的標的、金額、占比；（2）披露關(guān)聯(lián)交易的交易內(nèi)容、交易金額、交易背景以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系；請結(jié)合發(fā)行人與實際控制人及其親屬控制企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤、成本費用占發(fā)行人相應(yīng)指標的比例披露關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性、是否構(gòu)成對控股股東的依賴，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形；（3）結(jié)合可比市場公允價格、第三方市場價格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送；（4）發(fā)行人公司章程對關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見；（5）報告期內(nèi)是否存在關(guān)聯(lián)方資金拆借，是否違反《貸款通則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師對發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方認定，發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易信息披露的完整性，關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨立性、是否可能對發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響，以及是否已履行關(guān)聯(lián)交易決策程序等進行充分核查并發(fā)表意見。
4、 請發(fā)行人披露：（1）專利的形成和取得方式，受讓取得專利的最初申請人、權(quán)利人等情況，專利發(fā)明人與發(fā)行人的關(guān)系，受讓價格及公允性，是否涉及相關(guān)技術(shù)人員在原單位的職務(wù)成果，是否存在違反保密協(xié)議的情形，是否與其他機構(gòu)、研發(fā)人員存在糾紛或潛在糾紛；（2）發(fā)行人擁有的專利的權(quán)屬是否明確、有無瑕疵、有無被終止、宣布無效以及侵害他人權(quán)利的情形；（3）發(fā)行人所擁有的專利權(quán)是否能夠覆蓋其所有產(chǎn)品，正在申請的專利權(quán)對其生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度，所覆蓋的產(chǎn)品范圍及占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入的比例，其申請是否存在無法獲得通過的法律障礙，以及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，相關(guān)風(fēng)險是否充分披露；（4）發(fā)行人報告期內(nèi)是否發(fā)生過知識產(chǎn)權(quán)訴訟、仲裁，糾紛的主要情況，目前是否已經(jīng)解決，如發(fā)行人訴求未獲支持對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，請量化分析。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
5、 請發(fā)行人補充披露是否具備開展業(yè)務(wù)所需全部資質(zhì)、許可，是否均在有效期，以及期滿后續(xù)期是否存在法律障礙；是否存在超越許可范圍開展生產(chǎn)經(jīng)營的情況。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
6、 請發(fā)行人補充披露生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力；報告期內(nèi)，發(fā)行人環(huán)保投資和相關(guān)費用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實際運行情況，報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額等；公司生產(chǎn)經(jīng)營與募投項目是否符合國家和地方環(huán)保要求，發(fā)行人是否曾發(fā)生環(huán)保事故或受到環(huán)保處罰，如是，請披露原因、經(jīng)過等具體情況，是否構(gòu)成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
7、 根據(jù)招股說明書，發(fā)行人目前大部分房產(chǎn)已設(shè)置抵押，部分房產(chǎn)未取得權(quán)屬證書。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查上述建筑物設(shè)置抵押或未取得權(quán)屬證書的原因，抵押權(quán)人的基本情況及抵押金額，約定的抵押權(quán)實現(xiàn)方式，發(fā)行人的清償能力，是否存在抵押權(quán)實現(xiàn)可能性，是否會影響發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性；未取得權(quán)屬證書的原因，是否為違章建筑，是否存在被拆除的可能性，是否構(gòu)成重大違法行為，結(jié)合上述建筑物所產(chǎn)生收入、利潤的占比核查如被拆除對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。
8、 請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查發(fā)行人及合并報表范圍內(nèi)的各級子公司、控股股東、實際控制人最近三年是否存在受到罰款以上行政處罰的情況，并對照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》之問題11的要求核查是否構(gòu)成重大違法行為。
9、 請發(fā)行人補充披露：（1）報告期各期發(fā)行人員工應(yīng)繳未繳社會保險和住房公積金的人數(shù)、占比及原因；如補繳，說明并披露需要補繳的金額，分析補繳對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響；（2）發(fā)行人人均五險一金繳納金額是否符合國家和當?shù)匚咫U一金繳納政策規(guī)定，是否滿足最低繳納標準，與當?shù)赝仁杖肭闆r下其他企業(yè)繳納金額是否存在重大差異；是否存在通過壓低繳納金額或員工自愿放棄繳納等方式壓降成本的情況；（3）發(fā)行人報告期內(nèi)勞務(wù)派遣用工人數(shù)較多，占比超過10%，是否違反《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》，是否構(gòu)成重大違法行為。2021年發(fā)行人勞務(wù)派遣人數(shù)大幅下降，是否有替代用工方式，員工人數(shù)是否與業(yè)務(wù)規(guī)模匹配，是否合法合規(guī)。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
10、 發(fā)行人存在委托加工情況，請發(fā)行人補充披露委托加工的具體內(nèi)容、環(huán)節(jié)及該環(huán)節(jié)在生產(chǎn)工序中的重要程度、委托加工涉及的產(chǎn)品以及該產(chǎn)品銷售收入在發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入中的占比、是否存在將核心生產(chǎn)環(huán)節(jié)外包的情況、外協(xié)廠商是否需具備相關(guān)生產(chǎn)許可資質(zhì)、是否存在外協(xié)廠商不具備資質(zhì)的情況，發(fā)行人控制外協(xié)產(chǎn)品質(zhì)量的具體措施及發(fā)行人與外協(xié)方關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量責任分攤的具體安排，外協(xié)廠商的基本情況，是否與發(fā)行人實際控制人、股東、董監(jiān)高、核心技術(shù)人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
11、 請發(fā)行人補充披露：（1）公司與客戶達成合作的具體形式和合同模式，每次交易的合同形式或其他形式。公司與客戶簽訂合作合同或交易協(xié)議是否明確客戶單方終止合同的情形和責任及賠償義務(wù)。發(fā)行人與主要客戶是否簽訂交易框架合同或中長期合同，請列示合作終止時間；（2）發(fā)行人業(yè)務(wù)獲取方式是否合規(guī)，是否存在商業(yè)賄賂的情況；（3）發(fā)行人主要客戶負責人、主要客戶負責采購的人員、行業(yè)監(jiān)管部門工作人員等相關(guān)人員及其近親屬是否直接或間接持有發(fā)行人及其子公司股權(quán)、權(quán)益或是否存在相關(guān)利益安排；（4）主要出口國當前貿(mào)易政策的主要情況，報告期內(nèi)是否發(fā)生變化，相關(guān)變化對發(fā)行人銷售收入的影響，未來是否存在發(fā)生不利變化的風(fēng)險，是否可能對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，相關(guān)風(fēng)險是否充分披露；（5）發(fā)行人在手訂單在報告期內(nèi)的變化情況，是否存在發(fā)生重大不利變化的風(fēng)險。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
12、 報告期內(nèi)，發(fā)行人將同一控制下企業(yè)力玄健康的健身器材研發(fā)、生產(chǎn)和銷售相關(guān)業(yè)務(wù)及其配套資產(chǎn)、寧波昌隆塑膠件生產(chǎn)業(yè)務(wù)及其配套資產(chǎn)整合重組進發(fā)行人主體。針對上述收購資產(chǎn)，發(fā)行人通過直接支付款項、將應(yīng)收款與應(yīng)付款在賬面上相抵等方式，陸續(xù)結(jié)清與力玄健康、寧波昌隆的往來。另外，由上海益步對“益步”健身器材品牌相關(guān)業(yè)務(wù)及運營資產(chǎn)進行整合后，發(fā)行人通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資方式取得上海益步51%股權(quán)。請發(fā)行人（1）補充披露報告期內(nèi)上述交易的具體情況，包括但不限于力玄健康、寧波昌隆、上海益步設(shè)立以來的股權(quán)結(jié)構(gòu)及變動情況、相關(guān)股東與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、收購資產(chǎn)和股權(quán)評估方法及評估增值明細情況、收購前后與發(fā)行人業(yè)務(wù)往來情況，論證交易價格公允性，交易相關(guān)方是否存在利益輸送或其他利益安排；（2）補充披露上述交易的支付方式，包括直接支付款項、應(yīng)收應(yīng)付抵減的具體情況，說明直接支付款項的資金來源，論證是否存在侵害發(fā)行人利益或?qū)Πl(fā)行人進行利益輸送的情形；（3）說明上述交易的會計處理，并論證合規(guī)性；（4）力玄健康、寧波昌隆、上海益步股東方是否經(jīng)營其他與健身器材相關(guān)的業(yè)務(wù)，控制的其他企業(yè)情況，與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方之間是否存在交易；（5）說明寧波昌隆將經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人后，未將相關(guān)土地房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人，而采用租賃的方式的原因。請保薦機構(gòu)、會計師對上述情況進行核查，并發(fā)表明確意見。
13、 發(fā)行人控股公司包括慈溪保元、寧波尚勇、積本國際、杭州積本、上海益步、上海善健、上海紅奧、上海育恒和墨西哥力玄，無參股公司，擁有1家分公司。請發(fā)行人（1）補充披露各子公司、分公司負責的具體業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，說明相關(guān)內(nèi)部交易情況；（2）結(jié)合各子公司企業(yè)所得稅差異情況、內(nèi)部交易定價及規(guī)模，說明是否存在通過子公司之間不公允交易定價規(guī)避稅負等情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述情況核查并發(fā)表明確意見。
14、 報告期內(nèi)，發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)方銷售、采購、租賃、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等關(guān)聯(lián)交易，存在關(guān)聯(lián)方代收代付、資金拆借等關(guān)聯(lián)方資金往來情況。請發(fā)行人（1）補充說明關(guān)聯(lián)方銷售毛利率與無關(guān)聯(lián)第三方毛利率差異情況及其原因，關(guān)聯(lián)方銷售、采購、租賃價格與市場價格或無關(guān)聯(lián)第三方的對比情況，對關(guān)聯(lián)方的信用政策、付款政策、結(jié)算政策與無關(guān)聯(lián)第三方是否存在重大差異；（2）說明銷售給力玄健康產(chǎn)品的最終銷售情況，力玄健康整體銷售規(guī)模、毛利率、客戶性質(zhì)等情況，相關(guān)交易價格、交易條件與后續(xù)發(fā)行人直接向終端銷售的對比情況，力玄健康是否收取中間費用，論證向力玄健康銷售的真實性；（3）說明報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方資金往來的具體方式、款項具體來源，是否存在通過債務(wù)承擔、資產(chǎn)抵減等方式抵減往來余額的情況，是否損害發(fā)行人利益；（4）結(jié)合發(fā)行人控股股東其他業(yè)務(wù)經(jīng)營情況（經(jīng)營內(nèi)容、經(jīng)營業(yè)績、客戶供應(yīng)商等）、報告期內(nèi)代收代付事項的具體情況，說明是否存在關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人承擔成本費用、利益輸送或存在利益安排等情形。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述問題發(fā)表核查意見，并補充核查發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易信息披露是否完整，是否存在資金體外循環(huán)的情況。
15、 發(fā)行人合作模式包括ODM/OEM與自有品牌，銷售模式分為直銷與代銷，銷售類別分為線上與線下，銷售區(qū)域分為境內(nèi)與境外；報告期各期，前五大客戶銷售占比分別為84.77%、86.99%和84.78%。請發(fā)行人（1）補充披露ODM/OEM與自有品牌、直銷與代銷、線上與線下、境內(nèi)與境外銷售的收入占比、主要產(chǎn)品、客戶數(shù)量及主要客戶情況、業(yè)務(wù)拓展方式、市場競爭格局及發(fā)行人核心競爭力；（2）列示各期按合作模式、銷售模式、銷售類別、銷售地區(qū)分類的前五大客戶銷售情況，包括但不限于注冊資本、成立時間、所在地區(qū)、合作歷史、業(yè)務(wù)拓展方式、銷售產(chǎn)品類別與金額、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，說明對上述客戶的銷售毛利率、結(jié)算方式、銷售回款等情況；（3）分析問題（2）中前五大客戶變化原因，單個客戶銷售占比變化的原因，向主要客戶銷售金額占該客戶采購金額的比例，報告期內(nèi)同一客戶的銷售價格變動情況、不同客戶相同產(chǎn)品價格變動情況；（4）補充披露報告期內(nèi)客戶數(shù)量增減變動情況，對應(yīng)收入及毛利規(guī)模，變動原因；（5）結(jié)合與諾德士、迪卡儂等主要客戶的合作歷史、合同條款、協(xié)議周期、市場競爭、主要銷售地區(qū)的貿(mào)易政策情況情況，以及其他客戶的開發(fā)周期及銷售情況，論證發(fā)行人在客戶穩(wěn)定性與業(yè)務(wù)持續(xù)性方面是否存在重大風(fēng)險；（6）說明發(fā)行人是否為主要客戶具體產(chǎn)品的唯一或主要供應(yīng)商，結(jié)合合作歷史、合同期限、產(chǎn)品競爭力、競爭對手情況，論證發(fā)行人與客戶合作的穩(wěn)定性、是否存在被替代風(fēng)險，并進行相關(guān)風(fēng)險提示；（7）補充披露外銷具體地區(qū)、主要貿(mào)易條款、是否存在保稅區(qū)銷售等情況，結(jié)合主要外銷地區(qū)，分析披露國際貿(mào)易政策及國際產(chǎn)業(yè)分工格局對業(yè)務(wù)的影響；（8）補充披露代銷客戶的代銷費率，是否公允，與代銷模式下收入是否配比；（9）說明報告期內(nèi)是否存在客戶為貿(mào)易商、經(jīng)銷商、自然人或個體工商戶、現(xiàn)金收付款等情況，說明相關(guān)內(nèi)部控制的建設(shè)情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述情況，發(fā)表明確意見，并說明對發(fā)行人內(nèi)外銷下收入核查的具體情況、線上銷售及代銷終端銷售核查的具體情況，包括但不限于核查方法、數(shù)量、比例、取得的證據(jù)、結(jié)論。
16、 發(fā)行人主要采購的原材料為電子類零部件、金屬加工件、鋼材、塑料粒子等；報告期內(nèi)，前五大供應(yīng)商的采購占比分別為35.54%、36.90%、32.85%，第一大供應(yīng)商藝唯科技與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請發(fā)行人（1）補充披露主要原材料采購定價模式，詳細分析主要原材料（或其細分類別）采購價格與市場價格的對比情況、變動趨勢是否一致，說明采購價格變動原因；（2）補充披露各期前五大供應(yīng)商變動原因、同一供應(yīng)商在報告期內(nèi)采購占比變動原因；（3）說明各期按采購內(nèi)容分類的前五大供應(yīng)商采購金額、結(jié)算條款及其他基本情況，包括成立時點、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)規(guī)模、經(jīng)營區(qū)域、合作歷史等，說明同類產(chǎn)品不同供應(yīng)商采購單價差異情況、采購單價與市場價格的對比情況；（4）結(jié)合向單個供應(yīng)商采購金額占該供應(yīng)商收入規(guī)模的比例，補充說明是否存在供應(yīng)商專門或主要為發(fā)行人服務(wù)的情形，如存在，請說明其合理性、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（5）說明各期均向慈溪市力駕金屬制品有限公司大額預(yù)付的原因及商業(yè)合理性，是否符合鋼材采購慣例，是否通過預(yù)付款進行體外資金循環(huán)，相關(guān)預(yù)付款與采購額的配比情況、期后結(jié)轉(zhuǎn)情況；（6）補充披露客戶指定供應(yīng)商、客戶與供應(yīng)商重合的具體情況，說明上述兩類采購是否符合行業(yè)慣例，論證上述兩類采購的采購定價公允性，結(jié)合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的要求，論證按總額法核算銷售采購的合規(guī)性；（7）說明報告期內(nèi)是否存在自然人或個體工商戶供應(yīng)商、現(xiàn)金付款等情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述情況進行核查，并說明對發(fā)行人供應(yīng)商的核查情況，包括但不限于核查方法、過程、范圍、比例、取得的證據(jù)、核查結(jié)果。
17、 發(fā)行人以自主生產(chǎn)為主，外協(xié)生產(chǎn)為輔，主要外協(xié)工序包括表面處理（電鍍/電泳等）、浸塑、注塑、車沖焊等，各期外協(xié)加工金額分別為2,423.18萬元、5,974.67萬元和7,824.62萬元。請發(fā)行人（1）結(jié)合生產(chǎn)工序，說明外協(xié)環(huán)節(jié)是否涉及核心工序，論證外協(xié)加工的必要性，是否符合行業(yè)慣例；（2）補充披露各期外協(xié)加工量占產(chǎn)量的比例，外協(xié)加工金額與產(chǎn)量的比例，論證委托加工費用定價依據(jù)及公允性；（3）補充披露前五大外協(xié)廠商基本情況，包括采購金額及占比、外協(xié)加工費用占各外協(xié)廠商收入的比例、成立時點、注冊地及實際經(jīng)營地、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)規(guī)模、合作歷史、與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等，是否存在對外協(xié)廠商的依賴。請保薦機構(gòu)、會計師對上述情況進行核查，并發(fā)表明確意見。
18、 發(fā)行人各期主營業(yè)務(wù)收入分別為153,807.72萬元、243,898.04萬元和347,359.95萬元，主要產(chǎn)品收入規(guī)模均大幅增加；2019、2020年度第四季度收入占比較高，而2021年第四季度收入占比有所下滑。請發(fā)行人（1）補充披露產(chǎn)品在各類銷售下的定價策略，同類產(chǎn)品在各類銷售下的單價差異情況、單價變動原因，說明與市場價格的對比情況；（2）結(jié)合報告期內(nèi)細分產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、主要產(chǎn)品產(chǎn)能變化情況、具體客戶訂單情況，量化披露主要產(chǎn)品在各類銷售下的銷量變動原因，分析與對應(yīng)客戶產(chǎn)銷規(guī)模是否匹配；（3）結(jié)合客戶行業(yè)分布，分析披露銷售集中于第四季度的商業(yè)合理性，是否存在期末突擊確認收入的情況；說明發(fā)行人分月收入及對應(yīng)主要合同情況，包括合同對方、合同價格、毛利率水平、結(jié)算條款、驗收及收入確認具體時間、有無退貨、期后回款情況；（4）結(jié)合前述因素、本行業(yè)及下游行業(yè)發(fā)展情況、市場競爭等情況，分析并披露報告期內(nèi)收入持續(xù)上升的合理性、與同行業(yè)可比公司收入波動趨勢的差異及原因；（5）結(jié)合具體客戶訂單、終端市場需求情況，分析披露2021年第四季度收入占比有所下滑的原因；結(jié)合境內(nèi)外疫情形勢和各期末在手訂單情況，分析收入是否存在大幅下降風(fēng)險，并進行風(fēng)險提示；（6）量化分析披露匯率、關(guān)稅變動對各期收入的影響，中美貿(mào)易摩擦等外部貿(mào)易環(huán)境因素變化對外銷的影響；（7）列表披露內(nèi)外銷不同銷售模式下客戶驗收程序、運費承擔、產(chǎn)品質(zhì)量保證、款項結(jié)算條款、退貨政策及退貨金額、返利政策及返利金額等情況，說明產(chǎn)品質(zhì)量保證、退貨及返利的會計處理合規(guī)性；（8）結(jié)合內(nèi)外銷不同銷售模式下的具體合同條款及業(yè)務(wù)模式，說明收入確認的具體憑證及相關(guān)內(nèi)控環(huán)節(jié)、執(zhí)行情況，說明以上述憑證作為收入確認時點的可靠性、及時性及可驗證性，是否符合行業(yè)慣例及新舊收入準則的規(guī)定。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項，說明核查過程、比例及收入截止性測試情況，并對發(fā)行人收入的真實性、準確性、完整性發(fā)表明確意見。
19、 發(fā)行人各期主營業(yè)務(wù)成本分別為111,636.27萬元、186,314.81萬元和272,864.58萬元。請發(fā)行人（1）結(jié)合具體業(yè)務(wù)流程，說明成本核算流程，料工費的歸集和分配方法，產(chǎn)品成本歸集、分配方法及其合規(guī)性，產(chǎn)品成本構(gòu)成與同行業(yè)是否可比；（2）補充披露各類產(chǎn)品成本構(gòu)成明細，結(jié)合產(chǎn)品內(nèi)容分析各類產(chǎn)品成本構(gòu)成明細與原材料、人工等成本要素需求的配比情況，與對應(yīng)產(chǎn)品銷量、收入的配比情況；（3）說明各期主要產(chǎn)品、原材料的期初結(jié)存、本期生產(chǎn)、本期銷售、期末結(jié)存的數(shù)量金額，各類產(chǎn)品產(chǎn)量與原材料投入的匹配關(guān)系；（4）補充說明各月主要材料結(jié)轉(zhuǎn)成本的平均價格，與采購價格、市場價格是否存在重大差異；（5）結(jié)合報告期內(nèi)工人人數(shù)變動原因、工人工資政策調(diào)整、工人平均工資的變化說明直接人工變動的原因和合理性；（6）補充披露制造費用的明細及各部分變動具體原因，并結(jié)合各期的產(chǎn)量情況說明能源耗用是否合理；（7）結(jié)合運輸方式、運輸價格，補充披露運費報關(guān)費與銷售收入、銷量的配比情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述情況并發(fā)表意見。
20、 剔除運費報關(guān)費對成本的影響，報告期各期公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為27.42%、24.74%和22.71%。請發(fā)行人（1）補充披露同類產(chǎn)品在內(nèi)外銷不同銷售模式下的毛利率情況，并分析差異原因；（2）結(jié)合庫存周期、生產(chǎn)周期、銷售周期、與主要客戶的具體調(diào)價時點及調(diào)價幅度，分析披露產(chǎn)品售價與原材料采購價格的時滯長度，并結(jié)合該時滯分析各期主要產(chǎn)品毛利率、單位售價、單位直接材料與相應(yīng)存貨成本、原材料采購單價的配比關(guān)系；（3）說明向同一客戶銷售不同產(chǎn)品的毛利率情況，同一產(chǎn)品銷售給不同客戶的毛利率情況，并分析差異原因；（4）論證選取的可比公司的可比性；結(jié)合具體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)模式、主要客戶及銷售地區(qū)、業(yè)務(wù)規(guī)模、運輸費用核算方法等因素，分析披露同一業(yè)務(wù)模式下，發(fā)行人主要產(chǎn)品毛利率與可比公司同類產(chǎn)品的差異原因、變動趨勢與同行業(yè)是否一致。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述情況進行核查，并發(fā)表明確意見。
21、 發(fā)行人各期期間費用率分別為7.55%、7.84%和7.54%。請發(fā)行人（1）結(jié)合報告期內(nèi)員工人數(shù)及其變化、職級分布、人均薪酬及當?shù)仄骄匠晁角闆r，分析并披露管理人員、銷售人員和研發(fā)人員薪酬及其變動的原因及合理性，并與同地區(qū)公司或可比公司對比差異情況并說明原因；（2）補充披露平臺及推廣費的具體內(nèi)容及業(yè)務(wù)背景，說明平臺及推廣費主要支付對象、價格，是否存在向客戶支付該費用的情況；（3）補充披露出口保險費用大幅上升的原因，與外銷收入的配比情況；（4）結(jié)合自有品牌銷售占比、線上銷售占比、客戶集中度、銷售費用構(gòu)成等情況，說明銷售費用率遠低于同行業(yè)的原因及合理性；（5）補充披露管理費用中修理費、折舊及攤銷、辦公費大幅增長的原因，相關(guān)費用的發(fā)生背景、支付對象；（6）結(jié)合業(yè)務(wù)規(guī)模、管理費用構(gòu)成等因素，分析披露管理費用率遠低于同行業(yè)的原因及合理性；（7）說明研發(fā)費用的歸集內(nèi)容及方法，研發(fā)項目是否與具體產(chǎn)品訂單、批次相關(guān)，研發(fā)人員是否專職，研發(fā)費用與主營業(yè)務(wù)成本是否明確劃分，財務(wù)報表與納稅報表中研發(fā)費用的差異情況；（8）結(jié)合各期具體的研發(fā)項目及進展，補充披露研發(fā)費用逐期上升的原因及合理性，說明研發(fā)投入與項目進度是否配比，是否存在研發(fā)費用資本化的情況；（9）匡算利息費用是否準確、完整，補充說明匯兌損益的核算是否準確。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述情況進行核查并發(fā)表意見，并說明對期間費用真實性與完整性的核查過程及結(jié)論，核查支付費用的主要對象的具體情況，是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方等為發(fā)行人承擔費用的情況。
22、 發(fā)行人各期股權(quán)激勵費用分別為6.46萬元、3,307.37萬元和3,430.77萬元，員工持股平臺包括寧波強慎、寧波先捷。請發(fā)行人結(jié)合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的要求，（1）說明穿透后實際控制人及老股東歷次持股比例變動情況、增資方及股權(quán)受讓方是否存在發(fā)行人客戶或供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方；（2）說明歷次增資或股份轉(zhuǎn)讓價格的定價依據(jù)、對應(yīng)增資或股份轉(zhuǎn)讓當期發(fā)行人凈利潤的市盈率倍數(shù)；（3）結(jié)合上述情況及具體服務(wù)期安排、回購條款（若有），論證歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否構(gòu)成股份支付、已確認的股份支付費用的計算合規(guī)性。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述情況，并發(fā)表明確意見。
二、信息披露問題
23、 請在招股說明書中詳細披露所有引用數(shù)據(jù)的具體來源，并請保薦機構(gòu)核查引用數(shù)據(jù)及其來源的權(quán)威性，說明數(shù)據(jù)是否公開、是否專門為編寫本次招股說明書而準備以及發(fā)行人是否就獲得此數(shù)據(jù)支付費用或提供幫助。請勿使用定制的或付費的報告、一般性網(wǎng)絡(luò)文章或非公開資料等缺乏權(quán)威性的數(shù)據(jù)。
24、 報告期內(nèi)，發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為18,778.71萬元、58,160.47萬元和66,160.33萬元，凈利潤分別為20,700.11萬元、31,037.16萬元和43,664.59萬元。請發(fā)行人（1）說明經(jīng)營活動現(xiàn)金流量各項目與資產(chǎn)負債表、利潤表中相關(guān)項目的勾稽關(guān)系；（2）結(jié)合銷售政策、采購政策、信用政策的變化情況，分析各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的差值波動較大的原因及合理性；（3）說明間接法調(diào)整表中存貨、經(jīng)營性應(yīng)收應(yīng)付項目的變動與資產(chǎn)負債表對應(yīng)等科目的勾稽關(guān)系；（4）說明支付給職工的現(xiàn)金以及為職工支付的現(xiàn)金流量與應(yīng)付職工薪酬、期間費用和成本的勾稽關(guān)系。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述問題進行核查，并發(fā)表明確核查意見。
25、 發(fā)行人各期末貨幣資金余額分別為27,267.33萬元、50,666.25萬元和113,863.68萬元，占各期末流動資產(chǎn)總額的29.90%、31.54%和58.75%。請發(fā)行人（1）結(jié)合日均貨幣資金結(jié)余情況，補充披露報告期內(nèi)存在大額貨幣資金、未購買理財產(chǎn)品等資金管理活動的合理性；（2）列表詳細披露具體的受限情形、金額；（3）說明對貨幣資金的管理制度和內(nèi)控制度以及是否執(zhí)行有效。請保薦機構(gòu)、申報會計師就上述事項發(fā)表核查意見，并列表說明發(fā)行人及其子公司、發(fā)行人相關(guān)關(guān)鍵個人銀行賬戶的基本情況，包括但不限于開戶銀行、賬戶信息、個數(shù)、分布、金額，在主要生產(chǎn)經(jīng)營地外是否存在大額銀行存單、銀行賬戶的地域及金額分布是否與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)匹配、大額存取現(xiàn)情況，報告期內(nèi)及期前分紅的具體流向，資金流水整體核查比例，并說明對發(fā)行人貨幣資金真實性、資金流水核查完整性、是否存在資金流水異常、內(nèi)部控制是否健全有效的核查方法、過程和結(jié)論。
26、 發(fā)行人各期應(yīng)收賬款賬面價值分別為52,527.69萬元、70,049.90萬元和47,912.26萬元，占各期末流動資產(chǎn)總額的57.59%、43.61%和24.72%。請發(fā)行人（1）分析披露應(yīng)收賬款余額占營業(yè)收入的比例逐期下降的原因；（2）結(jié)合合同條款，補充披露對各類客戶的收款及相關(guān)信用政策的具體情況，說明信用政策在報告期內(nèi)是否發(fā)生變更，是否存在放寬上述政策以增加收入的情形；（3）結(jié)合各期應(yīng)收賬款逾期情況、期后回款情況、壞賬準備整體實際計提比例與同行業(yè)的對比情況、客戶破產(chǎn)及應(yīng)收賬款核銷情況，論證壞賬準備計提的充分性，是否存在具有重大信用風(fēng)險的客戶，未單項計提壞賬準備是否謹慎；（4）說明報告期內(nèi)是否發(fā)生應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓、保理業(yè)務(wù)，是否存在債務(wù)重組情況，如有，請披露其基本情況、對當期財務(wù)報表的影響和相關(guān)會計處理的合規(guī)性。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查，并發(fā)表意見。
27、 發(fā)行人各期末存貨賬面價值分別為8,309.95萬元、31,599.33萬元和26,301.09萬元，占各期末流動資產(chǎn)總額的比例分別為9.11%、19.67%和13.57%。請發(fā)行人（1）結(jié)合業(yè)務(wù)規(guī)模、存貨細分項目構(gòu)成、原材料價格、生產(chǎn)備貨周期等因素，分析披露2020年末存貨規(guī)模大幅上升的原因及合理性、存貨訂單覆蓋率情況；（2）補充披露發(fā)出商品形成原因、期后結(jié)轉(zhuǎn)成本情況，說明產(chǎn)品發(fā)出至確認收入周期與對應(yīng)發(fā)出商品庫齡是否匹配；各類發(fā)出商品結(jié)轉(zhuǎn)成本時點與收入確認時點是否匹配，說明是否存在通過調(diào)節(jié)發(fā)出商品金額及進度實現(xiàn)收入跨期調(diào)節(jié)情形，說明對各類發(fā)出商品的具體內(nèi)控環(huán)節(jié)、措施及執(zhí)行情況；（3）補充披露各類存貨庫齡分布情況，庫齡1年以上存貨的具體內(nèi)容與形成原因，存貨期后結(jié)轉(zhuǎn)成本情況；（4）列示計提跌價準備的存貨情況，包括具體類別、庫齡、原值、跌價準備金額及計算方法、可變現(xiàn)凈值低于成本的原因，結(jié)合存貨跌價準備實際計提比例與同行業(yè)公司的對比情況，論證存貨跌價準備計提的充分性；（5）說明報告期各期末對存貨項目進行盤點的情況，包括盤點范圍、地點、品種、金額、比例等，說明執(zhí)行盤點的部門與人員、是否存在賬實差異及處理結(jié)果。請保薦機構(gòu)、申報會計師詳細核查上述情況，說明核查過程，并對發(fā)行人存貨的真實性、存貨跌價準備計提的充分性發(fā)表明確意見。
28、 發(fā)行人各期末固定資產(chǎn)賬面價值分別為20,672.63萬元、37,582.57萬元和40,277.99萬元。請發(fā)行人（1）說明主要固定資產(chǎn)的取得方式、初始成本確認方法，說明機器設(shè)備規(guī)模、成新率與產(chǎn)能是否匹配；（2）結(jié)合產(chǎn)能利用率、機器設(shè)備處置或更換情況及固定資產(chǎn)處置損益、非流動資產(chǎn)毀損報廢損失，說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)的實際使用情況，說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)減值測算的過程和計算方法，如何判斷減值跡象，固定資產(chǎn)減值準備是否計提充分；（3）說明報告期內(nèi)及報告期前是否存在變更折舊政策的情形。請保薦機構(gòu)、申報會計師就前述事項發(fā)表明確意見，并詳細說明對報告期固定資產(chǎn)的監(jiān)盤程序、監(jiān)盤比例及監(jiān)盤結(jié)果，是否存在虛構(gòu)資產(chǎn)的情況；說明監(jiān)盤過程中如何辨別固定資產(chǎn)的真實性、可使用性，是否具有相關(guān)的專業(yè)判斷能力，是否發(fā)現(xiàn)異常。
29、 發(fā)行人各期末長期待攤費用分別為906.45萬元、1,889.63萬元和2,393.56萬元，主要為模具攤銷。請發(fā)行人結(jié)合模具用途、所有權(quán)歸屬等因素，補充披露模具生產(chǎn)、使用的具體模式，是否涉及模具銷售，說明模具金額及數(shù)量與對應(yīng)產(chǎn)品產(chǎn)量是否匹配，攤銷年限的確定依據(jù)，相關(guān)會計處理是否合規(guī)。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查，并發(fā)表意見。
30、 發(fā)行人各期末應(yīng)付票據(jù)賬面價值分別為32,814.63萬元、72,836.97萬元和66,399.28萬元，均為銀行承兌匯票；應(yīng)付賬款賬面價值分別為31,786.00萬元、60,431.44萬元和35,993.10萬元。請發(fā)行人（1）按采購內(nèi)容補充披露應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款構(gòu)成情況，補充披露應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款賬齡，說明是否存在賬齡1年以上的應(yīng)付項目及存在原因，是否存在超過信用期的應(yīng)付項目及未付原因；（2）說明付款的流程及結(jié)算方式、供應(yīng)商給發(fā)行人的信用政策、是否存在延遲付款或改變結(jié)算方式的情況；（3）結(jié)合采購付款的流程、結(jié)算方式、原材料采購領(lǐng)用庫存情況、固定資產(chǎn)與在建工程投資情況，按款項性質(zhì)分析應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款的變化原因及其合理性。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
三、其他問題
31、 請保薦機構(gòu)、會計師說明公司財務(wù)部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關(guān)系，如有，是否會影響財務(wù)工作獨立性。請保薦機構(gòu)、會計師核查財務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的有效性。
32、 請發(fā)行人、中介機構(gòu)回復(fù)反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。
