某租賃公司與張某傳等股東損害公司債權(quán)人利益責任糾紛案-股東未屆出資期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)，沒有損害公司債權(quán)人利益的，不能認定轉(zhuǎn)讓人具有逃避出資義務的惡意
人民法院案例庫 入庫編號：2024-08-2-277-002
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民事/損害公司債權(quán)人利益責任/股東/認繳/惡意逃避出資義務/未屆出資期限/轉(zhuǎn)讓人責任
基本案情
某實業(yè)公司于2015年9月2日成立，注冊資本1800萬元，股東張某強、張某傳分別認繳900萬元，出資期限至2045年8月25日前。
2017年11月22日，張某傳將所持有的某實業(yè)公司的20%股份360萬元轉(zhuǎn)讓給張某峰，張某峰自愿接收該股份及相應的債權(quán)債務。張某傳將所持有的某實業(yè)公司的30%股份540萬元轉(zhuǎn)給張某強，張某強自愿接收該股份及相應的債權(quán)債務。變更后股東出資比例及金額如下：張某強認繳出資額1440萬元、出資比例80%；張某峰認繳出資額360萬元、出資比例20%。2021年3月1日，張某峰將所持有的某實業(yè)公司20%的股份360萬元轉(zhuǎn)讓給秦某新，秦某新自愿接收該股份及相應的債權(quán)債務。變更后股東出資比例及金額如下：秦某新認繳出資360萬元，占股20%；張某強認繳出資1440萬元，占股80%。
某租賃公司與某實業(yè)公司出具的《對賬單》顯示，2017年某實業(yè)公司欠付某租賃公司為0，且某租賃公司在二審庭審中承認某實業(yè)公司已結(jié)清2017年的租金。
2021年4月6日，另案生效判決判令某實業(yè)公司向某租賃公司支付租金1041670.92元及違約金。因某實業(yè)公司未履行上述民事判決確定的義務，某租賃公司向法院申請執(zhí)行。法院窮盡執(zhí)行措施，未發(fā)現(xiàn)被執(zhí)行人某實業(yè)公司名下有可供執(zhí)行的財產(chǎn)，于2021年10月10日裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。
2023年6月2日，某租賃公司將某實業(yè)公司的股東張某強、張某傳、張某峰、秦某新訴至法院，請求判令張某強、張某傳、張某峰、秦某新分別在認繳資本1440萬元、900萬、360萬元、360萬元范圍內(nèi)對某實業(yè)公司欠付某租賃公司尚未履行的2120126.91元及逾期付款利息承擔補充賠償責任。
河南省鄭州市中原區(qū)人民法院于2023年7月12日作出（2023）豫0102民初5556號民事判決：一、張某強在未繳納認繳的出資1440萬元范圍內(nèi)對（2021）豫0102民初206號民事判決判令的第三人某實業(yè)公司對某租賃公司所負債務尚未清償部分的債務承擔補充賠償責任； 二、張某傳在未繳納認繳的出資900萬元范圍內(nèi)對（2021）豫0102民初206號民事判決判令的第三人某實業(yè)公司對某租賃公司所負債務尚未清償部分的債務承擔補充賠償責任；三、張某峰在未繳納認繳的出資360萬元范圍內(nèi)對張某傳承擔的補充賠償責任承擔連帶責任；四、秦某新在未繳納認繳的出資360萬元范圍內(nèi)對判決第三項判令的張某峰承擔的責任承擔連帶責任；五、駁回某租賃公司的其他訴訟請求。
一審宣判后，張某傳不服，提起上訴。河南省鄭州市中級人民法院于2023年8月29日作出（2023）豫01民終12110號民事判決：一、維持河南省鄭州市中原區(qū)人民法院（2023）豫0102民初5556號民事判決第一項、第五項；二、撤銷河南省鄭州市中原區(qū)人民法院（2023）豫0102民初5556號民事判決第二項；三、變更河南省鄭州市中原區(qū)人民法院（2023）豫0102民初5556號民事判決第三項為：張某峰在未繳納認繳的出資360萬元范圍內(nèi)對鄭州市中原區(qū)人民法院（2021）豫0102民初206號民事判決判令的某實業(yè)公司對某租賃公司所負債務尚未清償部分的債務承擔補充賠償責任；四、變更河南省鄭州市中原區(qū)人民法院（2023）豫0102民初5556號民事判決第四項為：秦某新在未繳納認繳的出資360萬元范圍內(nèi)對鄭州市中原區(qū)人民法院（2021）豫0102民初206號民事判決判令的某實業(yè)公司對某租賃公司所負債務尚未清償部分的債務承擔補充賠償責任。
裁判理由
法院生效裁判認為，張某傳于2017年11月22日將其20%、30%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給張某峰、張某強，張某峰、張某強均自愿接受該股份及相應債權(quán)債務，自此，張某傳非某實業(yè)公司股東身份；在其股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，公司債權(quán)債務數(shù)額尚未確定，且其股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，某實業(yè)公司對某租賃公司所欠租金已結(jié)清。因此，張某傳轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，某實業(yè)公司仍具支付能力，張某傳并不具有濫用股東權(quán)利，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式逃脫2017年欠付租金的行為；且張某傳的出資系認繳出資，享有期限利益，現(xiàn)有證據(jù)不足以證明張某傳轉(zhuǎn)讓股權(quán)時濫用公司認繳制，濫用股東權(quán)利，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式逃脫出資義務，損害了某租賃公司作為某實業(yè)公司債權(quán)人的利益。故張某傳不應承擔責任。
某實業(yè)公司欠某租賃公司的租金在2017年得到清償后，2018年1月至2019年12月、2020年1月1日至2020年9月30日，某實業(yè)公司仍欠某租賃公司相應租金，所欠租金時間均在張某峰受讓股權(quán)后、轉(zhuǎn)讓股權(quán)前，張某峰屬于濫用公司認繳制，濫用股東權(quán)利，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式逃脫出資義務，損害了某租賃公司作為某實業(yè)公司債權(quán)人的利益。張某峰應當在其未繳納認繳的出資360萬元范圍內(nèi)對某實業(yè)公司對某租賃公司所負債務不能清償部分承擔補充賠償責任；秦某新作為繼受股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式從張某峰處受讓某實業(yè)公司股權(quán)，其在受讓股權(quán)時，已明知或者應當知道向其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東未履行出資義務，在秦某新受讓股權(quán)后，其認繳出資雖未到期，但在某實業(yè)公司出現(xiàn)不具備償還到期債務能力、符合破產(chǎn)情形但未申請破產(chǎn)，符合股東出資加速的情形下，秦某新應在其受讓的股權(quán)未繳納認繳的出資360萬元范圍內(nèi)對某實業(yè)公司承擔的債務承擔補充賠償責任。
裁判結(jié)果
河南省鄭州市中原區(qū)人民法院于2023年7月12日作出（2023）豫0102民初5556號民事判決：一、張某強在未繳納認繳的出資1440萬元范圍內(nèi)對（2021）豫0102民初206號民事判決判令的第三人某實業(yè)公司對某租賃公司所負債務尚未清償部分的債務承擔補充賠償責任； 二、張某傳在未繳納認繳的出資900萬元范圍內(nèi)對（2021）豫0102民初206號民事判決判令的第三人某實業(yè)公司對某租賃公司所負債務尚未清償部分的債務承擔補充賠償責任；三、張某峰在未繳納認繳的出資360萬元范圍內(nèi)對張某傳承擔的補充賠償責任承擔連帶責任；四、秦某新在未繳納認繳的出資360萬元范圍內(nèi)對判決第三項判令的張某峰承擔的責任承擔連帶責任；五、駁回某租賃公司的其他訴訟請求。
一審宣判后，張某傳不服，提起上訴。河南省鄭州市中級人民法院于2023年8月29日作出（2023）豫01民終12110號民事判決：一、維持河南省鄭州市中原區(qū)人民法院（2023）豫0102民初5556號民事判決第一項、第五項；二、撤銷河南省鄭州市中原區(qū)人民法院（2023）豫0102民初5556號民事判決第二項；三、變更河南省鄭州市中原區(qū)人民法院（2023）豫0102民初5556號民事判決第三項為：張某峰在未繳納認繳的出資360萬元范圍內(nèi)對鄭州市中原區(qū)人民法院（2021）豫0102民初206號民事判決判令的某實業(yè)公司對某租賃公司所負債務尚未清償部分的債務承擔補充賠償責任；四、變更河南省鄭州市中原區(qū)人民法院（2023）豫0102民初5556號民事判決第四項為：秦某新在未繳納認繳的出資360萬元范圍內(nèi)對鄭州市中原區(qū)人民法院（2021）豫0102民初206號民事判決判令的某實業(yè)公司對某租賃公司所負債務尚未清償部分的債務承擔補充賠償責任。
裁判要旨
對于2024年7月1日新公司法施行之前因股東未屆出資期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)引發(fā)的出資責任糾紛案件，應當依據(jù)原公司法等相關(guān)法律的規(guī)定精神認定轉(zhuǎn)讓股東是否承擔責任。本案同一股權(quán)進行了兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，生效裁判認定第一次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東不承擔出資責任，而第二次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東承擔出資責任，是結(jié)合個案查明的具體法律事實，區(qū)別兩次轉(zhuǎn)讓面臨的不同情況作出的判斷。法院認定第一次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東無須承擔出資責任的主要依據(jù)在于，該股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，公司盡管負有小額債務，但在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，即在較短期限內(nèi)予以償還。在沒有證據(jù)證明轉(zhuǎn)讓時公司還有其他債務的情況下，難以得出股權(quán)轉(zhuǎn)讓時公司喪失清償能力、轉(zhuǎn)讓股東具有逃避出資義務惡意的結(jié)論。而第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，盡管仍未屆出資期限，但公司債務發(fā)生在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時大部分債務未予償還，且在轉(zhuǎn)讓后亦未得到清償，而股東在公司被起訴償還大額債務的情況下對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，據(jù)此得出股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)具有逃避出資義務的惡意，進而判令其承擔責任。
關(guān)聯(lián)索引
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》（法釋〔2011〕3號，2020年修正）第13條、第18條
一審： 河南省 鄭州市中原區(qū)人民法院 （2023）豫0102民初5556號 民事判決（2023年7月12日）
二審： 河南省鄭州市中級人民法院 （2023）豫01民終12110號 民事判決（2023年8月29日）
