某資產(chǎn)管理股份有限公司廣西分公司訴覃某敏、南寧某企業(yè)投資集團有限公司等債權(quán)人撤銷權(quán)糾紛案-公司增資擴股稀釋債務人股權(quán)不屬于債權(quán)人行使撤銷權(quán)的法定情形
人民法院案例庫 入庫編號：2024-08-2-078-002
關(guān)鍵詞
民事/債權(quán)人撤銷權(quán)/增資擴股/出資義務/股權(quán)稀釋
基本案情
某資產(chǎn)管理股份有限公司廣西分公司（以下簡稱某資產(chǎn)管理公司）訴南寧某企業(yè)投資集團有限公司（以下簡稱某企業(yè)投資公司）、覃某敏、張某瑜、覃某留金融借款合同糾紛一案，廣西壯族自治區(qū)南寧市中級人民法院作出民事調(diào)解書（該調(diào)解書于2018年2月8日生效）確認：某企業(yè)投資公司欠某資產(chǎn)管理公司借款本金7164.8萬元及相應利息、罰息等，覃某敏、張某瑜、覃某留對前述債務承擔連帶保證清償責任。因前述債務人逾期未履行前述義務，某資產(chǎn)管理公司于2018年7月12日向南寧市中級人民法院申請執(zhí)行，法院僅扣劃被執(zhí)行人的賬戶資金獲得1194316.07元。
某企業(yè)投資公司、覃某敏系廣西某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱某房地產(chǎn)公司）的股東，該公司于2001年11月16日注冊成立，注冊資本為12196萬元，某企業(yè)投資公司出資11246萬元，占股92.22%，覃某敏出資950萬元，占股7.78%。2018年5月15日，某企業(yè)投資公司（甲方）、覃某敏（乙方）、覃某連（丙方）簽訂《增資擴股協(xié)議》，約定甲、乙兩方同意放棄優(yōu)先購買權(quán)，接受丙方作為新股東對某房地產(chǎn)公司以現(xiàn)金方式投資12245萬元，對公司進行增資擴股。公司增資后的股本結(jié)構(gòu)為覃某連出資12245萬元，占股50.1%，某企業(yè)投資公司出資11246萬元，占股46.01%，覃某敏出資950萬元，占股3.89%。同年5月20日，某房地產(chǎn)公司按《增資擴股協(xié)議》及股東大會決議內(nèi)容辦理了工商變更登記。
某資產(chǎn)管理公司以《增資擴股協(xié)議》稀釋某企業(yè)投資公司、覃某敏之股權(quán)對其債權(quán)實現(xiàn)產(chǎn)生不利影響為由訴至法院，請求判令：撤銷某企業(yè)投資公司與覃某敏、覃某連之間簽訂的《增資擴股協(xié)議》、股東會決議，并恢復某房地產(chǎn)公司原有股權(quán)工商登記。
廣西壯族自治區(qū)南寧市中級人民法院于2021年10月8日作出（2020）桂01民初2624號民事判決：駁回某資產(chǎn)管理公司的訴訟請求。宣判后，某資產(chǎn)管理公司提起上訴。廣西壯族自治區(qū)高級人民法院于2023年1月31日作出（2022）桂民終211號民事判決：駁回上訴，維持原判。
裁判理由
按照法律規(guī)定，債權(quán)人撤銷權(quán)的行使對象應是債務人放棄到期債權(quán)、無償或以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)對債權(quán)人造成損害的行為。
首先，案涉《增資擴股協(xié)議》的內(nèi)容并未違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定，合法有效。從協(xié)議約定內(nèi)容來看，覃某連以現(xiàn)金方式投資對某房地產(chǎn)公司增資擴股，成為某房地產(chǎn)公司的新股東，而非通過購買某企業(yè)投資公司、覃某敏所持股份的方式成為某房地產(chǎn)公司的新股東，某企業(yè)投資公司、覃某敏并未轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，不存在放棄到期債權(quán)、無償或以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的行為。
其次，股權(quán)對應的財產(chǎn)價值是公司資產(chǎn)的“反射”，股權(quán)比例降低不會必然減少股權(quán)對應的財產(chǎn)價值。雖然某企業(yè)投資公司、覃某敏所持某房地產(chǎn)公司的股權(quán)比例因公司增資擴股而有所減少，但該公司的總注冊資本是增加的，某企業(yè)投資公司、覃某敏所持股權(quán)對應的財產(chǎn)價值并不會因股權(quán)比例降低而減少。
最后，即使新增股東覃某連未依《增資擴股協(xié)議》約定的期限履行出資義務，也并不影響某企業(yè)投資公司、覃某敏所持股權(quán)對應的出資及財產(chǎn)價值，其所持股權(quán)價值的對外清償能力亦不會因此受到影響。
綜上，某企業(yè)公司、覃某敏雖然利用其控股股東身份，通過召開股東大會、修改公司章程、與覃某連簽訂《增資擴股協(xié)議》的方式完成某房地產(chǎn)公司增資擴股導致其股權(quán)比例降低，但股權(quán)比例降低并不必然減少其所持股權(quán)對應的財產(chǎn)價值，亦不影響債務人某企業(yè)投資公司、覃某敏所持股權(quán)價值的對外清償能力，該行為不屬于放棄到期債權(quán)、無償或以明顯不合理低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的行為，本案不符合法律規(guī)定的債權(quán)人行使撤銷權(quán)的法定要件。
裁判要旨
債務人持股比例降低并不必然減少其所持股權(quán)對應的財產(chǎn)價值，亦不影響債務人所持股權(quán)價值的對外清償能力。債權(quán)人以債務人利用控股股東身份完成所控股公司增資擴股導致債務人股權(quán)稀釋侵害其債權(quán)實現(xiàn)為由，請求撤銷該增資擴股行為的，不屬于債權(quán)人行使撤銷權(quán)的法定情形，人民法院不予支持。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國民法典》第538條、第539條（本案適用的是1999年10月1日施行的《中華人民共和國合同法》第74條）
《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）第66條、第228條（本案適用的是2018年10月26日施行的《中華人民共和國公司法》第43條、第178條）
一審： 廣西壯族自治區(qū)南寧市中級人民法院 （2020）桂01民初2624號 民事判決（2021年10月8日）
二審： 廣西壯族自治區(qū)高級人民法院 （2022）桂民終211號 民事判決（2023年1月31日）
