【發(fā)布部門】 合肥市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 【發(fā)文字號(hào)】 合國(guó)委[2005]13號(hào)
【發(fā)布日期】 2005.10.11 【實(shí)施日期】 2005.10.11
【時(shí)效性】 現(xiàn)行有效 【效力級(jí)別】 地方規(guī)范性文件
【法規(guī)類別】 上市公司
合肥市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)關(guān)于印發(fā)《合肥市上市公司股權(quán)分置改革涉及國(guó)有股權(quán)管理的審核與審批程序》的通知
（合國(guó)委[2005]13號(hào)）
各相關(guān)部門、市屬上市公司及國(guó)有控股股東：
為順利推進(jìn)上市公司股權(quán)分置改革，規(guī)范操作程序，切實(shí)做好有關(guān)工作，現(xiàn)將《合肥市上市公司股權(quán)分置改革涉及國(guó)有股權(quán)管理的審核與審批程序》印發(fā)給你們，請(qǐng)認(rèn)真貫徹執(zhí)行。
附件：《合肥市上市公司股權(quán)分置改革涉及國(guó)有股權(quán)管理的審核與審批程序》
二〇〇五年十月十一日
合肥市上市公司股權(quán)分置改革涉及國(guó)有股權(quán)管理的審核與審批程序
根據(jù)國(guó)務(wù)院和省有關(guān)部門關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的有關(guān)規(guī)定，為做好我市上市公司股權(quán)分置改革工作，本著“積極穩(wěn)妥、規(guī)范有序、突出重點(diǎn)”的原則，制定本審核和審批程序。
一、國(guó)有控股上市公司
1、方案動(dòng)議階段。上市公司國(guó)有控股股東根據(jù)企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃和實(shí)際，在征求其他非流通股股東意見并取得一致，或取得單獨(dú)或合并持有三分之二以上非流通股股東同意的基礎(chǔ)上，提出所屬上市公司股權(quán)分置改革初步設(shè)想，并報(bào)市上市公司股權(quán)分置改革聯(lián)席會(huì)議辦公室（以下簡(jiǎn)稱“市股改辦”）。經(jīng)市股改辦審查并請(qǐng)示市政府分管領(lǐng)導(dǎo)原則同意后，啟動(dòng)股權(quán)分置改革工作。
2、方案草擬階段。上市公司國(guó)有控股股東委托上市公司董事會(huì)，聘請(qǐng)具備資格的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)國(guó)家有關(guān)政策規(guī)定和國(guó)有控股股東要求，研究擬訂股權(quán)分置改革方案。方案擬訂過程中，各國(guó)有股持股單位要積極參與，市股改辦要及時(shí)進(jìn)行指導(dǎo)和協(xié)調(diào)。
3、可行性論證階段。上市公司國(guó)有控股股東對(duì)保薦機(jī)構(gòu)提出的股權(quán)分置改革方案進(jìn)行綜合分析，出具書面意見。同時(shí)，委托上市公司董事會(huì)聘請(qǐng)律師事務(wù)所出具法律意見書。
4、方案初審階段。上市公司國(guó)有控股股東將股權(quán)分置改革方案及書面意見報(bào)送市股改辦。股改辦聘請(qǐng)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)作為財(cái)務(wù)顧問，共同對(duì)方案進(jìn)行可行性論證。上市公司及國(guó)有控股股東根據(jù)可行性研究意見修改完善股改方案。市股改辦將財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)的可行性研究報(bào)告和修改后的股改方案提交市聯(lián)席會(huì)議審議。股改方案審議通過后，由市股改辦上報(bào)省股改辦，履行審批程序。
5、方案公布階段。上市公司董事會(huì)將股改方案、省國(guó)資委出具的《上市公司股權(quán)分置改革國(guó)有股股權(quán)管理備案表》等相關(guān)材料報(bào)送證券交易所，并根據(jù)商定的時(shí)間安排，正式對(duì)外披露方案，發(fā)出召開相關(guān)股東會(huì)議的通知。經(jīng)與流通股股東溝通如需調(diào)整方案的，必須再次經(jīng)市聯(lián)席會(huì)議審議通過后，報(bào)省股改辦履行審批程序。
6、方案批復(fù)階段。上市公司申請(qǐng)股票復(fù)牌后直至召開相關(guān)股東會(huì)議對(duì)股權(quán)分置改革方案表決前，國(guó)有控股股東應(yīng)履行內(nèi)部決策程序?qū)⒐蓹?quán)分置改革方案（按上報(bào)材料要求，附后）報(bào)市股改辦，市股改辦審核無(wú)異議的，上報(bào)省國(guó)資委履行審批程序。
二、國(guó)有參股上市公司
1、方案制定階段。當(dāng)上市公司控股股東征求股權(quán)分置改革意見時(shí)，上市公司國(guó)有股股東應(yīng)及時(shí)與市股改辦溝通，并按照市聯(lián)席會(huì)議的要求表態(tài)。
2、方案初審階段。方案提交證券交易所前，上市公司國(guó)有股股東應(yīng)及時(shí)報(bào)告市股改辦，市股改辦審核無(wú)異議的，經(jīng)市政府分管領(lǐng)導(dǎo)同意后，上報(bào)省國(guó)資委履行報(bào)批程序。
3、董事會(huì)表決。上市公司董事會(huì)研究股權(quán)分置改革方案時(shí)，國(guó)有股股東應(yīng)按照國(guó)有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定和市國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)意見表態(tài)。
4、方案審批階段。上市公司董事會(huì)公告召集相關(guān)股東會(huì)議后，由持股數(shù)量最多的國(guó)有股股東統(tǒng)一將方案報(bào)市國(guó)資辦審核批準(zhǔn)后，由市國(guó)資辦將方案上報(bào)省國(guó)資委審核批準(zhǔn)。
附：
上報(bào)資料要求
根據(jù)上市公司國(guó)有股權(quán)管理相關(guān)法律法規(guī)，我市上市公司國(guó)有股東上報(bào)市聯(lián)席會(huì)議審批的上市公司國(guó)有股股權(quán)分置改革材料應(yīng)包括：
一、市屬企業(yè)有關(guān)股權(quán)分置改革的申請(qǐng)文件；
二、股權(quán)分置改革方案和國(guó)有股東的書面意見。書面意見應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：
1、股權(quán)分置問題解決后國(guó)有股的最低持股比例及確定依據(jù)；
2、股權(quán)分置改革方案的確定依據(jù)；
3、股權(quán)分置解決前后國(guó)有股權(quán)益價(jià)值的評(píng)估分析；
4、股權(quán)分置改革對(duì)上市公司職工權(quán)益的影響；
5、其他需要說明的問題。
三、股權(quán)分置改革說明書；
四、非流通股東參與股權(quán)分置改革的協(xié)商意見；
五、上市公司上年年度報(bào)告及最近一期季度報(bào)告；
六、保薦意見書；
七、法律意見書；
八、獨(dú)立董事意見函；
九、其他材料。
【發(fā)布日期】 2005.10.11 【實(shí)施日期】 2005.10.11
【時(shí)效性】 現(xiàn)行有效 【效力級(jí)別】 地方規(guī)范性文件
【法規(guī)類別】 上市公司
合肥市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)關(guān)于印發(fā)《合肥市上市公司股權(quán)分置改革涉及國(guó)有股權(quán)管理的審核與審批程序》的通知
（合國(guó)委[2005]13號(hào)）
各相關(guān)部門、市屬上市公司及國(guó)有控股股東：
為順利推進(jìn)上市公司股權(quán)分置改革，規(guī)范操作程序，切實(shí)做好有關(guān)工作，現(xiàn)將《合肥市上市公司股權(quán)分置改革涉及國(guó)有股權(quán)管理的審核與審批程序》印發(fā)給你們，請(qǐng)認(rèn)真貫徹執(zhí)行。
附件：《合肥市上市公司股權(quán)分置改革涉及國(guó)有股權(quán)管理的審核與審批程序》
二〇〇五年十月十一日
合肥市上市公司股權(quán)分置改革涉及國(guó)有股權(quán)管理的審核與審批程序
根據(jù)國(guó)務(wù)院和省有關(guān)部門關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的有關(guān)規(guī)定，為做好我市上市公司股權(quán)分置改革工作，本著“積極穩(wěn)妥、規(guī)范有序、突出重點(diǎn)”的原則，制定本審核和審批程序。
一、國(guó)有控股上市公司
1、方案動(dòng)議階段。上市公司國(guó)有控股股東根據(jù)企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃和實(shí)際，在征求其他非流通股股東意見并取得一致，或取得單獨(dú)或合并持有三分之二以上非流通股股東同意的基礎(chǔ)上，提出所屬上市公司股權(quán)分置改革初步設(shè)想，并報(bào)市上市公司股權(quán)分置改革聯(lián)席會(huì)議辦公室（以下簡(jiǎn)稱“市股改辦”）。經(jīng)市股改辦審查并請(qǐng)示市政府分管領(lǐng)導(dǎo)原則同意后，啟動(dòng)股權(quán)分置改革工作。
2、方案草擬階段。上市公司國(guó)有控股股東委托上市公司董事會(huì)，聘請(qǐng)具備資格的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)國(guó)家有關(guān)政策規(guī)定和國(guó)有控股股東要求，研究擬訂股權(quán)分置改革方案。方案擬訂過程中，各國(guó)有股持股單位要積極參與，市股改辦要及時(shí)進(jìn)行指導(dǎo)和協(xié)調(diào)。
3、可行性論證階段。上市公司國(guó)有控股股東對(duì)保薦機(jī)構(gòu)提出的股權(quán)分置改革方案進(jìn)行綜合分析，出具書面意見。同時(shí)，委托上市公司董事會(huì)聘請(qǐng)律師事務(wù)所出具法律意見書。
4、方案初審階段。上市公司國(guó)有控股股東將股權(quán)分置改革方案及書面意見報(bào)送市股改辦。股改辦聘請(qǐng)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)作為財(cái)務(wù)顧問，共同對(duì)方案進(jìn)行可行性論證。上市公司及國(guó)有控股股東根據(jù)可行性研究意見修改完善股改方案。市股改辦將財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)的可行性研究報(bào)告和修改后的股改方案提交市聯(lián)席會(huì)議審議。股改方案審議通過后，由市股改辦上報(bào)省股改辦，履行審批程序。
5、方案公布階段。上市公司董事會(huì)將股改方案、省國(guó)資委出具的《上市公司股權(quán)分置改革國(guó)有股股權(quán)管理備案表》等相關(guān)材料報(bào)送證券交易所，并根據(jù)商定的時(shí)間安排，正式對(duì)外披露方案，發(fā)出召開相關(guān)股東會(huì)議的通知。經(jīng)與流通股股東溝通如需調(diào)整方案的，必須再次經(jīng)市聯(lián)席會(huì)議審議通過后，報(bào)省股改辦履行審批程序。
6、方案批復(fù)階段。上市公司申請(qǐng)股票復(fù)牌后直至召開相關(guān)股東會(huì)議對(duì)股權(quán)分置改革方案表決前，國(guó)有控股股東應(yīng)履行內(nèi)部決策程序?qū)⒐蓹?quán)分置改革方案（按上報(bào)材料要求，附后）報(bào)市股改辦，市股改辦審核無(wú)異議的，上報(bào)省國(guó)資委履行審批程序。
二、國(guó)有參股上市公司
1、方案制定階段。當(dāng)上市公司控股股東征求股權(quán)分置改革意見時(shí)，上市公司國(guó)有股股東應(yīng)及時(shí)與市股改辦溝通，并按照市聯(lián)席會(huì)議的要求表態(tài)。
2、方案初審階段。方案提交證券交易所前，上市公司國(guó)有股股東應(yīng)及時(shí)報(bào)告市股改辦，市股改辦審核無(wú)異議的，經(jīng)市政府分管領(lǐng)導(dǎo)同意后，上報(bào)省國(guó)資委履行報(bào)批程序。
3、董事會(huì)表決。上市公司董事會(huì)研究股權(quán)分置改革方案時(shí)，國(guó)有股股東應(yīng)按照國(guó)有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定和市國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)意見表態(tài)。
4、方案審批階段。上市公司董事會(huì)公告召集相關(guān)股東會(huì)議后，由持股數(shù)量最多的國(guó)有股股東統(tǒng)一將方案報(bào)市國(guó)資辦審核批準(zhǔn)后，由市國(guó)資辦將方案上報(bào)省國(guó)資委審核批準(zhǔn)。
附：
上報(bào)資料要求
根據(jù)上市公司國(guó)有股權(quán)管理相關(guān)法律法規(guī)，我市上市公司國(guó)有股東上報(bào)市聯(lián)席會(huì)議審批的上市公司國(guó)有股股權(quán)分置改革材料應(yīng)包括：
一、市屬企業(yè)有關(guān)股權(quán)分置改革的申請(qǐng)文件；
二、股權(quán)分置改革方案和國(guó)有股東的書面意見。書面意見應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：
1、股權(quán)分置問題解決后國(guó)有股的最低持股比例及確定依據(jù)；
2、股權(quán)分置改革方案的確定依據(jù)；
3、股權(quán)分置解決前后國(guó)有股權(quán)益價(jià)值的評(píng)估分析；
4、股權(quán)分置改革對(duì)上市公司職工權(quán)益的影響；
5、其他需要說明的問題。
三、股權(quán)分置改革說明書；
四、非流通股東參與股權(quán)分置改革的協(xié)商意見；
五、上市公司上年年度報(bào)告及最近一期季度報(bào)告；
六、保薦意見書；
七、法律意見書；
八、獨(dú)立董事意見函；
九、其他材料。
